Hausse de l’ANR et forte rotation du portefeuille d’Altamir au premier semestre 2016 (AcT)

Paris, le 5 septembre 2016 – L'Actif Net Réévalué par action s'élève à €18,77 au 30 juin 2016 après distribution d'un dividende de €0,56 par action en mai 2016. En incluant le dividende, la progression est de 7,3% par rapport au 31 mars 2016 (€18,01) et de 3,9% par rapport au 31 décembre 2015 (€18,60).

Elle s'explique essentiellement par les bonnes performances opérationnelles des sociétés du portefeuille ; ces bonnes performances sont en revanche compensées par une baisse des multiples de valorisation des titres cotés et non cotés suite au Brexit et à la chute des marchés boursiers :

• la croissance moyenne de l'EBITDA[2] sur le semestre a été de 12,9% sur le portefeuille d'Apax Partners France et de 6% pour les sociétés détenues via le Fonds Apax VIII LP;

• le multiple moyen pondéré est passé de 10,66x fin 2015 à 10,10x fin juin 2016 sur le portefeuille d'Apax Partners France ; il est passé de 11,9x à 11,6x pour les sociétés détenues via le Fonds Apax VIII LP.

L'Actif Net Réévalué (capitaux propres en IFRS) au 30 juin 2016 s'élève à €685,2M (contre €657,5M au 31 mars 2016 et €679,3M au 31/12/2015).

€147,2M de produits de cession et revenus

Le volume des produits de cession et revenus sur le premier semestre 2016 s'élèvent à €147,2M (contre €24,1M au S1 2015) dont :

• €93,5M provenant de la cession de la participation d'Altamir dans Infopro Digital, soit un multiple de près de trois fois le montant investi ;

• €21,4M générés par la cession du solde des titres Capio, soit un multiple de 1,6 fois le montant investi sur l'ensemble de l'opération ;

• €8,5M de produits et revenus issus d'actions de préférence dans une ancienne société du portefeuille, Maisons du Monde, à l'occasion de sa récente introduction en bourse ;

• €19M de produits de cession dans le cadre de l'opération qui a permis à Mannai Corporation d'acquérir 51% du capital de Gfi Informatique auprès de ses actionnaires existants et du marché. €15,4M supplémentaires ont été encaissé en juillet 2016. A l'issue de cette opération, Altamir aura encaissé €35M au total, soit €5M de plus qu'annoncé fin 2015, et détient désormais une participation indirecte de 7,5% dans Gfi Informatique ;

• €2,6M correspondant à la cession partielle de GardaWorld, portant le multiple réalisé à 1,5 fois le montant investi en 2012 ;

• €1,9M provenant de la cession de Rhiag, soit un multiple de 3,2 fois le montant investi ;

• €0,1M correspondant aux dividendes 2016 distribués à la fois en titres et en cash par la société Albioma.

Pour rappel, les opérations de cession portant sur Gfi Informatique et Rhiag avaient été annoncées en 2015 à hauteur de €30M et €2M respectivement et ont été totalement encaissées à fin juillet 2016.

€78M d'investissements et engagements – 5 nouvelles sociétés

Au cours du premier semestre 2016, Altamir a investi et engagé €78M (contre €54,4M au S1 2015) dont €65,9M dans 5 nouvelles sociétés et €12,1M pour accompagner les besoins des sociétés du portefeuille (essentiellement Groupe INSEEC).

Les nouveaux investissements via et aux côtés du fonds Apax France IX (B) pour un montant de €58,8M sont les suivants :

• €33,6M4, dont €23,6M au travers du fonds et €10M en co-investissement, dans InfoVista, un des principaux fournisseurs de solutions logicielles pour la gestion de la performance des réseaux à travers le monde ;

• €25,2M4 dans Sandaya, groupe français d'hôtellerie de plein air qui gère des campings 4 et 5 étoiles en France et en Espagne ;

Trois nouveaux investissements pour un montant de €7,1M ont été réalisés/engagés via le Fonds Apax VIII LP :

• €2,6M dans la société Engineering Ingegneria Informatica SpA, société italienne de services informatiques.

• ~€2,5M pour l'acquisition de 50,1% de l'activité solutions respiratoires du groupe américain Becton Dickinson avec lequel il sera constitué une joint-venture qui opèrera de manière indépendante ;

• ~€2,1M dans la filiale Duck Creek Technologies d'Accenture pour constituer une joint venture détenue à 60%, spécialisée dans les solutions logicielles innovantes pour le secteur de l'assurance ;

Pour rappel, les acquisitions de Marlink, Melita et Cabovisão/ONI, qui constituaient des engagements au 31/12/2015 à hauteur de €104,2M, ont été finalisées au premier semestre 2016 pour un montant total de €102,6M.

Les investissements indiqués ci-dessus incluent deux co-investissements pour un montant global de €28M (€18M dans Marlink et €10M dans InfoVista) portant ainsi au nombre de trois et à €36,5M les co-investissements effectués depuis 2011 en incluant le co-investissement dans Snacks Développement.

Compte tenu de l'accroissement significatif au cours du semestre des sommes investies en co-investissement, le gérant proposera lors de la prochaine Assemblée Générale une modification statutaire pour introduire un taux de rentabilité (TRI) annuel minimum (hurdle rate) pour le paiement d'un éventuel carried interest sur ces co-investissements.

Enfin, Altamir a engagé €138M dans le fonds Apax IX LP qui a tenu son premier closing en juin 2016. Ce dernier a déjà annoncé son premier investissement (cf évènements post-clôture).

Un portefeuille de 39 sociétés

Au 30 juin 2016, le portefeuille d'Altamir est valorisé en IFRS à €747,5M (contre €699,8M au 31 mars 2016 et €686,5M au 31 décembre 2015). Il est composé (hors engagements) de 39 sociétés (contre 36 fin 2015), dont 31 sociétés non cotées (71,1% du portefeuille en valeur) et 8 sociétés cotées (Albioma, Altran, Amplitude, Gfi, Chola, Huarong, Shriram, Zensar).

Apax VIII LP ayant procédé à l'acquisition de la société Engineering Ingegneria Informatica SpA par retrait de la cote, elle n'est pas considérée comme cotée.

Les deux joint venture avec Becton Dickinson et Accenture sont des engagements au 30 juin 2016 et ne sont donc pas compris dans ces 39 sociétés.

Les sociétés du portefeuille ont poursuivi leur croissance organique et par acquisitions au cours du premier semestre 2016. L'EBITDA a progressé en moyenne de 12,9% pour les sociétés du portefeuille d'Apax Partners France et de 6% pour celles détenues par l'intermédiaire du Fonds Apax VIII LP.

Les treize principaux investissements, qui représentent 80,6% de la valeur totale du portefeuille, ont globalement bien performé sur le 1^er semestre 2016 :

• Altran, leader mondial du conseil en innovation et ingénierie avancée.

Altran poursuit sa forte dynamique de croissance au premier semestre 2016 avec une hausse de 10,8% de son chiffre d'affaires consolidé (€1 057M) dont 7,9% de croissance organique. Le consensus des analystes financiers prévoit un résultat opérationnel courant (EBIT[6]) de €84M en progression de 16,8%, tiré par la croissance organique et les acquisitions.

• Marlink, leader mondial de solutions de communication commerciale par satellite.

Marlink était la division commerciale de Vizada (qui incluait également des activités militaires), une société précédemment détenue par les Fonds Apax et qui avait été cédée à Airbus. Pour son exercice clos le 31 décembre 2015 la société a enregistré un chiffre d'affaires de $362M et un EBITDA de $52M. La croissance se poursuit au premier semestre 2016 avec une progression à 2 chiffres de l'EBITDA.

• Groupe INSEEC, leader de l'enseignement supérieur privé en France.

Pour l'exercice 2015-2016 clos le 30 juin 2016, le groupe INSEEC enregistre une hausse de 10% de son chiffre d'affaires due à l'accroissement du nombre des nouveaux étudiants et une hausse de 16% de son EBITDA par rapport à l'exercice précédent. En juillet 2016, le groupe a finalisé l'acquisition des filiales françaises du groupe Laureate lui permettant quasiment de doubler de taille.

• Albioma, producteur d'électricité, expert dans les énergies renouvelables.

Grâce au retour à de solides performances des installations thermiques en France, aux avenants aux contrats d'achat d'électricité signés avec EDF et à un bon premier semestre au Brésil, le chiffre d'affaires de la période s'établit à €177,1M, en progression de 8% par rapport au premier semestre 2015 (+14% hors effet prix des matières premières). L'EBITDA est en forte croissance de 30% par rapport au premier semestre 2015 et atteint €65,4M (contre €50,2M au premier semestre 2015). La société a également annoncé la signature d'un troisième projet au Brésil.

• Gfi Informatique, une des principales SSII françaises.

Au premier semestre 2016, Gfi a continué à se développer et à faire évoluer son portefeuille d'activités vers des services à valeur ajoutée. Son chiffre d'affaires a progressé de 14,9% (€502M). Le consensus des analystes financiers prévoit un résultat opérationnel courant (EBIT) de €63,9M en progression de 9%.

• Snacks Développement, leader des produits salés apéritifs à marques de distributeurs.

La société poursuit son développement avec une croissance de 7% de son chiffre d'affaires sur les 5 premiers mois de l'exercice 2016 (février à juin) suite à une croissance de 9% sur l'exercice 2015 clos en janvier 2016. Cette croissance est tirée par le développement à l'international et devrait s'accélérer avec la mise en service d'une nouvelle ligne de production en juillet 2016.

• THOM Europe, acteur de référence de la distribution de bijoux en Europe.

THOM Europe continue à surperformer le marché grâce à une progression de ses ventes à périmètre constant, à l'ouverture de nouveaux magasins et à l'accélération de ses ventes en ligne. Pour le premier semestre 2016 (octobre 2015 – mars 2016), son chiffre d'affaires progresse de 4% (€224M) et son EBITDA de 6% par rapport à l'exercice précédent.

• TEXA, leader en France dans l'expertise d'assurance et le diagnostic immobilier.

En juillet 2016, la société a été cédée pour €39,4M soit presque 2 fois le montant investi.

• Melita, premier opérateur de réseaux de télécommunications convergents à Malte.

Melita offre des services « quadruple play » (télévision payante, internet haut débit, téléphonie fixe et mobile) et exploite son propre réseau convergent couvrant l'intégralité du pays avec ses infrastructures et son datacenter à la pointe de la technologie. Melita jouit sur le marché d'une position très forte due à son avancée technologique en étant la seule à proposer un débit de 60Mbps ou plus (112 000 abonnés et 70% des ménages maltais couverts). La société affichait un chiffre d'affaires de €62M au 31 décembre 2015.

• InfoVista, un des principaux éditeurs de solutions logicielles à travers le monde pour la gestion de la performance des réseaux :

Basée à Paris, InfoVista est présente mondialement et propose des solutions logicielles et des services à plus de 1 200 clients dans 120 pays. Son chiffre d'affaires atteint $110M dans un secteur d'activité peu cyclique où les marges sont élevées. La société poursuit sa croissance à la fois organique et par croissance externe. Elle a ainsi annoncé récemment l'acquisition de TEMS, filiale du groupe ASCOM, doublant de taille à $200M de chiffre d'affaires.

• Cabovisão/ONI, un des principaux opérateurs de télécommunications au Portugal disposant d'une offre de services dédiés aux entreprises. Cabovisão est le deuxième câblo-opérateur au Portugal avec plus de 187 000 abonnés au 15 décembre 2015. Son réseau couvre 25% du pays avec 910 000 foyers câblés. Cabovisão propose des offres d'internet, de téléphonie fixe, de  télévision payante et de téléphone mobile. Depuis notre investissement un nouveau dirigeant a été nommé, l'équipe de direction a été renforcée. Un opérateur virtuel mobile a été lancé sur le réseau des télécommunications du Portugal avec déjà plus de 12 000 abonnés quadruple-play.

ONI est le quatrième opérateur de réseau B2B au Portugal offrant des communications et solutions informatiques adaptées à 1500 entreprises de toutes tailles. ONI dispose de 9000km de réseau couvrant 85% du Portugal.

La combinaison de Cabovisão et d'ONI affichait un chiffre d'affaires de €143M au 31 décembre 2015.

• Unilabs, groupe de laboratoires d'analyses médicales, leader en Europe.

Grâce à une augmentation des volumes, notamment en Suisse et dans l'activité radiologie, et au succès de son programme de maîtrise des coûts, la société a généré sur l'exercice 2015 des revenus de €67,3M et un EBITDA de €115M, soit une croissance organique de 9% et une progression de 22% de son EBITDA. Cette croissance s'est poursuivie au premier trimestre 2016 avec une croissance organique de 3% du chiffre d'affaires et de 11% de l'EBITDA.

• SK FireSafety Group, leader dans le domaine de la sécurité incendie en Europe du Nord.

Malgré des conditions de marché défavorables pour la division Oil & gas, la société a renoué avec la croissance tant en chiffre d'affaires qu'en EBITDA sur le premier semestre 2016 avec une progression de 8% du chiffre d'affaires et de 27% de l'EBITDA.

Trésorerie et engagements

Au 30 juin 2016, la trésorerie nette dans les comptes sociaux s'élève à €56M comparée à €36,9M au 31 décembre 2015 et à -€5,9M au 31 mars 2016. Pour rappel, Altamir dispose de lignes de découvert pour un montant global de €47M. Au 30 juin 2016, ces lignes ne sont pas utilisées.

Apax Partners MidMarket a décidé d'utiliser une ligne de crédit revolving pour financer les investissements du fonds Apax France IX, comme le font aujourd'hui la plupart des principaux acteurs du Private Equity et bien évidemment Apax Partners LLP pour ses fonds Apax VIII LP et Apax IX LP. Cette nouvelle façon de procéder entraîne chez Altamir un décalage mécanique entre les comptes sociaux et les comptes IFRS au niveau du portefeuille et de la trésorerie. Ce modèle de préfinancement de 12 mois environ des appels de fonds présente l'intérêt pour Altamir d'avoir une visibilité à 12 mois de ses besoins de trésorerie.

Dorénavant, nous communiquerons principalement sur la trésorerie nette des comptes sociaux en faisant ressortir au niveau des engagements résiduels les montants d'ores et déjà investis, tel que décrit ci-dessous :

La société avait, à fin juin 2016, des engagements d'un montant maximum de €476M se décomposant comme suit :

• €296M dans le fonds Apax France IX en cours de levée et qui devrait être investi dans les 3-4 prochaines années. Au 30 juin 2016, le fonds a effectué ses 3 premiers investissements représentant pour Altamir un montant de €67,8M. Ce montant a été financé par une ligne de crédit qui sera remboursé au plus tard au 2^ème trimestre 2017 par appel de fonds ;
• €138M dans le fonds Apax IX LP en cours de levée et qui devrait être investi dans les 3-4 prochaines années ;
• €32M dans les fonds Apax France VIII-B et Apax VIII LP ;
• €10M environ d'investissement potentiel aux côtés du fonds Apax France VII dans les participations existantes au prorata de l'investissement initial.

Pour rappel, Altamir investit au travers du véhicule Apax France IX-B qui lui est dédié et bénéficie de la faculté d'ajuster tous les 6 mois le niveau de son engagement à la trésorerie effectivement disponible. Pour la période allant du 1er août 2016 au 31 janvier 2017, la gérance a décidé de maintenir la part d'Altamir dans tout nouvel investissement du fonds Apax France IX à la limite haute de son engagement (€300M).

Evénements depuis le 30 juin 2016

Les produits de cession et revenus post-30 juin s'élèvent à €41M, ce qui porte leur montant total à fin août à €188,2M. Ils se décomposent comme suit :

• Le 28 juillet, Apax Partners a annoncé la cession à Naxicap Partners de TEXA, le fonds Apax France VIII réalisant un multiple de presque 2 fois le montant investi. Cette cession représente un montant de €39,4M pour Altamir, soit un uplift de 30% par rapport à la valorisation du 31 décembre 2015.
• Le fonds Apax VIII LP a procédé à une distribution issue du refinancement de la dette de la société norvégienne EVRY. La quote-part d'Altamir est de €1,6M, soit 0,5 fois le montant investi.

 Plusieurs build-up entrainant une transformation significative des sociétés concernées ont, par ailleurs, été annoncés au sein du portefeuille existant :

• THOM Europe a signé un accord en vue d'acquérir Stroili, la première chaîne de distribution de bijoux et de montres en Italie. Ce rapprochement donnera naissance au premier distributeur européen de bijoux avec environ 940 points de vente répartis entre centres commerciaux et centres villes, plus de 4 600 employés dans ses cinq chaînes de boutiques (Histoire d'Or, Marc Orian, TrésOr, Stroili et Franco Gioielli) et un chiffre d'affaires pro forma de l'ordre de €600M. La société a également annoncé l'acquisition de la filiale d'Oro Vivo en Allemagne, nouveau marché potentiel de croissance.

• Une autre participation du fonds Apax France VIII, dont le nom ne peut être divulgué à ce stade, a conclu un accord pour l'acquisition d'une société européenne comparable. Cette acquisition permettra à cette société d'accroitre significativement sa taille pour un investissement de l'ordre de €6M pour la quote-part d'Altamir.

• InfoVista a annoncé l'acquisition des activités TEMS d'ASCOM dont le closing devrait intervenir fin septembre. Cette acquisition permet à Infovista de doubler de taille à la fois en termes de chiffre d'affaires et d'EBITDA.

• Marlink a annoncé l'acquisition de Telemar, le closing étant prévu au 4^ème trimestre 2016. Les activités combinées des deux entités créent le leader mondial dans le domaine marin des communications, des solutions numériques et de l'entretien des équipements. La société est présente sur les 5 continents au travers de plus de 1 000 sites.

• Altran a annoncé l'acquisition de Lohika, société américaine de services d'ingénierie logicielle (700 salariés), lui permettant ainsi de renforcer de manière significative son positionnement en Amérique du Nord.

En juillet, Apax Partners LLP a signé des accords en vue d'acquérir deux nouvelles sociétés :

• Neuraxpharm Arzneimittel GmbH en Allemagne et Invent Farma S.L, en Espagne, deux acteurs majeurs de l'industrie pharmaceutique des médicaments génériques sur leur marché respectif en vue de constituer un leader européen. A l'issue de cette acquisition, le fonds Apax VIII LP sera engagé à 96% et mettra donc un terme à sa période d'investissement ;

• Dominion Marine Media aux Etats-Unis, premier fournisseur de petites annonces et de logiciels de commercialisation destinés aux courtiers et entreprises maritimes à travers le monde ; il s'agira du premier investissement du fonds Apax IX LP.

Le rapport financier semestriel 2016 d'Altamir est disponible sur le site internet www.altamir.fr

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Prochain rendez-vous

3 novembre 2016 (après bourse)            ANR au 30 septembre 2016

A propos d'Altamir

Altamir est une société cotée de private equity (Euronext Paris-B, mnémo : LTA) créée en 1995 et dont les actifs sous gestion s'élèvent à plus de €650 millions. Son objectif est d'offrir aux actionnaires une appréciation du capital sur la durée et des dividendes réguliers, en investissant dans un portefeuille diversifié d'actifs essentiellement non cotés.

La politique d'investissement d'Altamir consiste à investir au travers et avec les fonds gérés ou conseillés par Apax Partners France et Apax Partners LLP, deux leaders du private equity qui prennent des positions majoritaires ou de référence dans des opérations de LBO et de capital développement, et visent des objectifs ambitieux de création de valeur.

Altamir donne ainsi accès à un portefeuille diversifié d'entreprises à fort potentiel de croissance dans les secteurs de spécialisation d'Apax (TMT, Distribution & Biens de Consommation, Santé, Services aux Entreprises & Services Financiers) et sur des segments de marché complémentaires (PME en Europe francophone et grandes entreprises en Europe, Amérique du Nord et dans les principaux pays émergents).

La société bénéficie du statut de SCR (Société de Capital Risque) : elle est exonérée d'impôt sur les sociétés et ses actionnaires peuvent bénéficier d'avantages fiscaux sous certaines conditions de conservation des titres et de réinvestissement des dividendes.

Pour en savoir plus : www.altamir.fr

Contact

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Tél. : +33 1 53 65 01 74

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