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société :

ALPHA MOS SA

secteur : Appareils électroniques
mardi 18 octobre 2016 à 15h05

Enregistrement du Document de référence 2015 - Mise à jour de l’information financière (AcT)


Alpha MOS (Euronext Paris - Code ISIN : FR0000062804) annonce avoir mis à la disposition du public et enregistré le 17 octobre 2016 auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) son Document de référence au titre de l'exercice 2015, incluant également les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2016, sous le numéro R.16-073. A cette occasion, la société souhaite informer ses actionnaires des derniers développements concernant l'activité, la stratégie et le projet d'augmentation de capital annoncé le 27 juillet 2016.

Evolution de la gouvernance

Pour rappel, en date du 29 novembre 2013, la société Alpha MOS a procédé à la déclaration de cessation des paiements auprès du Tribunal de Commerce de Toulouse qui, en date du 10 décembre 2013, a ouvert une procédure de redressement judiciaire avec période d'observation jusqu'au 10 juin 2014.

En date du 19 septembre 2014, le Tribunal de Commerce de Toulouse a décidé la continuation de l'entreprise et arrêté le plan de redressement de la société. Dans le cadre de ce plan, le groupe Diagnostic Medical Systems (DMS - Euronext Paris - ISIN : FR0012202497) a souscrit à une augmentation de capital réservée de 5 M€ et à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires à hauteur de 1,7 M€. A l'issue de ces opérations, DMS détenait 72,88% du capital d'Alpha MOS.

Suite à l'exercice de divers bons de souscriptions d'actions d'une part et d'options d'achat d'actions d'autre part, DMS détient à ce jour 58,13% du capital et 54,27% des droits de vote d'Alpha MOS.

Depuis l'entrée de DMS au capital, compte tenu de l'absence de coopération entre l'ancienne direction d'Alpha MOS et son nouvel actionnaire majoritaire, les discussions sur la mise en œuvre de synergies entre DMS et Alpha MOS n'ont pas abouties. Par conséquent, il n'y pas eu de mesure significative mise en œuvre liée à la prise de contrôle depuis l'entrée de DMS au capital d'Alpha MOS.

Dans ce contexte, un changement de Direction Générale est intervenu le 30 novembre 2015. Ainsi, à ce jour, Jean-Paul ANSEL, Président-Directeur Général de DMS, est également Président-Directeur Général d'Alpha MOS.

Evolution de la stratégie

Sous l'impulsion du nouveau management, une nouvelle stratégie et organisation a été mise en place depuis février 2016 se traduisant par :

- 1 - l'arrêt progressif de la production et de la commercialisation de certains produits historiques en perte de vitesse et/ou non rentables. La nouvelle stratégie porte aujourd'hui sur :

- 2 - une réduction des coûts opérationnels par la mise en place d'une procédure de licenciement collectif pour motif économique concernant 13 salariés.

Le plan est aujourd'hui terminé et n'a donné lieu à aucun contentieux ou litige.

L'exercice 2016 est donc un exercice de transition avec des mesures à effet immédiat et d'autres à effet moyen terme. Alpha MOS estime que les résultats de cette stratégie ne seront à priori perceptibles qu'à horizon fin 2017.

Précisions concernant le projet d'augmentation de capital annoncé le 27 juillet 2016

Alpha MOS a annoncé le 27 juillet 2016 un projet d'augmentation de capital réservée d'un montant de 3,5 M€ entièrement souscrite par JOLT CAPITAL, société d'investissement agréée par l'AMF dédiée aux entreprises technologiques de croissance, à travers son fonds JOLT TARGETED OPPORTUNITIES.

Cette levée de fonds vise à doter Alpha MOS de moyens financiers renforcés afin de s'affirmer en tant qu'acteur majeur du diagnostic et du contrôle qualité industriel ainsi que médical, en particulier grâce à ses solutions uniques de nez et langues électroniques.

Avec ces fonds, Alpha MOS va ainsi poursuivre ses développements technologiques notamment dans les micro-capteurs et les logiciels applicatifs lui permettant à terme de conquérir de nouveaux marchés à l'échelle mondiale.

Le protocole d'investissement signé le 26 juillet 2016 prévoit la réalisation d'une augmentation de capital réservée d'un montant de 3,5 M€ par émission de 8 750 00 actions nouvelles au prix unitaire de 0,40 €.

Dans le cadre de ce protocole et de l'avenant conclu le 13 octobre 2016, l'investissement de JOLT CAPITAL est conditionné aux conditions et engagements suivants :

Les engagements d'Alpha MOS sont les suivants :

Par ailleurs, JOLT CAPITAL a déclaré ne pas agir de concert avec Mr. Jean-Christophe Mifsud ou une de ses sociétés.

Enfin, la société DMS, principal actionnaire de Alpha MOS, a d'ores et déjà indiqué soutenir l'opération, votera en faveur de cette augmentation de capital et s'est engagée à adresser à JOLT CAPITAL une attestation faisant état d'un nombre de titres Alpha MOS détenus au nominatif inférieur à 6 420 076. 

Il n'existe aucun concert ni pacte de gouvernance, ni actuellement ni à venir, entre DMS et JOLT CAPITAL, ni entre Mr. Mifsud et JOLT CAPITAL, ni entre Mr. Mifsud et DMS.

Répartition du capital

A ce jour, et à la connaissance de la société, la répartition du capital social et des droits de vote est la suivante :

Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques % des droits de vote théoriques
Diagnostic Medical Systems 14 379 830 58,13% 14 379 830 54,27%
Concert Lostie de Kerhor 1 656 225 6,70% 2 430 285 9,17%
Jean-Christophe Mifsud – PIO Holding 3 089 043 12,49% 3 891 249 14,69%
Auto-détention 32 198 0,13% 32 198 0,12%
Public 5 578 178 22,55% 5 763 559 21,75%
Total 24 735 474 100,00% 26 497 121 100,00%

A titre d'information, la répartition du capital social d'Alpha MOS, à l'issue de l'augmentation de capital réservée à JOLT CAPITAL serait la suivante :

Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques % des droits de vote théoriques
Diagnostic Medical Systems 14 379 830 42,94% 14 379 830 40,80%
Concert Lostie de Kerhor 1 656 225 4,95% 2 430 285 6,89%
Jean-Christophe Mifsud – PIO Holding 3 089 043 9,23% 3 891 249 11,04%
Auto-détention 32 198 0,10% 32 198 0,09%
FCPI Jolt Targeted Opportunities 8 750 000 26,13% 8 750 000 24,82%
Public 5 578 178 16,66% 5 763 559 16,35%
Total 33 485 474 100,00% 35 247 121 100,00%

Un actionnaire qui détenait 1% du capital ex-ante, verrait sa participation diluée à 0,74% du capital à l'issue de l'augmentation de capital réservée.

Il est précisé que :

La répartition du capital post–opération et compte tenu des droits de vote double à venir, soit au 12 novembre 2016, serait la suivante :

Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques % des droits de vote théoriques
Diagnostic Medical Systems 14 379 830 42,94% 20 799 906 49,92%
Concert Lostie de Kerhor 1 656 225 4,95% 2 430 285 5,83%
Jean-Christophe Mifsud – PIO Holding 3 089 043 9,23% 3 891 249 9,34%
Auto-détention 32 198 0,10% 32 198 0,08%
FCPI Jolt Targeted Opportunities 8 750 000 26,13% 8 750 000 21,00%
Public 5 578 178 16,66% 5 763 559 13,83%
Total 33 485 474 100,00% 41 667 197 100,00%

Ainsi, à l'issue de l'opération, DMS franchira à la baisse le seuil de 50% du capital et des droits de vote d'Alpha MOS mais demeurera premier actionnaire d'Alpha MOS. Au sens de la norme IFRS 10, DMS garde le contrôle d'Alpha MOS et continuera à consolider cette filiale par intégration globale.

A l'issue de l'opération, Jolt Capital Franchira les seuils de 5%, 10% 15%, 20% et 25% du capital et de 5% 10%, 15% et 20% des droits de vote d'Alpha MOS.

En termes d'intentions, le fonds JOLT CAPITAL précise que :

A l'issue de l'opération Mr. Mifsud franchira directement et indirectement à la baisse le seuil de 10% du capital et des droits de vote. La société n'a pas connaissance des intentions de Mr. Mifsud quant à sa participation.

Il est précisé qu'à l'exception du concert Lostie de Kerhor, il n'existe aucun autre concert au sein de l'actionnariat d'Alpha MOS pré-opération ni envisagé post-opération.

A la connaissance de la société, il n'existe aucun pacte d'actionnaires.

Gouvernance

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 28 octobre 2016, la nomination de trois nouveaux administrateurs :

Par ailleurs, il a été convenu de nommer un nouveau Directeur Général (non membre du Conseil d'administration) disposant d'une connaissance du secteur, mais après consultation préalable de JOLT CAPITAL.

Prochain rendez-vous : chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2016, le 15 novembre 2016 après Bourse.


À propos d'Alpha M.O.S.
Alpha M.O.S. (Euronext Paris, compartiment C, ISIN : FR0000062804-ALM), spécialiste de la numérisation de l'odorat, du goût et de la vue, est leader mondial de la fabrication de nez, langue et œil électroniques à usage industriel. Créé en 1993, Alpha M.O.S. est implanté au Japon, en Chine et aux Etats-Unis et gère un parc de plus de 2000 instruments installés à travers le monde.

Pour plus d'informations : www.alpha-mos.com/fr

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Contact : Alpha M.O.S - Marion Bonnefille - Marketing et communication - 05 62 47 53 80


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