Christian Dior : Communiqué en réponse au dépôt d'un projet d'offre publique mixte simplifiée

COMMUNIQUE DE PRESSE

DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLIE PAR LA SOCIETE

Christian Dior

EN RÉPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE MIXTE SIMPLIFIÉE
à titre principal, assortie à titre subsidiaire

d'une OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE

et d'une OFFRE PUBLIQUE D'ÉCHANGE SIMPLIFIÉE

dans la limite globale de 66,11% en numéraire et de 33,89% en actions Hermès International (coupon 2016 détaché)

INITIÉE PAR

Semyrhamis

(société du Groupe Familial Arnault)

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de Christian Dior (www.dior-finance.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de :

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Christian Dior seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique.

1.              Rappel des Conditions de l'Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 1° et suivants du règlement général de l'AMF, la société Semyrhamis, société anonyme dont le siège social est situé 30 avenue Montaigne, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 434 009 114 (« Semyrhamis » ou l'« Initiateur ») offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Christian Dior, société européenne dont le siège social est situé 30 avenue Montaigne, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 582 110 987 (« Christian Dior » ou la « Société »), autres que les membres du Groupe Familial Arnault (tel que défini ci-après), d'acquérir et/ou d'échanger la totalité des actions de la Société qu'ils détiennent (l' « Offre »).

Le projet de note d'information relatif à l'Offre a été déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF le 22 mai 2017 (le « Projet de Note d'Information »).

1.1           Actions visées

Les actions de la Société (les « Actions ») sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000130403 (mnémonique CDI).

A la date du projet de note en réponse, le nombre total d'Actions existantes est de 180 507 516, représentant 307 374 031 droits de vote théoriques en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

Il est précisé qu'à la date du projet de note en réponse, l'Initiateur détient, avec les autres membres du Groupe Familial Arnault, 133 714 971 Actions représentant 74,08% du capital existant et 84,68% des droits de vote théoriques de la Société. Par ailleurs, à la date du projet de note en réponse, l'Initiateur n'a conclu aucun accord lui permettant d'acquérir, à sa seule initiative, des Actions.

L'Offre vise la totalité des Actions existantes non détenues par l'Initiateur et les autres membres du Groupe Familial Arnault, en excluant les Actions auto-détenues à l'exception de 370 795 Actions auto-détenues susceptibles d'être remises en cas d'attribution définitive d'Actions gratuites ou d'Actions de performance ou d'exercice d'options d'achat attribuées par la Société (les « Options d'Achat ») à certains de ses mandataires sociaux et salariés  autres que les membres du Groupe Familial Arnault (se référer à la section 2.5 du Projet de Note d'Information pour une description de la situation des bénéficiaires de plans d'Options d'Achat et de plans d'attribution gratuite d'Actions et d'Actions de performance). A la date du projet de note en réponse, les Actions visées par l'Offre représentent 46 308 068 Actions, soit 25,65% du capital existant de la Société.

1.2           Termes de l'Offre

L'Offre est constituée d'une offre publique mixte simplifiée à titre principal, assortie à titre subsidiaire d'une offre publique d'achat simplifiée et d'une offre publique d'échange simplifiée.

A titre principal, l'Initiateur offre irrévocablement aux actionnaires de la Société d'apporter leurs Actions à l'Offre et de recevoir en contrepartie, pour une Action apportée, 172 euros et 0,192 action ordinaire (coupon 2016 détaché) de la société Hermès International détenue en portefeuille, dans les proportions décrites ci-dessous dans la limite de 8 891 150 actions Hermès International(l' « Offre Principale »).

Les actions de la société Hermès International (« Hermès »), sont admises aux négociations sur le compartiment A d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000052292 (mnémonique RMS) (les « Actions Hermès »).

Afin de répondre aux attentes des actionnaires de Christian Dior qui souhaiteraient bénéficier d'une proportion différente d'Actions Hermès et/ou  de numéraire, sans toutefois altérer la proportion globale de 66,11% en numéraire et 33,89%² en Actions Hermès, l'Offre Principale est assortie, à titre subsidiaire, d'une offre publique d'achat simplifiée et d'une offre publique d'échange simplifiée (les « Offres Subsidiaires »), dont les caractéristiques sont les suivantes :

1. offre publique d'achat simplifiée à titre subsidiaire (l' « OPA Subsidiaire ») : dans la limite de 66,11%² en numéraire telle que définie à la section 2.3.3 du Projet de Note d'Information, l'Initiateur offre aux actionnaires de la Société d'acquérir les Actions qu'ils détiennent contre 260 euros pour une Action apportée;
    
2. offre publique d'échange simplifiée à titre subsidiaire (l' « OPE Subsidiaire ») : dans la limite de 33,89%² en Actions Hermès telle que définie à la section 2.3.3 du Projet de Note d'Information, l'Initiateur offre aux actionnaires de la Société de recevoir 0,566 Action Hermès (coupon 2016 détaché) en échange d'une Action apportée.

Les actionnaires de la Société peuvent apporter leurs Actions (i) soit à l'Offre Principale, (ii) soit à l'une et/ou à l'autre des Offres Subsidiaires, (iii) soit à l'Offre Principale et à l'une et/ou à l'autre des Offres Subsidiaires.

Les Offres Subsidiaires feront l'objet le cas échéant d'un mécanisme de réduction afin d'obtenir :

• un montant total en numéraire à payer au titre de l'Offre égal au montant qui aurait été obtenu si tous les actionnaires de la Société ayant apporté à l'Offre avaient apporté leurs Actions à l'Offre Principale, et
• un nombre total d'Actions Hermès au titre de l'Offre égal au nombre qui aurait été obtenu si tous les actionnaires de la Société ayant apporté à l'Offre avaient apporté leurs Actions à l'Offre Principale.

Ce mécanisme de réduction est décrit plus amplement à la section 2.3.3 du Projet de Note d'Information.

Les Actions Hermès remises dans le cadre de l'Offre seront remises « coupon 2016 détaché » (« Coupon 2016 Détaché »). Par ailleurs, il est précisé qu'aucun ajustement des termes de l'Offre ne sera effectué par l'Initiateur en cas de distribution par Hermès postérieure à la date du projet de note en réponse.

1.3           Modalités de l'Offre

L'Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Le calendrier indicatif de l'Offre est présenté à la section 2.10 du Projet de Note d'information.

L'Initiateur ne mettra pas en oeuvre la procédure de retrait obligatoire prévue aux articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, dans les trois (3) mois suivants la clôture de l'Offre, quel que soit le résultat de l'Offre.

Plus généralement, l'Initiateur a l'intention de maintenir l'admission des Actions aux négociations sur Euronext Paris à l'issue de l'Offre et en fonction du résultat de l'Offre, se réserve la possibilité de procéder à des achats d'Actions.

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Rothschild & Cie Banque, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (« CA-CIB »), Natixis et Société Générale, en tant qu'établissements présentateurs de l'Offre, ont déposé auprès de l'AMF le 22 mai 2017 le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information.

Il est précisé que seules CA-CIB, Natixis et Société Générale garantissent conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre, le Projet de Note d'Information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

2.              Contexte et motifs de l'Offre

2.1           Contexte de l'Offre

2.1.1      Détention du Groupe Familial Arnault

Le groupe familial Arnault, composé de la famille Arnault et des sociétés suivantes contrôlées par elle, à savoir (i) Groupe Arnault, (ii) Financière Agache, (iii) Le Peigné et (iv) l'Initiateur (le « Groupe Familial Arnault »), détient directement et indirectement 74,08% du capital et 84,68% des droits de vote théoriques de la Société.

L'Initiateur détient directement 62,38% du capital et 71,92% des droits de vote théoriques de la Société.

Le Groupe Familial Arnault détient par ailleurs, directement et indirectement, en portefeuille 8 955 471 Actions Hermès représentant 8,48% du capital d'Hermès, dont 8 771 914 Actions Hermès détenues par Semyrhamis  et 183 557 Actions Hermès détenues, directement et indirectement, par les autres membres du Groupe Familial Arnault.

2.1.2     Un projet stratégique comportant deux volets

Le 25 avril 2017, le Groupe Familial Arnault, la Société et LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton (« LVMH ») ont annoncé, par voie de communiqué de presse, disponible sur les sites internet respectifs de la Société (www.dior-finance.com), de LVMH (www.lvmh.fr) et de Semyrhamis (www.semyrhamis-finance.com), un projet stratégique qui comporte deux volets :

1. le renforcement du pôle Mode et Maroquinerie du groupe LVMH par l'acquisition auprès de la Société de la société Grandville, détenant 100% du capital et des droits de vote de Christian Dior Couture ainsi que d'autres actifs immobiliers dédiés à l'activité de Christian Dior Couture (la « Cession ») ; et
2. la simplification des structures du groupe Christian Dior - LVMH au moyen de l'Offre.

Consécutivement à cette annonce, l'AMF a publié le 25 avril 2017 un avis de préoffre (n°217C0860) relatif à la Société.

Dans le cadre de ce projet, l'Offre (i) permet à l'Initiateur de renforcer sa participation au sein de la Société, marquant ainsi la confiance du Groupe Familial Arnault dans les perspectives à long terme de LVMH et de ses marques, et (ii) constitue une opportunité de liquidité pour les actionnaires de la Société, dans un contexte où l'Action cote actuellement à ses plus hauts historiques.

(a) Accord de cession conclu entre LVMH et la Société

LVMH et la Société, laquelle détient directement et indirectement 40,94% du capital et 56,34% des droits de vote théoriques de LVMH, ont conclu le 24 avril 2017 un protocole de négociation non engageant en vue de fixer les principes de négociation de la Cession pour une valeur d'entreprise de la branche Christian Dior Couture de 6,5 milliards d'euros, soit 15,6x l'EBITDA ajusté des 12 derniers mois à mars 2017.

Christian Dior Couture

Christian Dior Couture est l'une des marques de luxe les plus prestigieuses au monde.

Ses ventes ont été multipliées par deux au cours des cinq dernières années. En outre, sa rentabilité s'est améliorée sur cette période, avec une progression de son résultat opérationnel courant de 24% par an.

Christian Dior Couture a poursuivi sa dynamique de croissance, avec des ventes sur 12 mois (au 31 mars 2017) de plus de 2 milliards d'euros, pour un EBITDA⁵ de 418 millions d'euros et un résultat opérationnel courant de 270 millions d'euros.

Une opération stratégique pour LVMH

Le projet de Cession donnera lieu au regroupement des marques Dior Couture et Parfums Christian Dior, cette dernière faisant déjà partie du groupe LVMH.

La Cession est attendue relutive pour le résultat net par action de LVMH dès la première année (+2,7% sur une base 2016 pro forma).

A la suite de la Cession, le gearing de LVMH passera de 12% au 31 décembre 2016 à 35% sur une base pro forma.

Soutien des conseils d'administration de LVMH et de la Société

Les conseils d'administration de LVMH et de la Société réunis le 24 avril 2017 ont, à l'unanimité, émis, sur la base notamment des travaux de leur banque-conseil respective, un avis favorable à la signature d'un protocole de négociation.

Signature d'un accord définitif de Cession

La Cession a fait l'objet de diligences confirmatoires. Le Comité d'entreprise de Christian Dior Couture, consulté sur le projet de Cession, a rendu le 18 mai 2017 un avis favorable sur ce projet.

La conclusion d'un accord définitif de Cession (le « Contrat de Cession ») a été approuvée par les conseils d'administration de la Société et LVMH le 22 mai 2017 au titre des conventions réglementées. Par ailleurs, une revue des termes financiers de l'opération pour LVMH comme pour la Société a été menée par deux experts indépendants désignés par le conseil d'administration de chacune des parties, étant précisé que l'expert indépendant désigné par la Société intervient également au titre de l'Offre.

A la suite des réunions des conseils d'administration de la Société et LVMH tenues le 22 mai 2017, LVMH et la Société ont annoncé, par voie de communiqué de presse conjoint, la conclusion du Contrat de Cession prévoyant (i) le transfert de l'intégralité du capital et des droits de vote de la société Grandville à LVMH, (ii) un prix des titres de la société Grandville de 6 milliards d'euros, (iii) la mise en place d'un crédit vendeur pour une période de deux ans, avec possibilité de remboursement anticipé sans pénalité, et un taux d'intérêt annuel de 1% et (iv) la réalisation de la Cession sous réserve d'une décision de conformité de l'Offre par l'AMF devenue définitive, étant précisé en tout état de cause que la réalisation de la Cession n'interviendra pas avant le 3 juillet 2017.

(b) Projet d'Offre

Il est rappelé que l'Initiateur, société du Groupe Familial Arnault, lequel détient directement et indirectement 74,08% du capital et 84,68% des droits de vote théoriques de la Société, a fait part de son intention de déposer le projet d'Offre au conseil d'administration de la Société qui, réuni le 24 avril 2017, a (i) accueilli favorablement à l'unanimité le principe et les termes de l'opération envisagée, (ii) décidé la création d'un comité ad hoc composé de trois administrateurs indépendants en charge d'assurer le suivi du déroulement de la mission de l'expert indépendant (le « Comité ») et (iii) désigné sur proposition des membres du comité ad hoc, le cabinet Finexsi, représenté par Olivier Peronnet et Olivier Courau, en tant qu'expert indépendant, conformément à l'article 261-1 I, 1° et 4° du Règlement général de l'AMF.

Le conseil d'administration de l'Initiateur a approuvé le dépôt du projet d'Offre le 22 mai 2017.

Sur la base des travaux de l'expert indépendant et de l'avis du comité ad hoc, le conseil d'administration de la Société, réuni le 22 mai 2017, a examiné le projet d'Offre et recommandé à l'unanimité, Monsieur Bernard Arnault et Madame Delphine Arnault n'ayant pas pris part au vote, aux actionnaires de la Société d'apporter leurs Actions à l'Offre. L'avis motivé du conseil d'administration de la Société sur l'Offre figure à la section 3 du présent communiqué.

2.2          Motifs de l'Offre

Comme indiqué ci-dessus à la section 2.1.2, l'Offre s'inscrit dans un projet stratégique comportant deux volets visant à (i) renforcer le pôle Mode et Maroquinerie du groupe LVMH au moyen de la Cession et (ii) simplifier les structures du groupe Christian Dior - LVMH. A l'annonce du projet d'Offre, l'Offre reflétait une prime de 14,7% sur le dernier cours de bourse de la Société, de 18,6% sur son cours moyen pondéré par les volumes 1-mois, de 25,9% sur son cours moyen pondéré des volumes 3-mois⁸ et de 32,8% sur son cours moyen pondéré des volumes 6-mois⁸, en ligne avec l'actif net réévalué de la Société. Ainsi l'Offre constitue une opportunité de liquidité pour les actionnaires dans un contexte où l'Action cote actuellement à ses plus hauts historiques.

3.              Avis motivé du conseil d'administration de la société

Le Comité a présenté les conclusions de ses travaux au conseil d'administration de la Société qui les a prises en considération dans son avis motivé.

L'extrait du procès-verbal concernant l'avis motivé est reproduit ci-après :

« Le 22 mai 2017, le Conseil d'Administration s'est réuni au siège social, sous la présidence de Monsieur Bernard Arnault, afin de rendre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, conformément à l'article 231-19 du règlement général de l'AMF.

La totalité des administrateurs étaient présents ou représentés à cette réunion, à savoir:

• Monsieur Bernard Arnault, Président du Conseil d'administration,
• Monsieur Sidney Toledano, Directeur général et Vice-Président,
• Madame Delphine Arnault,
• Madame Hélène Desmarais, 
• Monsieur Renaud Donnedieu de Vabres, 
• Madame Ségolène Gallienne,
• Monsieur Christian de Labriffe, 
• Madame Maria Luisa Loro Piana.

Monsieur Jaime de Marichalar y Sáenz de Tejad, censeur, participait également à la réunion du Conseil.

Conformément aux meilleures pratiques de gouvernance, Monsieur Bernard Arnault et Madame Delphine Arnault se sont abstenus de prendre part au vote relatif à l'avis motivé.

Le Conseil d'Administration a notamment pris connaissance des documents suivants:

• le projet de note d'information de l'Initiateur devant être déposé auprès de l'AMF, contenant notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre, et les éléments d'appréciation du prix de l'Offre ;
   
• le projet de note en réponse de la Société, contenant notamment le rappel des principaux termes et conditions de l'Offre et les informations concernant la Société, destiné à être déposé auprès de l'AMF ;
   
• le rapport de l'expert indépendant reproduit également dans le projet de note en réponse de la Société, établi, conformément aux dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF, par le cabinet Finexsi.

Le Conseil d'administration a tout d'abord constaté que :

• le Groupe Familial Arnault détient directement et indirectement - notamment par l'intermédiaire de l'Initiateur - 74,08% du capital et 84,68% des droits de vote théoriques de la Société ;
   
• l'Offre, qui s'effectue dans un cadre amical et sera ouverte pendant 15 jours de négociation, est une offre volontaire qui porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par le Groupe Familial Arnault, en excluant les actions auto-détenues à l'exception de certaines actions susceptibles d'être remises en cas d'attribution définitive d'actions gratuites ou d'actions de performance ou d'exercice d'options d'achat ;
   
• au titre de l'Offre, l'Initiateur offre aux actionnaires de la Société, à titre principal, d'apporter leurs Actions à l'Offre et de recevoir en contrepartie, pour une Action apportée 172 euros et 0,192 action Hermès International (coupon 2016 détaché). Cette Offre principale (l'« Offre Principale ») est assortie à titre subsidiaire d'une offre publique d'achat simplifiée et d'une offre publique d'échange simplifiée permettant aux actionnaires (chacune dans les limites rappelées dans le projet de note d'information de l'Initiateur) :
   
  • d'opter pour un paiement exclusivement en numéraire et de recevoir 260 euros pour 1 action de la Société apportée à l'Offre (l' « OPA Subsidiaire ») ;
     
  • d'opter pour un paiement exclusivement en actions Hermès International et de recevoir 0,566 action Hermès International pour 1 action de la Société apportée à l'Offre (l' « OPE Subsidiaire ») ; 
     
• l'Offre s'inscrit dans le cadre du projet stratégique annoncé par la Société et LVMH le 25 avril 2017, lequel comporte en plus de l'Offre le renforcement du pôle Mode et Maroquinerie du groupe LVMH par l'acquisition de Christian Dior Couture auprès de Christian Dior pour une valeur d'entreprise de 6,5 MdsEUR ;
   
• l'Offre permet aux actionnaires minoritaires de bénéficier d'une liquidité immédiate à un prix qui se situe dans la fourchette haute d'estimation résultant des critères de valorisation. Ainsi l'Offre Principale extériorise une prime de 14,7% sur le cours de clôture au 24 avril 2017 de 226,9 EUR (plus haut historique), de 18,6% sur le cours moyen 1 mois, de 25,9% sur le cours moyen 3 mois et de 32,8% sur le cours moyen 6 mois (ces cours moyens étant pondérés par les volumes) ;
   
• l'Offre Principale et l'OPE Subsidiaire offrent par ailleurs la possibilité aux actionnaires qui le souhaitent d'échanger leurs titres pour des actions Hermès.

Le Conseil d'administration a ensuite relevé les principales intentions suivantes de l'Initiateur pour les douze mois à venir :

• l'Initiateur n'a pas l'intention de modifier la stratégie de la Société, étant précisé qu'à la suite de la Cession la Société aura pour principal actif une participation directe et indirecte de 40,94% du capital et 56,34% des droits de vote dans LVMH ;
   
• l'Initiateur entend poursuivre la politique de la Société en matière de relations sociales et de gestion des ressources humaines, étant précisé que la Société n'a pas de salariés ;
   
• l'Initiateur n'envisage aucune recomposition du Conseil d'administration ;
   
• à l'issue de l'Offre, l'Initiateur se réserve la possibilité de proposer à la Société d'ajuster la distribution de dividende de la Société en fonction de l'évolution de ses résultats, étant précisé que dès lors que le prix de la Cession aura été intégralement payé par LVMH à la Société, l'Initiateur a l'intention de proposer à la Société la distribution de tout ou partie des montants ainsi reçus par la Société ;
   
• à l'issue de l'Offre, l'Initiateur ne mettra pas en oeuvre la procédure de retrait obligatoire prévue aux articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, dans les trois (3) mois suivants la clôture de l'Offre, quel que soit le résultat de l'Offre. Plus généralement, l'Initiateur a l'intention de maintenir l'admission des Actions aux négociations sur Euronext Paris à l'issue de l'Offre et en fonction du résultat de l'Offre, se réserve la possibilité de procéder à des achats d'Actions.

Après constatation des éléments visés ci-dessus, le Président invite le cabinet Finexsi, représenté par Olivier Peronnet, invité à la séance du Conseil d'administration, à présenter son rapport duquel il ressort que :

• l'Offre, établie sur une base volontaire, s'inscrit dans le cadre de la réorganisation et de la simplification de la détention du capital et du contrôle du Groupe Familial Arnault sur le capital de LVMH, et de l'intégration de Christian Dior Couture dans le portefeuille de marques du groupe LVMH ;
   
• l'Offre permet un accès à la liquidité pour les actionnaires de Christian Dior à un prix, la veille de l'annonce (24 avril 2017), de 260,2EUR (Offre Principale) et 260,0EUR (Offres Subsidiaires) par action Christian Dior, qui appelle les remarques suivantes :
   
  • il se trouve dans la fourchette de l'ANR déterminée sur la base :
     
    • d'une évaluation de LVMH en ligne avec son plus haut cours de bourse avant annonce, et au-delà de son évaluation DCF sur la base du consensus d'analystes ; et
       
    • du prix de cession de la branche Christian Dior Couture de 6MdEUR ;
       
  • il reflète une prime de 15% sur son cours du 24 avril 2017 de 226,9EUR, son plus haut historique ;
     
  • il reflète une prime sur les autres critères secondaires des cours cible des analystes et de l'actualisation des dividendes.
     
• en outre, les termes de paiement partiel de la branche principale en action Hermes (0,192 action Hermes en sus de 172EUR) impliquent une exposition limitée à l'éventuelle baisse du cours de l'action de cette société, dont le flottant se trouvera accru, à hauteur de 8% de son capital au maximum. Pour l'actionnaire qui choisirait l'offre subsidiaire en titres Hermes exclusivement (0,566 action Hermes pour l'action Christian Dior), son exposition au cours actuel de l'action Hermes serait accrue, mais il bénéficierait d'une parité avec l'action Christian Dior favorable par rapport à la parité historique de leurs cours de bourse ;
   
• la cession de la branche Christian Dior Couture par Christian Dior à LVMH concomitante à l'Offre constitue une opération connexe qui a fait l'objet de la part du cabinet Finexsi d'un rapport d'Expert Indépendant concluant au caractère équitable du prix de 6MdEUR convenu entre les parties à la transaction. Il n'existe pas à la connaissance du cabinet Finexsi d'autres accords ou opérations connexes à l'Offre susceptibles de remettre en cause le traitement équitable des actionnaires sur le plan financier ;
   
• en définitive, les travaux de valorisation conduits et les considérations qui précèdent conduisent le cabinet Finexsi à conclure que les termes de l'Offre sur les actions de Christian Dior SE sont équitables pour ses actionnaires.

Une fois cette présentation terminée, le Président invite Monsieur Christian de Labriffe à présenter, au nom du Comité, le compte-rendu des travaux du Comité, qui a été mis à la disposition des administrateurs, ainsi que les principales conclusions de ses travaux s'agissant des conditions de l'Offre, selon lesquelles :

• l'approche retenue pour apprécier la contre-valeur offerte est pertinente. Celle-ci ressort la veille de l'annonce (le 24 avril 2017) à 260,2 EUR pour l'Offre Principale, à 260,0 EUR pour l'OPE Subsidiaire et à 260,0 EUR pour l'OPA Subsidiaire ;
   
• l'actif net réévalué apparaissait comme la méthode la plus pertinente pour valoriser la Société dans le cadre de l'Offre, le Comité constatant que le prix offert se situe dans la fourchette d'actif net réévalué à la date de l'annonce de l'Offre (25 avril 2017) et par ailleurs extériorise un niveau de prime très notable au regard des différentes moyennes de cours de bourse sur différentes périodes de référence (entre 15% et 33% selon le cas) ;
   
• les termes et conditions de l'Offre sont équitables pour les actionnaires, le Comité recommandant en conséquence au Conseil d'administration de rendre un avis favorable sur l'Offre.

Au regard des éléments qui précèdent, le Conseil d'administration, après en avoir délibéré, a décidé, à l'unanimité, que l'Offre est dans l'intérêt de la Société, de ses salariés, et de ses actionnaires et recommande aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre ».

4.              Intentions des membres du conseil d'administration de la société

L'extrait du procès-verbal concernant les intentions des membres du conseil d'administration de la Société est reproduit ci-après :

« Le Président indique au Conseil que, dans le cadre de l'Offre, la Société doit établir une note en réponse laquelle doit notamment préciser les intentions des membres du Conseil d'administration quant à l'apport à l'Offre des actions de la Société qu'ils détiennent.

Il rappelle qu'en tant que membres du Groupe Familial Arnault, ni lui ni Delphine Arnault n'apporteront leurs actions à l'Offre.

Il précise également que :

• les membres du Conseil d'administration n'apporteront pas à l'Offre les 200 actions qu'ils doivent détenir tout au long de leur mandat en application des statuts de la Société ;
   
• Semyrhamis a indiqué se réserver la possibilité de mettre en place un mécanisme de liquidité destiné aux bénéficiaires de stock-options et/ou d'actions gratuites ou de performance qui, pour des raisons liées au régime juridique spécifique applicable, n'apporteraient pas leurs actions de la Société à l'Offre. Ce mécanisme de liquidité prendrait la forme d'un contrat synallagmatique stipulant (i) une promesse d'achat consentie par Semyrhamis au profit de l'attributaire ou du titulaire concerné et (ii) une promesse de vente consentie par l'attributaire ou le titulaire concerné au profit de Semyrhamis. Le prix d'exercice serait en ligne avec le prix de l'Offre indexé par référence à l'évolution du cours de bourse des actions LVMH à compter de la clôture de l'Offre.

Chacun de Madame Hélène Desmarais, Madame Ségolène Gallienne, Monsieur Renaud Donnedieu de Vabres et Monsieur Christian de Labriffe déclare ne pas détenir d'autres actions de la Société que les actions d'administrateur.

Monsieur Toledano indique pour sa part au Conseil que toutes les actions dont il est propriétaire relèvent de programmes de rétention des cadres dirigeants et sont soumises à un régime juridique spécifique justifiant qu'il ne les apporte pas à l'Offre et prend acte de l'intention de la société Semyrhamis quant à la mise en place d'un mécanisme de liquidité.

Le Conseil d'administration prend acte des intentions de chacun de ses membres ».

5.              Intentions de la Société relative aux Actions auto-détenues

La Société a décidé de ne pas apporter à l'Offre les 855 272 Actions qu'elle détient.

6.              Rapport de l'expert indépendant de l'article 261-1 du Règlement General de L'AMF

En application des articles 261-1 I, 1° et 4° du règlement général de l'AMF, le cabinet Finexsi, représenté par Olivier Peronnet et Olivier Courau, a été désigné en qualité d'expert indépendant par le conseil d'administration de la Société réuni le 24 avril 2017, afin d'établir un rapport sur les conditions  financières de l'Offre. Ce rapport est reproduit dans le projet de note en réponse.

Les conclusions de l'expert indépendant sont les suivants :

« La présente Offre, établie sur une base volontaire, s'inscrit dans le cadre de la réorganisation et de la simplification de la détention du capital et du contrôle du Groupe Familial Arnault sur le capital de LVMH, et de l'intégration de CHRISTIAN DIOR COUTURE dans le portefeuille de marques du groupe LVMH.

Cette Offre permet aux actionnaires de CHRISTIAN DIOR SE d'accéder à la liquidité totale à un prix de 260EUR par action CHRISTIAN DIOR SE (OPA Subsidiaire), ou à la liquidité partielle pour une contrevaleur de 260,2EUR (Offre Principale). Ce prix et cette contre-valeur appellent les remarques suivantes :

• ils se trouvent dans la fourchette de l'Actif Net Réévalué déterminée sur la base
  • d'une évaluation de LVMH en ligne avec son plus haut cours de bourse avant annonce, et au-delà de son évaluation DCF sur la base du consensus d'analystes et
  • du prix de cession de la branche CHRISTIAN DIOR COUTURE de 6MdEUR ;
• ils reflètent une prime de 15% sur le cours de CHRISTIAN DIOR SE du 24 avril 2017 de 226,9EUR, son plus haut historique ;
• ils reflètent une prime sur les autres critères secondaires des cours cible des analystes et de l'actualisation des dividendes.

En outre, les termes de paiement partiel de l'Offre Principale en action HERMES (0,192 action HERMES en sus de 172EUR) impliquent une exposition limitée à l'éventuelle baisse du cours de l'action de cette société, dont le flottant se trouvera accru, à hauteur de 8% de son capital au maximum. Pour l'actionnaire qui choisirait l'OPE Subsidiaire en titres HERMES exclusivement (0,566 action HERMES pour une action CHRISTIAN DIOR SE), son exposition au cours actuel de l'action HERMES serait accrue, mais il bénéficierait d'une parité avec l'action CHRISTIAN DIOR SE favorable par rapport à la parité historique de leurs cours de bourse.

La cession de la branche CHRISTIAN DIOR COUTURE par CHRISTIAN DIOR à LVMH concomitante à l'Offre constitue une opération connexe qui a fait l'objet de notre part d'un rapport d'Expert Indépendant concluant au caractère équitable du prix de 6MdEUR convenu entre les parties à la transaction. Il n'existe pas à notre connaissance d'autres accords ou opérations connexes à l'Offre susceptibles de remettre en cause le traitement équitable des actionnaires sur le plan financier.

En définitive, les travaux de valorisation que nous avons conduits et les considérations qui précèdent nous conduisent à conclure que les termes de l'Offre sur les actions de CHRISTIAN DIOR SE sont équitables pour ses actionnaires ».

7.              Contacts

Contacts analystes et investisseurs

Contacts investisseurs individuels de Christian Dior SE

Contacts media