ULRIC DE VARENS : RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE EVENTUELLEMENT D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE (AcT)

Ce projet d'offre et le présent projet de note d'information en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers

COMMUNIQUE DE PRESSE

RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE EVENTUELLEMENT D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

ULRIC DE VARENS

INITIEE PAR

ULRIC CREATIONS

PRESENTEE PAR

Portzamparc

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application des articles 236-3 ET 237-1 du Règlement général de l'AMF, ULRIC CREATIONS, société civile au capital de 70.323.150 euros, dont le siège social est situé 6 rue de Berri 75008 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 449 010 859 (l'"Initiateur" ou "ULRIC CREATIONS"), offre irrévocablement aux actionnaires de la société ULRIC DE VARENS, société anonyme au capital de 4.000.000 euros dont le siège social est situé 6 rue de Berri 75008 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 398 667 063 ("ULRIC DE VARENS" ou la "Société"), et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000079980 et le mnémonique ULDV (les "Actions"), d'acquérir, dans les conditions décrites ci-après (l'"Offre"), la totalité de leurs Actions au prix de 5,16 euros par Action (coupon 0,09125 euro par action¹ détaché) (le "Prix de l'Offre") payable exclusivement en numéraire.

ULRIC CREATIONS est une société holding de droit français. La participation dans le capital d'ULRIC DE VARENS constitue le principal actif d'ULRIC CREATIONS.

L'Offre vise la totalité des Actions de la Société non détenues par l'Initiateur, à l'exception des 118.489 actions auto-détenues par la Société, que cette dernière a décidé de ne pas apporter à l'Offre, soit un nombre total maximum de 449.530 actions de la Société, représentant 5,62% du capital et 3,15% des droits de vote.

Si à l'issue de l'offre publique de retrait les titres non présentés par les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, l'initiateur mettra en œuvre un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cadre de ce Retrait Obligatoire, les actions de la Société autres que celles détenues par l'Initiateur, qui n'auraient pas été apportées à l'Offre, seront transférées au profit de l'Initiateur moyennant une indemnisation identique au prix de l'Offre (5,16 euros par Action, coupon 0,09125 euro par action³ détaché).

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote.

Portzamparc Société de Bourse, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 24 mai 2017. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, Portzamparc Société de Bourse garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

La durée de l'Offre sera de dix (10) jours de négociation.

Conformément à l'article 231-16 du Règlement général de l'AMF, ULRIC CREATIONS a publié un communiqué reprenant les principales caractéristiques de son projet de note d'information concernant l'Offre.

1. CONCLUSIONS DE L'EXPERT INDEPENDANT SUR LE CARACTERE EQUITABLE DU PRIX OFFERT POUR LES ACTIONS ULRIC DE VARENS DANS LE CADRE DE L'OPERATION

La Société a désigné en date du 18 avril 2017 le cabinet PAPER AUDIT & CONSEIL, représenté par Monsieur Xavier PAPER, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir une attestation d'équité sur les conditions financières de l'Offre, ainsi que sur les conditions d'une éventuelle mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire.

L'expert indépendant a remis son rapport le 23 mai 2017, lequel est annexé au projet de note en réponse et est disponible sur le site internet de la Société (www.corporate.ulric-de-varens.com) et sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Il ressort des travaux de l'expert indépendant que :

"Selon la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie disponible, la valeur de la société ULRIC DE VARENS ressort à 24,8 millions d'euros, soit une valeur par action égale à 3,15 euros. Le prix d'offre de 5,16 euros par action ULRIC DE VARENS extériorise une prime de 64% par rapport à la valeur résultant de la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie disponible.

Selon la référence au cours de bourse du 22 mai 2017, la valeur de la société ULRIC DE VARENS ressort à 34,3 millions d'euros, soit une valeur par action égale à 4,34 euros. Le prix d'offre de 5,16 euros par action ULRIC DE VARENS extériorise une prime de 18,9% par rapport à la référence au cours de bourse du 22 mai 2017.

Selon la référence au cours moyen pondéré par les volumes 6 mois, la valeur de la société ULRIC DE VARENS ressort à 34,0 millions d'euros, soit une valeur par action égale à 4,31 euros. Le prix d'offre de 5,16 euros par action ULRIC DE VARENS extériorise une prime de 19,8% par rapport à la référence au cours moyen pondéré par les volumes 6 mois.

Selon la méthode des comparables boursiers, sur la base des multiples de chiffre d'affaires, la valeur de la société ULRIC DE VARENS ressort à 35,4 millions d'euros, soit une valeur par action égale à 4,48 euros. Le prix d'offre de 5,16 euros par action ULRIC DE VARENS extériorise une prime de 15,2% par rapport à la valeur résultant de la méthode des multiples de chiffre d'affaires.

Selon la méthode des comparables boursiers, sur la base des multiples d'excédent brut d'exploitation, la valeur de la société ULRIC DE VARENS ressort à 33,2 millions d'euros, soit une valeur par action égale à 4,20 euros. Le prix d'offre de 5,16 euros par action ULRIC DE VARENS extériorise une prime de 22,8% par rapport à la valeur résultant de la méthode des multiples d'excédent brut d'exploitation.

Selon la méthode des comparables boursiers, sur la base des multiples de résultat opérationnel, la valeur de la société ULRIC DE VARENS ressort à 33,7 millions d'euros, soit une valeur par action égale à 4,27 euros. Le prix d'offre de 5,16 euros par action ULRIC DE VARENS extériorise une prime de 20,9% par rapport à la valeur résultant de la méthode des multiples de résultat opérationnel.

La présente Offre permet aux actionnaires minoritaires de bénéficier d'une liquidité immédiate, et ce, à un prix permettant d'extérioriser une prime de 20% par rapport au cours de bourse du 22 mai 2017.

Le prix de 5,16 euros par action ULRIC DE VARENS, coupon de 0,09125 euro détaché, proposé pour l'Offre Publique de Retrait envisagée, en ce inclus la procédure de Retrait Obligatoire qui sera mise en œuvre, est équitable pour les actionnaires minoritaires."

1. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 23 MAI 2017

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de la société ULRIC DE VARENS s'est réuni le 23 mai 2017, sous la présidence de Monsieur Ulric VIELLARD, Président du Conseil d'administration de la société ULRIC DE VARENS, à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt que présente l'Offre pour la Société, ses actionnaires et les salariés.

Tous les membres étaient présents ou représentés.

Les documents suivants ont été portés à la connaissance des membres du Conseil d'administration :

• le projet de note d'information de l'Initiateur contenant les termes et modalités de l'Offre, les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les éléments d'appréciation du prix établis par Portzamparc Société de Bourse, établissement présentateur de l'Offre ;
• le projet de note d'information en réponse et le projet de document intitulé « Autres informations » d'ULRIC DE VARENS ;
• le rapport du cabinet PAPER AUDIT & CONSEIL, expert indépendant désigné conformément aux dispositions de l'article 261-1 I et II du Règlement général de l'AMF, reproduit in extenso dans le projet de note d'information en réponse de la Société.

Il est précisé que Monsieur Ulric VIELLARD était en situation de conflit d'intérêt dans le cadre de l'opération décrite ci-après n'a pas participé aux discussions et n'a pas pris part au vote sur l'avis motivé.

L'extrait du procès-verbal de cette réunion concernant l'avis motivé sur l'Offre est reproduit ci-après :

« Le Conseil d'administration,

• après avoir pris connaissance des documents qui lui sont présentés et entendu l'exposé du Président, ainsi que la synthèse des travaux réalisés par le cabinet PAPER AUDIT & CONSEIL, représenté par Monsieur Xavier PAPER, en sa qualité d'expert indépendant désigné par le Conseil d'administration de la Société en date du 18 avril 2017, en application des dispositions de l'article 261-1 I et II du Règlement général de l'AMF ;

• après avoir rappelé que Monsieur Ulric VIELLARD présent mais en situation de conflit d'intérêt n'a pas participé aux discussions et n'a pas pris part au vote sur l'avis motivé ;

constate que :

• compte tenu du faible flottant, de la liquidité réduite de l'action ULRIC de VARENS ainsi que des coûts récurrents induits par la cotation, la cotation sur le marché réglementé d'Euronext Paris n'est plus justifiée ;

• l'Offre, qui sera éventuellement suivie d'un retrait obligatoire si les actionnaires minoritaires de la Société ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société à l'issue de l'Offre, est principalement motivée par la volonté d'ULRIC CREATIONS de permettre à ULRIC DE VARENS de se libérer des contraintes réglementaires et administratives liées à l'admission de ses titres sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et dès lors, réduire les coûts qui y sont associés ;

• la mise en œuvre de l'Offre permettrait de simplifier à l'avenir le fonctionnement de la Société ;

• le dépôt de l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité opérationnelle de ULRIC DE VARENS et l'Initiateur n'entend modifier en profondeur ni la stratégie, ni la politique commerciale et financière de la Société au cours des douze (12) prochains mois ;

• l'Initiateur indique que l'Offre n'aura pas d'incidence en matière d'emploi, de même que l'Offre n'aura pas d'incidence sur la composition des organes sociaux et la direction de la Société ;

• il est envisagé de procéder à un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre, si les conditions réglementaires en vigueur sont remplies et de demander à Euronext Paris, la radiation des actions de ULRIC DE VARENS sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, conformément aux règles de marché d'Euronext ;

• le prix offert par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre est de 5,16 euros par action ULRIC DE VARENS (coupon de 0,09125 euros par action détaché), représentant une prime de 18,9% par rapport au cours de clôture du 22 mai 2017, dernier jour de négociation précédant l'annonce par l'Initiateur du dépôt du projet d'Offre, et de 21,3% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des 90 derniers cours de bourse précédant cette même date ;

• le prix offert extériorise également une prime pour l'ensemble des critères d'évaluation retenus par Portzamparc Société de Bourse et l'expert indépendant ;

• l'attestation de l'expert indépendant conclut au caractère équitable du prix offert dans le cadre de l'Offre ;

• l'Offre représente pour l'ensemble des actionnaires minoritaires de la Société, une opportunité de liquidité immédiate et intégrale, en particulier au regard de la très faible liquidité du marché du titre, à des conditions leur permettant de bénéficier d'une prime par rapport au cours de clôture du 22 mai 2017, dernier jour de négociation précédant l'annonce par l'Initiateur du dépôt du projet d'Offre, et de la moyenne pondérée par les volumes des quatre-vingt-dix (90) derniers cours de bourse précédant cette même date.

En conséquence, le Conseil d'administration, connaissance prise des termes de l'Offre et des éléments qui lui ont été présentés, après en avoir délibéré à l'unanimité des membres présents et représentés, Monsieur Ulric VIELLARD ne prenant toutefois pas part au vote, et sans qu'aucune opinion divergente n'ait été exprimée :

• prend acte que le projet d'Offre est de nature à permettre à la Société de réduire les coûts associés à la cotation de ses actions sur le marché règlement d'Euronext à Paris et, pour ce qui concerne l'intérêt des salariés, n'entraînera pas de conséquence sur l'emploi ;

• décide d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre devant être initiée par ULRIC CREATIONS, qu'il considère conforme aux intérêts de la Société, ainsi qu'à ceux des actionnaires et de ses salariés ;

• recommande aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre, compte tenu de l'opportunité de liquidité immédiate que cette Offre représente, et d'un prix attractif, étant précisé que ces actions seront en toutes hypothèses transférées à ULRIC CREATIONS en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire à l'issue de l'offre publique de retrait, moyennant une indemnisation identique au prix de cette dernière, nette de frais, soit 5,16 euros par action ;

• décide que les 118.489 actions détenues par ULRIC DE VARENS ne seront pas apportées à l'Offre ;

• rappelle que conformément à l'article 15 des statuts de la Société, chacun des membres du Conseil d'administration doit détenir au moins une action ULRIC DE VARENS et constate qu'en conséquence Monsieur Ulric VIELLARD et Madame Marie-Claude AMANS n'apporteront pas leur action à l'Offre afin de demeurer en conformité avec l'article 15 des statuts de la Société. Monsieur Yves PERRIN a fait part de son intention d'apporter l'intégralité des actions qu'il détient (à l'exception d'une afin de demeurer en conformité avec l'article 15 des statuts de la Société) à l'offre, à savoir 31.974 actions étant précisé qu'il a par ailleurs pris un engagement en ce sens auprès d'ULRIC CREATIONS;

• approuve le projet de note d'information en réponse et le projet de document « Autres informations », qui seront déposés auprès de l'Autorité des Marchés Financiers ; et

• autorise Monsieur Ulric VIELLARD, Président Directeur Général à effectuer toutes les démarches nécessaires au bon déroulement de l'Offre et, en particulier (i) à signer toutes les attestations requises dans le cadre de l'Offre et, plus généralement, (ii) faire toute ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'Offre, notamment souscrire tous engagements, obtenir toutes autorisations, passer tous actes, faire toutes déclarations et demandes, publier ou diffuser tout communiqué de presse (y compris le communiqué de dépôt du projet d'offre), accomplir toutes formalités ou démarches, rédiger, publier et signer tous documents utiles à l'exécution et à la réalisation de l'Offre ».

1. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OPERATION

Le projet de note en réponse est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org), sur le site Internet de la société ULRIC DE VARENS (www.corporate.ulric-de-varens.com) et peut être obtenu sans frais auprès de la société ULRIC DE VARENS, à son siège social situé au 6 rue de Berri, 75008 Paris.

Le projet de note d'information d'ULRIC CREATIONS est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de Portzamparc Société de Bourse, 13, rue de la Brasserie – 44100 Nantes.

La note en réponse de ULRIC DE VARENS qui sera visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives à ULRIC DE VARENS (notamment juridiques, comptables et financières) seront mises gratuitement à disposition du public au siège social de ULRIC DE VARENS et diffusées conformément aux dispositions des articles 231-27 3° et 231-28 du Règlement général de l'AMF.

L'accès au projet de note en réponse et tout document relatif à l'Offre peuvent faire l'objet de restrictions légales dans certaines juridiques. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. ULRIC DE VARENS décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.