ULRIC DE VARENS : DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE EVENTUELLEMENT D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE (AcT)

Cette offre et le présent projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers

COMMUNIQUE DE PRESSE

RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT
SUIVIE EVENTUELLEMENT D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

ULRIC DE VARENS

INITIEE PAR

ULRIC CREATIONS

PRESENTEE PAR

Portzamparc

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application des articles 236-3 et 237-1 du Règlement général de l'AMF, ULRIC CREATIONS, société civile au capital de 70.323.150 euros, dont le siège social est situé 6 rue de Berri 75008 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 449 010 859 (l'"Initiateur" ou "ULRIC CREATIONS"), offre irrévocablement aux actionnaires de la société ULRIC DE VARENS, société anonyme au capital de 4.000.000 euros dont le siège social est situé 6 rue de Berri 75008 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 398 667 063 ("ULRIC DE VARENS" ou la "Société"), et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000079980 et le mnémonique ULDV (les "Actions"), d'acquérir, dans les conditions décrites ci-après (l'"Offre"), la totalité de leurs Actions au prix de 5,16 euros par Action (coupon 0,09125 euro par action² détaché) (le "Prix de l'Offre") payable exclusivement en numéraire.

ULRIC CREATIONS est une société holding de droit français. La participation dans le capital d'ULRIC DE VARENS constitue le principal actif d'ULRIC CREATIONS.

L'Offre vise la totalité des Actions de la Société non détenues par l'Initiateur, à l'exception des 118.489 actions auto-détenues par la Société, que cette dernière a décidé de ne pas apporter à l'Offre, soit un nombre total maximum de 449.530 actions de la Société, représentant 5,62% du capital et 3,15% des droits de vote.

Si à l'issue de l'offre publique de retrait les titres non présentés par les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, l'initiateur mettra en œuvre un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») . Dans le cadre de ce Retrait Obligatoire, les actions de la Société autres que celles détenues par l'Initiateur, qui n'auraient pas été apportées à l'Offre, seront transférées au profit de l'Initiateur moyennant une indemnisation identique au prix de l'Offre (5,16 euros par Action, coupon 0,09125 euro par action⁴ détaché).

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote.

Portzamparc Société de Bourse, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 24 mai 2017. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, Portzamparc Société de Bourse garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

La durée de l'Offre sera de dix (10) jours de négociation.

2. MOTIFS ET CONTEXTE DE L'OPERATION

L'Initiateur est une société civile au capital de 70.323.150 euros constituée en juin 2003, dont le siège social est situé 6 rue de Berri, 75008 Paris. L'Initiateur est contrôlé par la Société UVP, société belge coopérative à responsabilité limitée, elle-même contrôlée par Monsieur Ulric Viellard, gérant de l'Initiateur.

L'Initiateur détient 7.431.981 actions ULRIC DE VARENS, représentant 14.863.962 droits de vote, soit 92,90% du capital et 96,81% des droits de vote, sur la base d'un nombre total de 8.000.000 actions et 15.348.355 droits de vote de la Société.

Compte tenu du faible flottant et de la liquidité réduite de l'action ULRIC DE VARENS ainsi que des coûts récurrents induits par la cotation, l'Initiateur estime que la cotation de la Société sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris n'est plus pertinente.

L'Offre permettra de proposer aux actionnaires minoritaires une liquidité immédiate et intégrale sur leurs titres et ce, dans un contexte de faible rotation du flottant sur le marché.

Dans la mesure où à l'issue de l'offre publique de retrait les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, l'Initiateur entend mettre en œuvre une procédure de Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les actions de la Société non apportées à l'Offre.

Dans cette perspective, la Société a désigné en date du 18 avril 2017, le cabinet PAPER AUDIT & CONSEIL en qualité d'expert indépendant chargé d'établir une attestation d'équité sur les conditions financières de l'Offre, ainsi que sur les conditions d'une éventuelle mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire.

L'expert indépendant a remis son rapport le 23 mai 2017, lequel est annexé au document de réponse de la Société.

3. INTENTIONS DE L'INITIATEUR POUR LES DOUZE MOIS A VENIR

3.1. Stratégie – politique industrielle et commerciale

La mise en œuvre de l'Offre n'impacte en rien la politique de développement de l'activité opérationnelle du Groupe et l'Initiateur n'entend modifier ni la stratégie, ni la politique industrielle, commerciale et financière du Groupe au cours des douze (12) prochains mois.

3.2. Orientation en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement d'ULRIC DE VARENS et n'entraînant pas un changement de contrôle de cette dernière, elle ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par le Groupe en matière d'emploi. L'Initiateur n'anticipe donc pas de changement au sein des effectifs du Groupe ou dans la politique d'emploi ou de ressources humaines du Groupe.

3.3. Composition des organes sociaux et de direction de la Société

A la date du présent document, le Conseil d'administration de la Société est composé de 3 membres élus pour six ans par l'Assemblée Générale, à savoir :

• Ulric VIELLARD, Président du Conseil d'administration – Directeur Général ;
• Yves PERRIN, Administrateur ;
• Marie-Claude AMANS, Administrateur.

Monsieur Ulric VIELLARD est Président du Conseil d'administration depuis 1998, et Président Directeur Général depuis le 20 juin 2002.

La mise en œuvre de l'Offre ne devrait pas avoir d'incidence sur la composition du conseil d'administration de la Société.

Dans l'hypothèse de la mise en œuvre de la procédure de Retrait Obligatoire, celle-ci entraînera la radiation des titres ULRIC DE VARENS du marché réglementé d'Euronext Paris. La gouvernance de ULRIC DE VARENS serait adaptée à celle d'une société non cotée (à titre d'exemple, elle ne produira plus de rapport du Président sur le contrôle interne, ni fera de publicité sur la rémunération des dirigeants).

3.4. Synergies envisagées

Hormis l'économie de coûts qui serait liée à une éventuelle radiation de la Société du compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris dans l'hypothèse de la mise en œuvre d'un Retrait Obligatoire, l'Initiateur et la Société n'anticipent aucune synergie de coûts ni de revenus, dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable à la date de dépôt de la note d'information.

3.5. Absence de perspective de fusion

À ce jour, il n'entre pas dans les intentions de l'Initiateur de procéder à une fusion avec la Société. Par ailleurs, l'Initiateur n'envisage aucune restructuration juridique qui sortirait du cadre normal des affaires à la date des présentes.

3.6. Politique de distribution de dividendes

L'Offre ne modifiera pas la politique de distribution de dividendes de la Société. Toute distribution de dividendes sera décidée par les organes sociaux de la Société en fonction de sa capacité de distribution et de ses besoins de financement.

Il est précisé qu'une distribution de dividendes sera soumise à l'Assemblée Générale mixte des actionnaires de la Société du 31 mai 2017 appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2016 (l' « Assemblée Générale »), pour un montant de 730.000 euros soit 0,09125 euro par action. La mise en paiement de ces dividendes, interviendra à la suite de l'Assemblée Générale et avant l'ouverture de la période d'Offre.

3.7. Intention concernant la cotation des Actions de la Société à l'issue de l'Offre

3.7.1. Retrait obligatoire

En application de l'article L. 433-4 III du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, dans le cas où les actionnaires minoritaires de la société ULRIC DE VARENS ne représenteraient pas, à l'issue de l'offre publique de retrait, plus de 5% du capital ou des droits de vote de la société ULRIC DE VARENS, ULRIC CREATIONS demandera à l'AMF la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de la société ULRIC DE VARENS non apportées à l'Offre en contrepartie d'une indemnité de 5,16 euros par action ULRIC DE VARENS égale au prix de l'Offre.

Par ailleurs, en application des articles 261-1 I et II du Règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de la Société a, lors de sa réunion en date du 18 avril 2017, désigné le cabinet PAPER AUDIT & CONSEIL, en qualité d'expert indépendant (l' "Expert Indépendant") chargé d'établir une attestation d'équité sur les conditions financières de l'Offre, suivie le cas échéant d'un retrait obligatoire. Le rapport de l'expert indépendant sera intégralement reproduit dans la note en réponse de la Société.

L'Expert Indépendant a remis son rapport le 23 mai 2017, lequel est annexé au document de réponse de la Société diffusé et disponible sur son site Internet (www.corporate.ulric-de-varens.com) et sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

3.7.2.Radiation d'Euronext Paris

Dans l'hypothèse où il ne mettrait pas en œuvre une procédure de retrait obligatoire, l'Initiateur envisage de demander à Euronext la radiation des actions de la Société du marché réglementé d'Euronext à Paris, si les conditions des règles de marché d'Euronext sont réunies.

Une telle radiation pourrait notamment intervenir, dans les conditions énoncées à l'article P 1.4.2 du Livre II des Règles de marché d'Euronext, à l'issue d'une offre publique simplifiée, si (i) l'Initiateur détient au moins 90% des droits de vote associés aux actions de la Société à la date de la demande de radiation, (ii) le montant total négocié sur les actions de la Société sur les 12 derniers mois (calendaires) précédant la demande de radiation représentait moins de 0,5% de la capitalisation boursière de la Société, (iii) la demande de radiation est déposée après qu'un délai de 180 jours (calendaires) se soit écoulé entre l'offre publique réalisée selon la procédure simplifiée et la présente Offre, (iv) l'Initiateur s'engage pour une période de 3 mois à compter de la clôture de l'offre publique réalisée selon la procédure simplifiée à acquérir, à un cours égal à celui de l'offre, les titres de capital des actionnaires minoritaires qui n'auraient pas été apportés à l'Offre, et (v) l'Initiateur s'engage pour une période transitoire d'un exercice financier annuel suivant l'année durant laquelle la radiation de la Société prendrait effet à publier tout franchissement que l'Initiateur effectuerait à la hausse ou à la baisse du seuil de 95% des titres de capital ou des droits de vote de la Société, et à ne pas proposer directement ou indirectement à l'ordre du jour d'une assemblée générale des actionnaires de la Société la modification de sa forme sociale pour devenir une société par actions simplifiée.

4. INTERETS DE L'OFFRE POUR LES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE

L'Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs actions ULRIC DE VARENS au prix de 5,16 euros par action (coupon de 0,09125 euro par action⁵ détaché). L'Offre permettra aux actionnaires qui le souhaitent de bénéficier d'une liquidité immédiate sur leurs actions que le marché ne parvient pas à leur offrir dans le contexte actuel. Le Prix de l'Offre de 5,16 euros par action représente une prime de 21% par rapport au cours de clôture du 22 mai 2017, dernier jour de négociation précédant l'annonce par l'Initiateur du dépôt du projet d'Offre, et de 24% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des 60 derniers cours de bourse précédant cette même date. Il est précisé que la prime a été calculée sur un prix d'offre dividende attaché.

5. ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE

L'Initiateur n'est partie ou n'a pas connaissance d'accord susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou sur son issue.

6. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

6.1. Nombre et nature des actions visées par l'Offre

L'Offre vise la totalité des Actions de la Société non détenues par l'Initiateur, à l'exception des 118.489 actions auto-détenues par la Société, que cette dernière a décidé de ne pas apporter à l'Offre, soit un nombre total maximum de 449.530 actions de la Société, représentant 5,62% du capital et 3,15% des droits de vote.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote.

6.2. Modalités de dépôt de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, Portzamparc Société de Bourse, agissant pour le compte de la Société, a déposé le 24 mai 2017 auprès de l'AMF le projet d'Offre. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Ce projet d'Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

En outre, conformément aux dispositions de l'article 231-16 du Règlement général de l'AMF, le projet de note d'information est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges d'ULRIC CREATIONS et de Portzamparc Société de Bourse et a été mis en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet suivant (http://www.corporate.ulric-de-varens.com/ ).

L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa du projet de note d'information.

L'AMF publiera un avis d'ouverture de l'Offre et Euronext Paris publiera, dans un avis, le calendrier et les modalités de l'Offre.

La note d'information visée par l'AMF ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront disponibles sur les sites Internet de l'AMF et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement aux sièges d'ULRIC CREATIONS et de Portzamparc Société de Bourse.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement général de l'AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par l'Initiateur.

6.3. Période d'apport

L'Offre sera ouverte pendant 10 jours de négociation, en principe du 22 juin 2017 au 5 juillet 2017 inclus.

6.4. Procédure d'apport à l'Offre

Les actionnaires de la Société dont les actions ULRIC DE VARENS sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.), et qui souhaitent présenter leurs actions à l'Offre, devront remettre à l'intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, un ordre de vente irrévocable, conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire.

Les actionnaires de la Société dont les actions ULRIC DE VARENS sont inscrites en compte au nominatif pur et qui souhaitent apporter leurs actions ULRIC DE VARENS à l'Offre devront préalablement les convertir au nominatif administré ou au porteur. En conséquence, les intermédiaires financiers devront, préalablement convertir au nominatif administré ou au porteur les actions ULRIC DE VARENS apportées à l'Offre.

Les actions ULRIC DE VARENS apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les actions ULRIC DE VARENS apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

L'Offre s'effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. Les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

KCG, pour le compte de Portzamparc Société de Bourse, agissant en qualité de membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les actions de la Société qui seront apportées à l'Offre.

6.5. Irrévocabilité des ordres

Les ordres de présentation des actions ULRIC DE VARENS à l'Offre seront irrévocables.

6.6. Le Retrait Obligatoire

A l'issue de l'Offre, si les conditions réglementaires sont remplies, les actions ULRIC DE VARENS qui n'auront pas été présentées à l'Offre seront transférées dans les plus brefs délais à compter de la publication de l'avis de résultat, moyennant une indemnisation d'un montant égal au prix de l'Offre, soit 5,16 euros par action ULRIC DE VARENS, conformément aux dispositions des L.433-4 III du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l'Initiateur dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l'article 237-3 du Règlement général de l'AMF.

Le montant de l'indemnisation sera versé sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Portzamparc, centralisateur des opérations d'indemnisation. Euroclear France clôture le code de négociations ISIN FR0000079980 des actions ULRIC DE VARENS, ainsi que les comptes des affiliés et délivrera à ces derniers des attestations du solde de leur compte en actions ULRIC DE VARENS.

Portzamparc, centralisateur des opérations d'indemnisation, sur présentation des attestations délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions ULRIC DE VARENS de l'indemnité leur revenant.

Conformément à l'article 237-6 du Règlement général de l'AMF, les fonds non affectés seront conservés par le centralisateur pendant dix ans et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Les fonds sont à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'État.

Les actions ULRIC DE VARENS seront radiées du compartiment C du marché règlementé Euronext Paris à la date à laquelle le Retrait Obligatoire sera effectif.

7. CALENDRIER INDICATIF DE L'OFFRE

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

8. RESTRICTIONS CONCERNANT L'OFFRE A L'ETRANGER

L'Offre est faite exclusivement en France. La note d'information n'est pas destinée à être distribuée dans des pays autres que la France.

La diffusion de la note d'information et tout autre document relatif à l'Offre, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Les personnes en possession de ce document sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. L'Initiateur décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par qui que ce soit des restrictions applicables.

La note d'information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. L'Offre ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France.

Notamment, concernant les Etats-Unis, il est précisé que la note d'information ne constitue pas une extension de l'Offre aux Etats-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement à des personnes ayant leur résidence Etats-Unis ou à des "US persons" (au sens de Regulation S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie de la note d'information, et aucun autre document relatif à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué ou diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie de la note d'information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre, (iii) qu'il n'est pas une personne ayant sa résidence aux Etats-Unis ou une "US person", (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou, transmis son ordre d'apport d'actions, et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport d'actions qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus (à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de cette dernière). La note d'information ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis.

Pour les besoins du paragraphe précédent, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ses Etats et le District de Columbia.

9. SYNTHESE DES ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Le prix offert dans le cadre de l'offre de 5,16 euros par Action se compare comme suit aux différents critères de valorisation retenus :

10. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE PUBLIQUE

Le projet de note d'information est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site suivant http://www.corporate.ulric-de-varens.com/ et peut être obtenue sans frais auprès de :

• ULRIC CREATIONS, 6 rue de Berri, 75008 Paris, et
• Portzamparc Société de Bourse, 13, rue de la Brasserie, 44100 Nantes.

La note d'information qui sera visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives à aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d'ULRIC CREATIONS seront mises à gratuitement à disposition du public, au siège social de l'Initiateur et diffusées conformément aux dispositions des articles 231-27 1° et 231-28 du Règlement général de l'AMF.