ANF Immobilier entre en négociations exclusives sur un projet de prise de contrôle par Icade accompagné d'un projet de cession de son patrimoine historique marseillais à Primonial REIM

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Publication des comptes au 30 juin 2017

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ANF Immobilier entre en négociations exclusives sur un projet de prise de contrôle par Icade accompagné d'un projet de cession de son patrimoine historique marseillais à Primonial REIM

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ANF Immobilier :
Laurent Milleron, +33 1 44 15 01 11
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or
Presse :
Renaud Large, +33 1 58 47 96 30
renaud.large@havas.com

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Regulatory News:

ANF Immobilier (Paris:ANF):

I) Dualité du patrimoine illustrée par deux négociations exclusives indissociables, dans le cadre d'un projet qui offrirait la liquidité aux actionnaires d'ANF

ANF Immobilier (« ANF ») annonce avoir signé deux protocoles de négociation exclusive :

- l'un avec Icade, concernant le projet d'Icade d'acquérir ANF par l'acquisition du bloc majoritaire détenu par Eurazeo suivi d'une offre publique d'achat obligatoire à un prix par action de 22,15 euros (le « Projet d'Offre d'Icade »), Eurazeo et Icade ayant par ailleurs signé un protocole de négociation exclusive pour la cession du bloc majoritaire à ces conditions ;

- l'autre avec Primonial REIM concernant le projet de Primonial REIM d'acquérir en bloc, dans le cadre de la gestion de ses fonds, la quasi-intégralité du portefeuille immobilier « Héritage » d'ANF Immobilier à usage mixte situé principalement à Marseille (le « Patrimoine Héritage ») et un immeuble de commerces situé à Lyon, pour un prix de 400.422.696 euros (le « Projet de Cession du Patrimoine Héritage »).

Les deux projets sont indissociables, en ce que l'acquisition par Icade du bloc majoritaire détenu par Eurazeo dans ANF, représentant 50,48% du capital et 53,73% des droits de vote d'ANF, serait conditionnée à la signature d'une promesse synallagmatique de vente sur le Patrimoine Héritage, la signature de la promesse ne devant intervenir qu'après la signature du contrat d'acquisition du bloc majoritaire détenu par Eurazeo.

L'adossement d'ANF Immobilier à Icade, l'une des principales sociétés foncières parisiennes, permettrait à ANF Immobilier, d'accélérer sa stratégie de croissance. Cette dernière, fondée sur l'investissement en immobilier tertiaire dans les métropoles régionales dynamiques, s'allierait à la capacité financière d'Icade dans un contexte de concentration du secteur.

L'offre publique d'achat qui est inhérente au Projet d'Offre d'Icade offrirait une liquidité à l'ensemble des actionnaires d'ANF au prix par action de 22,15 euros.

Le Projet d'Offre d'Icade représenterait une prime sur le cours d'ANF de +5,0% sur la base du cours de clôture au 21 juillet 2017, et de respectivement +6,3% et +10,2% sur la base de la moyenne 1 mois et 3 mois des cours, pondérée par les volumes, arrêtée au 21 juillet 2017 (corrigée du dividende détaché le 6 juin 2017). Il représenterait une prime et une décote de respectivement +5,7% et -15,2% par rapport à l'Actif Net Réévalué triple net publié au 30 juin 2017 et celui publié au 31 décembre 2016 (corrigé du dividende détaché le 6 juin 2017).

Le Projet de Cession du patrimoine Héritage au profit de Primonial REIM, l'un des principaux gestionnaires français d'organisme de placement immobilier, serait l'aboutissement de la stratégie d'ANF Immobilier de céder son Patrimoine Héritage et de se concentrer sur le secteur de l'immobilier tertiaire dans les métropoles régionales à forte croissance. Il s'inscrit également dans un contexte marseillais difficile avec une augmentation importante de l'offre commerciale autour de la rue de la République et une période compliquée pour l'activité commerciale en France.

Cette cession en bloc se ferait à une décote de respectivement -17,0% et -20,5% par rapport à la valeur des expertises individuelles des immeubles au 30 juin 2017 et au 31 décembre 2016 pour les actifs concernés¹.

Le directoire et le conseil de surveillance d'ANF ont approuvé la signature des deux protocoles de négociation exclusive, l'engagement de la consultation des instances représentatives du personnel d'ANF sur ce projet, et la poursuite des négociations en vue de finaliser les accords juridiques.

Le conseil de surveillance s'appuie par ailleurs sur le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Perronet, agissant comme expert indépendant, qui rendra une attestation sur le caractère équitable des conditions financières tant du Projet d'Offre Icade (prix par action de 22,15 euros) que du Projet de Cession du Patrimoine Héritage (l' « Attestation d'Equité »). La décision du conseil de surveillance sur les accords définitifs n'interviendra qu'après la consultation des instances représentatives du personnel et la réception de l'Attestation d'Equité.

En fonction du calendrier de consultation des instances représentatives du personnel et des délais techniques de préparation de la promesse synallagmatique de vente, et sous réserve des décisions des organes sociaux des sociétés concernées, les parties envisagent que la cession du bloc majoritaire dans ANF et la signature des accords définitifs sur le Patrimoine Héritage pourraient intervenir au cours du 4^ème trimestre 2017, l'offre publique d'achat obligatoire sur le reste du capital d'ANF devant être déposée postérieurement à l'acquisition du bloc de contrôle.

Pour Bruno Keller, Président du Conseil de surveillance d'ANF Immobilier « Aux côtés d'Icade, leader de son secteur, la réalisation de cette double opération permettrait à ANF Immobilier d'écrire une nouvelle page de son histoire. Les deux projets de cession lui donneraient les moyens d'accélérer sa stratégie de croissance résolument orientée sur l'immobilier tertiaire basé dans les métropoles régionales dynamiques et d'aborder sereinement une nouvelle étape de son développement dans le contexte de concentration du secteur. »

¹ Les décotes par rapport aux valeurs des expertises du 30 juin 2017 et du 31 décembre 2016 représentent respectivement 66,4 millions d'euros et 85,5 millions d'euros auxquelles s'ajoute une indemnité de rendement de 15,4 millions d'euros.

II) Premier semestre 2017

a) Comptes au 30 juin 2017

Au premier semestre 2017, les revenus locatifs bruts d'ANF Immobilier s'élèvent à 24,4 millions d'euros selon les normes IFRS. Ce montant représente une baisse de -5%, majoritairement issue d'un contexte marseillais difficile. Cette tendance devrait être compensée par les développements en cours à Bordeaux à partir de 2018 et par l'impact des nouvelles acquisitions dont celles de Toulouse, réalisée à la fin du mois de mars 2017. A périmètre constant, les revenus diminuent de -6% et s'établissent à 22,2 millions d'euros. Les revenus du portefeuille proviennent des baux de bureaux pour 56%, de commerces pour 16% et d'hôtels pour 10%. L'immobilier tertiaire représente ainsi désormais 83% des loyers bruts et l'habitation, y compris accessoires, ne représente plus que 17% des loyers. En part du Groupe, les loyers s'élèvent à 20,2 millions d'euros, en baisse de -3% par rapport au premier semestre de l'année 2016.

En quelques chiffres :

? L'EBITDA récurrent s'établit à 16,1 millions d'euros. L'indicateur marque une baisse de -8% principalement issue de la diminution des revenus locatifs évoquée ci-dessus. En parallèle, la marge d'EBITDA récurrent, selon les normes IFRS, diminue de -200 bps passant de 68% à 66% ;

? Les loyers bruts, résultant des actifs compris dans le périmètre de l'offre Primonial REIM, annualisés à la date du 30 juin 2017, représentent un montant de 17,5 millions d'euros ;

? Le Résultat Net Récurrent EPRA, part du Groupe ajusté (ou Adjusted EPRA Earnings) s'élève à 8,2 millions d'euros ou 0,45 euros par action, soit une progression de +4% par rapport au premier semestre de l'année 2016 issue d'un allègement des coûts de financement récurrents ;

? Le Résultat IFRS, après minoritaires s'élève à -96,9 millions d'euros impacté principalement par un résultat de juste valeur et de cession consolidé négatif de -91,4 millions d'euros, reflet des négociations exclusives pour le patrimoine marseillais ;

? La valeur du patrimoine s'élève à 1 014 millions d'euros, illustrant l'impact de juste valeur évoqué précédemment et des investissements à hauteur de 39 millions d'euros sur la période. Le patrimoine dit « core » représente, à fin juin 2017, 65% du patrimoine ;

? Le ratio de LTV calculé sur la base des valeurs des rapports d'expertise du 30 juin 2017 est de 47% ;

? Au 30 juin 2017, l'Actif Net Réévalué triple net s'établit à 20,96 € par action, selon la méthode de l'EPRA, reflétant le résultat de Juste Valeur et de cession de -91,4 millions d'euros issu principalement des actifs marseillais compris dans le périmètre de l'offre Primonial REIM ;

? L'offre publique d'achat d'Icade à un prix de 22,15 euros par action fait ainsi ressortir une prime de +5,7% par rapport à l'Actif Net Réévalué triple net.

b) Activité du 1^er semestre 2017

• Lyon, Bordeaux et Toulouse

A Lyon, la foncière poursuit ses projets de développements et a obtenu, fin avril 2017, un permis de construire pour son projet Park View, une opération d'envergure située à proximité du Parc de la Tête d'Or. Cette dernière vise la restructuration de l'ancien siège d'Adecco, d'une surface actuelle de 9 000 m², en un immeuble de bureaux neufs de plus de 22 000 m² pour un budget de travaux de l'ordre de 53 millions d'euros.

Du côté de la Part-Dieu, ANF Immobilier a sécurisé ses flux locatifs avec Areva qui a confirmé l'occupation de la majeure partie des surfaces que l'utilisateur occupe actuellement jusqu'en 2021 pour un loyer de l'ordre de 6,9 millions d'euros (immeubles Lafayette et Stratège).

A Bordeaux, ANF Immobilier a célébré, fin juin, le premier arbre de l'opération Quai 8.2 en présence de ses partenaires et des pouvoirs publics. 16 millions d'euros ont été investis, au cours du premier semestre 2017, dans ce développement tertiaire emblématique à proximité immédiate de la gare LGV. Pour rappel, le montant d'investissement total est de 97 millions d'euros et la livraison de l'ensemble immobilier est prévue au second semestre 2018.

Dans cette même métropole, la foncière a signé un nouveau bail de sous-location avec l'utilisateur Casino sur l'actif appelé « Nautilus ». Cet acte permet d'allonger la période ferme de sous-location d'une durée de 2,3 années (jusqu'à fin 2022) et assure un revenu locatif pérenne de 2,2 millions d'euros.

A Toulouse, la Société a signé l'acquisition, fin mars 2017, d'un premier ensemble immobilier, appelé Centreda et idéalement situé dans la zone de Blagnac pour 19 millions d'euros. Ce dernier est constitué de 2 bâtiments totalisant 16 150 m² de bureaux (multi-locataires) et représente un revenu locatif additionnel de +2 millions d'euros.

• Marseille

A Marseille, ANF Immobilier a signé un bail d'une durée ferme de 9 années avec Now Coworking, opérateur majeur d'espaces de « coworking » en France, pour son opération Rive Neuve (restructuration d'un immeuble existant en 2 848 m² de bureaux neufs avec vue privilégiée sur le Vieux-Port). Le montant d'investissements additionnels, de l'ordre de 9 millions d'euros, génèrera un flux locatif de 0,7 millions d'euros à partir de la livraison prévue pour 2019.

Au regard de son patrimoine historique, ANF Immobilier a constaté, depuis plus de trois ans, une augmentation forte de l'offre commerciale à Marseille, en raison de la livraison de nombreux centres commerciaux à proximité immédiate de la rue de la République. Cet afflux, malgré un repositionnement stratégique de la foncière, a un impact négatif, notamment sur les commerces liés à l'équipement de la personne. Entre le 31 décembre 2016 et le 30 juin 2017, le loyer brut « passant » des commerces du patrimoine historique a ainsi diminué de -0,7 millions d'euros (notamment avec les départs des enseignes Célio et Mango) et le taux de vacance EPRA pour les commerces de la foncière a consécutivement augmenté de 13,1% à 18,9%.

Afin d'insuffler une nouvelle énergie à la rue de la République, la foncière a annoncé l'inauguration de Chevalier Roze en août 2017, un pôle dédié à l'actualité artistique contemporaine, dans la rue du même nom, entre le Vieux Port et le quartier historique du Panier, plus de 800 m² répartis en 7 espaces distincts et rénovés à cette occasion, accueillent des acteurs culturels internationaux pour faire de cette rue une référence en termes de création contemporaine.

Chiffres EPRA du premier semestre 2017
		30/06/2017						30/06/2017
En M€		EPRA		Retraitement		IFRS		EPRA		Retraitement		IFRS		Var. EPRA
Loyers		24.4		-		24.4		25.8		-		25.8		-5.4%
Charges immobilières nettes		- 2.6		1.3		-3.8		- 2.5		0.8		- 3.3
EBITDA Immobilier		21.8		1.3		20.6		23.3		0.8		22.5		-6.2%
marge		89.5%				84.4%		90.2%				87.3%
Charges de Structure		- 5.7		4.1		- 9.8		- 5.7				- 5.7
EBITDA		16.1		5.3		10.8		17.6		0.8		16.8		-8.3%
marge		66.1%				44.3%		68.2%				65.3%
Résultat Financier		- 7.8		2.3		- 10.1		- 8.3				- 8.3
Amortissements		-		0.4		- 0.4		-		0.5		- 0.5
Résultat JV et de cession		-		91.4		- 91.4		-		17.4		- 17.4
Autres		0.2		- 0.6		0.8		0.2		3.5		- 3.3
Impots		- 0.3				- 0.3		0.1				0.1
Impact Minoritaires		- 1.7		4.5		- 6.2		- 2.8		0.3		- 3.1
Resultat Net Récurrent (Part du groupe)		6.5		103.4		- 96.9		6.8		22.5		- 15.6		-4.5%
marge		26.7%				-397.4%		26.5%				-60.7%
Ajustement frais de structure non-réccurents		0.7		- 0.7		-		-				-
Ajustement résultat financier		1.0		- 1.0		-		1.1		1.1		-
Resultat Net ajusté (Part du groupe)		8.2		101.7		- 96.9		7.9		23.6		- 15.6		3.6%
Resultat Net (Total)		8.2				- 90.8		9.6				- 12.6		-14.2%
Resultat Net ajusté (Total)		9.9				- 90.8		10.7				- 12.6		-7.3%

Les comptes ont été arrêtés par le directoire du 17 juillet 2017. Les procédures d'audit sur les comptes consolidés ont été effectuées. Les rapports de certification seront émis après finalisation des vérifications spécifiques.

Agenda financier 2017
Résultats semestriels
24 juillet 2017 à 8h30 (Webcast)

A propos d'ANF Immobilier

ANF Immobilier (ISIN FR0000063091) est une foncière d'investissement cotée, détenant un patrimoine diversifié de bureaux, commerces, hôtels et logements pour un montant de 1 milliard d'euros en France. Elle est une foncière de transformation, en métamorphose, tournée vers l'immobilier tertiaire, la création de valeur et l'accompagnement des métropoles régionales dynamiques. Elle est actuellement implantée à Bordeaux, Lyon, Marseille et Toulouse. Cotée sur l'Eurolist B d'Euronext Paris, ANF Immobilier est présente dans l'indice de référence immobilier EPRA.

A propos d'Icade

L'immobilier de tous vos futurs

Foncière, développeur et promoteur, Icade est un opérateur immobilier intégré, qui conçoit des produits et des services immobiliers innovants pour répondre aux nouveaux usages et modes de vie urbains. Plaçant la RSE et l'innovation au c?ur de sa stratégie, Icade est au plus près des acteurs et des utilisateurs qui font la ville ? collectivités et habitants, entreprises et salariés, institutions et associations? Icade allie l'investissement en immobilier tertiaire et de santé (patrimoine au 30/06/17 : de 9,9 Md€) à la promotion (CA économique 2016 de 1 005 M€) pour réinventer le métier de l'immobilier et contribuer à l'émergence des villes de demain, vertes, intelligentes et responsables. Icade est un acteur majeur du Grand Paris et des métropoles régionales. Icade est une société cotée (SIIC) sur Euronext Paris. Son actionnaire de référence est le Groupe Caisse des Dépôts.

A propos de Primonial REIM

Primonial REIM est une société de gestion de portefeuille, agréée le 16 décembre 2011 par l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro GP-11000043. Elle a reçu l'agrément AIFM le 10 juin 2014. Son capital social est détenu par Primonial Holding (majoritairement) et UFF Banque.

Son Directoire est composé de Laurent Fléchet (Président), Grégory Frapet et Stéphanie Lacroix (Directeurs Généraux).

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