Rio Tinto et Alcan nomment l''équipe de direction de l''éventuel groupe aluminium

Regulatory News:

Rio Tinto (LSE:RTZ) et Alcan ont nommé aujourd’hui l’équipe de direction composée de dirigeants des deux entreprises, qui définira la structure fonctionnelle et opérationnelle de Rio Tinto Alcan et jouera un rôle clé dans l’intégration. L’organisation est conditionnelle et entrera en vigueur une fois conclue l’acquisition d’Alcan Inc. par Rio Tinto, prévue au quatrième trimestre de 2007.

Dick Evans, président et chef de la direction d’Alcan, deviendra chef de la direction du groupe aluminium de la nouvelle entité, Rio Tinto Alcan, dont le siège sera à Montréal, et relèvera directement du chef de la direction de Rio Tinto, Tom Albanese.

Tom Albanese, chef de la direction de Rio Tinto, a déclaré : «À l’approche de la conclusion de la transaction, il est important que nous ayons mis en place une solide équipe de direction pouvant tirer parti sans tarder de notre leadership dans l’industrie de l’aluminium. Je suis ravi de pouvoir compter sur Dick Evans pour diriger cette équipe exceptionnelle, composée de dirigeants de Rio Tinto et d’Alcan».

Dick Evans a fait le commentaire suivant : «La nouvelle équipe de direction de Rio Tinto Alcan se composera de leaders de l’industrie ayant fait leurs preuves dans leurs fonctions respectives. Il s’agit d’un groupe de professionnels expérimentés, compétents et respectés. Je me réjouis de travailler avec chacun d’entre eux pour créer un nouveau chef de file mondial dans l’industrie de l’aluminium, au sein d’une organisation internationale extrêmement solide et diversifiée.»

Les chefs des unités d’exploitation de Rio Tinto Alcan, responsables de l’orientation stratégique et des résultats opérationnels des établissements de Rio Tinto Alcan à l’échelle mondiale et relevant directement de Dick Evans, seront les suivants :

Steve Hodgson : président et chef de la direction, Bauxite et alumine, Rio Tinto Alcan. Il sera responsable à ce titre des mines de bauxite, des usines d’alumine et des activités d’alumines de spécialité dans le monde entier. Le siège de l’unité d’exploitation sera situé dans le Queensland, en Australie.

Jacynthe Côté : présidente et chef de la direction, Métal primaire, Rio Tinto Alcan. Elle sera responsable à ce titre de toutes les installations de métal primaire et de production d’énergie dans le monde. Le siège de l’unité d’exploitation sera situé à Montréal, au Canada.

Christel Bories : présidente et chef de la direction, Produits usinés, Rio Tinto Alcan. Elle demeurera responsable à ce titre d'Aéronautique, transports et industrie (ATI), de Profilés, du Réseau international Alcan, de Solutions automobiles et ingénierie, de Câbles, de Composites et de Tôles de spécialité. Le siège de l’unité d’exploitation Produits usinés restera à Paris, en France.

Le secteur Emballages relèvera de Dick Evans jusqu’à la conclusion de sa cession, annoncée en juillet 2007 :

Ilene Gordon : présidente et chef de la direction, Emballages, Rio Tinto Alcan. Elle demeurera responsable à ce titre des unités Emballages alimentaires flexibles, Emballages cosmétiques, Emballages de produits du tabac et Emballages pharmaceutiques. Le siège restera à Paris, en France.

Les fonctions centrales de Rio Tinto Alcan, soit Services financiers, Ressources humaines et Communications et relations externes, relèveront de Dick Evans et seront dirigées par :

Phillip Strachan : dirigera la fonction des Services financiers au sein de Rio Tinto Alcan. Il sera aussi responsable de la planification et des analyses commerciales, des systèmes et technologies de l’information, et de l’amélioration des affaires, et sera codirecteur de l'intégration de Rio Tinto Alcan.

Jean-Christophe Deslarzes : dirigera la fonction des Ressources humaines au sein de Rio Tinto Alcan. Il sera aussi responsable de la santé, de la sécurité et de l’environnement (SSE), et sera codirecteur de l'intégration de Rio Tinto Alcan.

Corey Copeland : dirigera la fonction des Communications et relations externes au sein de Rio Tinto Alcan. Il sera aussi responsable des relations gouvernementales et du développement durable.

Les chefs des fonctions Services juridiques et Développement des affaires seront nommés à une date ultérieure. Jusqu’à leur nomination, les activités continueront d’être gérées normalement dans ces secteurs.

À propos de Rio Tinto

Rio Tinto est un important groupe minier international dont le siège social est situé au Royaume-Uni, regroupant Rio Tinto plc, société inscrite à la Bourse de Londres, et Rio Tinto Limited, société inscrite à la Bourse d’Australie.

Rio Tinto s’occupe de prospection, d’exploitation et de traitement de ressources minérales. Elle produit principalement de l’aluminium, du cuivre, des diamants, de l’énergie (charbon et uranium), de l’or et des minéraux industriels (borax, dioxyde de titane, sel et talc) et du minerai de fer. Bien que ses activités soient d’envergure mondiale, Rio Tinto est solidement implantée en Australie et en Amérique du Nord et possède d’importantes entreprises en Amérique du Sud, en Asie, en Europe et en Afrique australe.

L’entente de partage (l’entente régissant la relation entre Rio Tinto plc et Rio Tinto Limited suivant la fusion des sociétés cumulant les inscriptions en Bourse) prévoit que les actionnaires du public de Rio Tinto plc et de Rio Tinto Limited doivent voter conjointement sur toutes les questions touchant de la même manière les actionnaires des deux sociétés. Il s’agit de décisions conjointes qui font l’objet d’un vote par scrutin. Afin de faciliter les arrangements de vote conjoint, chaque société a conclu des conventions de vote des actionnaires. Chaque société a émis une action à droit de vote spécial à une société à vocation particulière détenue en fiducie par un fiduciaire commun. Rio Tinto plc a émis son action à droit de vote spécial (l’«action à droit de vote spécial de RTP») à RTL Shareholder SVC et Rio Tinto Limited a émis son action à droit de vote spécial (l’«action à droit de vote spécial de RTL») à RTP Shareholder SVC. Le nombre total de voix exprimées sur des décisions conjointes par les actionnaires du public d’une société est comptabilisé à l’assemblée parallèle de l’autre société.

À propos d’Alcan

Alcan Inc. (NYSE, TSX : AL) est une société mondiale de premier plan dans le domaine des matériaux qui fournit, à l’échelle internationale, des produits et des services de haute qualité. Grâce à ses technologies et à ses établissements de classe mondiale dans l’extraction de la bauxite, le traitement de l’alumine, la production d’aluminium de première fusion, la production d’électricité, la transformation de l’aluminium, les produits usinés ainsi que les emballages flexibles et de spécialité, la société Alcan d’aujourd’hui est bien placée pour répondre aux besoins de ses clients, même au-delà de leurs attentes. Représentée par 68 000 employés répartis dans 61 pays et régions, incluant ses coentreprises, Alcan a enregistré un chiffre d’affaires de 23,6 G$ US en 2006. La Société fait partie des indices Dow Jones Sustainability depuis 2002. Pour plus de renseignements, veuillez visiter : www.alcan.com.

Courriel : questions@riotinto.com

Site Web : www.riotinto.com

Photographies haute résolution disponibles sur le site Internet www.newscast.co.uk

Information complémentaire

L’offre d’achat visant la totalité des actions ordinaires émises et en circulation d’Alcan moyennant 101 $ US par action ordinaire dans le cadre d’une opération entièrement au comptant recommandée (l’«offre») est formulée par Rio Tinto Canada Holding Inc. (l’«initiateur»), filiale en propriété exclusive indirecte de Rio Tinto. L’offre représente une contrepartie totale pour les actions ordinaires d’Alcan d’environ 38,1 milliards de dollars US.

L’offre expire à 18 h, heure de l’Est au Canada, le 23 octobre 2007, à moins qu’elle ne soit prolongée. L’offre est subordonnée à un certain nombre de conditions, notamment l’acceptation valide par les porteurs d’au moins 66 2/3 % des actions d’Alcan, compte tenu de la dilution et l’obtention des différentes approbations gouvernementales et réglementaires. Le conseil d’administration de Rio Tinto a approuvé l’opération. La clôture de l’offre devrait avoir lieu au cours du quatrième trimestre de 2007.

La présente annonce n’est faite qu’à titre informatif et ne constitue pas une offre ou une invitation ni ne fait partie d’une offre ou d’une invitation d’acheter ou par ailleurs d’acquérir, de souscrire, de vendre ou par ailleurs d’aliéner, ou d’émettre, ni une sollicitation d’une offre de vendre ou par ailleurs d’aliéner, d’émettre, d’acheter ou par ailleurs d’acquérir, ou de souscrire quelque titre. L’offre (telle qu’elle peut être modifiée ou prolongée conformément à la législation applicable) est formulée exclusivement au moyen de l’offre et note d’information, et sous réserve des conditions qui y sont énoncées, qui a été livrée à Alcan et déposée auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières provinciales canadiennes et de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la «SEC») et postée aux actionnaires d’Alcan.

La diffusion, la publication ou la distribution de la présente annonce dans certains territoires peut être limitée par la loi et, par conséquent, les personnes dans ces territoires où la présente annonce est publiée ou distribuée devraient s’en informer et s’y conformer.

Dans le cadre de l’offre, l’initiateur a déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et de la SEC une offre et note d’information, ainsi que des documents connexes, dont une lettre d’envoi et un avis de livraison garantie, et Alcan a déposé une circulaire du conseil d’administration en réponse à l’offre. Une déclaration d’offre publique d’achat (Tender Offer Statement) sur Annexe TO (l’«Annexe TO») et une déclaration de sollicitation et de recommandation d’offre publique d’achat (Solicitation/Recommendation Statement) sur Annexe 14D-9 (l’«Annexe 14D-9») ont été déposées auprès de la SEC.

LES ACTIONNAIRES D’ALCAN SONT PRIÉS DE LIRE L’OFFRE ET NOTE D’INFORMATION (Y COMPRIS LA LETTRE D’ENVOI ET L’AVIS DE LIVRAISON GARANTIE), L’ANNEXE TO (Y COMPRIS L’OFFRE ET NOTE D’INFORMATION, LA LETTRE D’ENVOI ET LES DOCUMENTS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT CONNEXES) ET L’ANNEXE 14D-9 ÉTANT DONNÉ QU’ILS RENFERMENT DE L’INFORMATION IMPORTANTE CONCERNANT L’OFFRE.

L’offre et note d’information et les autres documents déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières peuvent être obtenus gratuitement par voie électronique sur le site Internet de SEDAR, www.sedar.com. L’Annexe TO et l’Annexe 14D-9 peuvent être obtenues gratuitement par voie électronique sur le site Internet de la SEC, www.sec.gov. Les documents déposés auprès de la SEC ou des autorités canadiennes en valeurs mobilières peuvent également être obtenus gratuitement sur le site Internet de Rio Tinto, www.riotinto.com.

Bien que l’offre soit formulée à tous les porteurs d’actions ordinaires d’Alcan, la présente annonce ne constitue pas une offre ni une sollicitation dans quelque territoire où une telle offre ou sollicitation est illégale. L’offre n’est pas formulée et aucun dépôt ne sera accepté dans un territoire où la formulation de l’offre ou son acceptation serait contraire à la législation de ce territoire. Toutefois, l’initiateur peut, à son gré, prendre les mesures qu’il estime nécessaires pour formuler l’offre dans un tel territoire.

L’offre est formulée aux porteurs en France d’actions ordinaires d’Alcan admises aux fins de négociation à l’Euronext-Paris. Une annonce comprenant les principaux renseignements relatifs aux documents d’offre a été préparée et publiée conformément à l’article 231-24 du Règlement général de l’AMF, ainsi que de l’information quant au mode et au délai d’acceptation de la présente offre pour les actionnaires résidant en France. Les porteurs d’actions d’Alcan inscrites à Euroclear France peuvent obtenir gratuitement le document d’offre et l’annonce préparés conformément à l’article 231-24 du Règlement général de l’AMF, dans sa version modifiée le 17 septembre 2007, en en faisant la demande à Citi France, Global Transaction Services, Operations department, 19 le Parvis la Défense 7, 92073 Paris La Défense. On peut également se les procurer sur Internet à l’adresse suivante : www.computershare.com/Rio-AlcanFrenchofferdocument.

L’offre est formulée aux porteurs en Belgique d’actions ordinaires d’Alcan et/ou de certificats admis aux fins de négociation à l’Euronext Bruxelles (les «certificats internationaux d’actions étrangères»). Un supplément belge, portant sur les questions particulières aux porteurs d’actions ordinaires d’Alcan et/ou de certificats internationaux d’actions étrangères en Belgique (le «supplément belge») a été approuvé par la Commission bancaire, financière et des assurances de Belgique (la «CBFA») le 2 août 2007. Un avis de prolongation de l’offre a été approuvé par la CBFA le 18 septembre 2007. Les investisseurs en Belgique peuvent se procurer gratuitement le document d’offre, le supplément belge et l’avis de prolongation, en en faisant la demande à la succursale belge de Citibank International plc, Department GTS Operations, 4^e étage, boulevard Général Jacques 263G, 1050 Bruxelles. On peut également se les procurer sur Internet à l’adresse suivante : www.computershare.com/Rio-AlcanBelgianofferdocument.