Rio Tinto: L''offre de Rio Tinto visant Alcan est couronnée de succès

Regulatory News:

Rio Tinto (LSE:RTZ) annonce aujourd’hui qu’environ 298 759 000 actions ordinaires d’Alcan Inc. (soit environ 79,41 % des actions en circulation compte tenu de la dilution) ont été valablement déposées et prises en livraison en réponse à l’offre de Rio Tinto Canada Holding Inc. (« RTCH ») visant l’acquisition de la totalité des actions d’Alcan (l’« offre »). RTCH a également reçu des avis de livraison garantie portant sur environ 21 336 000 actions ordinaires d’Alcan supplémentaires (soit environ 5,67 % des actions en circulation compte tenu de la dilution).

Toutes les conditions de l’offre ont été respectées et la période d’offre initiale, qui a été prolongée jusqu’au 23 octobre 2007, est maintenant expirée. RTCH a pris en livraison la totalité des actions d’Alcan déposées en réponse à l’offre et le dépôt de ces actions ne peut plus être révoqué. Le paiement des actions déposées sera fait au dépositaire le 25 octobre 2007. Les actions faisant l’objet d’avis de livraison garantie seront prises en livraison à la livraison des certificats les représentant.

RTCH a prolongé l’offre jusqu’à 18 h (heure de l’Est au Canada) le 8 novembre 2007 en ouvrant une période d’offre ultérieure (la « période d’offre ultérieure ») afin de donner aux actionnaires d’Alcan qui n’ont pas encore déposé leurs actions en réponse à l’offre la possibilité de le faire. Ils recevront 101 $ US par action, soit le prix d’offre au cours de la période d’offre initiale. Un avis de prolongation sera posté dans les plus brefs délais. RTCH prendra immédiatement en livraison et règlera sans délai la totalité des actions d’Alcan valablement déposées en réponse à l’offre pendant la période d’offre ultérieure.

Paul Skinner, président du conseil de Rio Tinto, a déclaré : « Nous avons travaillé en vue de la conclusion de notre offre visant Alcan et nous avons maintenant franchi l’étape finale, plus de deux tiers des actionnaires d’Alcan ayant déposé leurs actions en réponse à l’offre. Cette opération remarquable fera considérablement progresser la stratégie de Rio Tinto qui consiste à créer une valeur pour les actionnaires au moyen de la constitution d’un portefeuille d’actifs durables de grande qualité à faible coût qui sont à l’avant-garde sur le plan mondial.

Tom Albanese, chef de la direction de Rio Tinto, a ajouté : « Nous sommes enchantés à la perspective de regrouper l’excellent actif d’Alcan avec nos propres activités dans le secteur de l’aluminium pour ainsi créer le plus grand producteur mondial d’aluminium qui s’appellera Rio Tinto Alcan. L’avenir du marché de l’aluminium demeure prometteur et les perspectives de Rio Tinto Alcan sont excellentes. Rio Tinto Alcan sera une solide plate-forme d’exploitation permettant d’explorer de nouvelles occasions de croissance dans le secteur de l’aluminium. »

Si RTCH acquiert plus de 90 % des actions d’Alcan à l’expiration de l’offre, elle entend acquérir la totalité des actions dont elle n’est pas déjà propriétaire par voie d’une acquisition forcée prévue à la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

Si la législation applicable le permet, RTCH entend prendre des dispositions pour qu’Alcan cesse d’être un émetteur assujetti en vertu de la législation en valeurs mobilières canadienne et demander la radiation de l’inscription des actions ordinaires d’Alcan à la cote de la Bourse de Toronto, de la Bourse de New York, de la Bourse de Londres, de la Bourse Suisse SWX, de l’Euronext Paris et de l’Euronext Bruxelles (en ce qui a trait aux certificats internationaux d’actions étrangères) et prendre des mesures pour que les actions ordinaires d’Alcan ne soient plus inscrites en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities and Exchange Act of 1934, dans les meilleurs délais après la réalisation de l’offre.

À propos de Rio Tinto

Rio Tinto est un important groupe minier international dont le siège social est situé au Royaume-Uni, regroupant Rio Tinto plc, société inscrite à la Bourse de Londres, et Rio Tinto Limited, société inscrite à la Bourse d’Australie.

Rio Tinto s’occupe de prospection, d’exploitation et de traitement de ressources minérales. Elle produit principalement de l’aluminium, du cuivre, des diamants, de l’énergie (charbon et uranium), de l’or et des minéraux industriels (borax, dioxyde de titane, sel et talc) et du minerai de fer. Bien que ses activités soient d’envergure mondiale, Rio Tinto est solidement implantée en Australie et en Amérique du Nord et possède d’importantes entreprises en Amérique du Sud, en Asie, en Europe et en Afrique australe.

Photographies haute résolution disponibles sur le site Internet : www.newscast.co.uk

Information complémentaire

L’offre d’achat visant la totalité des actions ordinaires émises et en circulation d’Alcan moyennant 101 $ US par action ordinaire dans le cadre d’une opération entièrement au comptant recommandée (l’« offre ») est formulée par Rio Tinto Canada Holding Inc. (l’« initiateur »), filiale en propriété exclusive indirecte de Rio Tinto. L’adresse de l’initiateur est le 770, rue Sherbrooke Ouest, bureau 1800, Montréal (Québec) H3A 1G1. L’offre représente une contrepartie totale pour les actions ordinaires d’Alcan d’environ 38,1 milliards de dollars US.

La période d’offre ultérieure a débuté et l’offre expire à 18 h, heure de l’Est au Canada, le 8 novembre 2007, à moins qu’elle ne soit prolongée.

La présente annonce n’est faite qu’à titre informatif et ne constitue pas une offre ou une invitation ni ne fait partie d’une offre ou d’une invitation d’acheter ou par ailleurs d’acquérir, de souscrire, de vendre ou par ailleurs d’aliéner, ou d’émettre, ni une sollicitation d’une offre de vendre ou par ailleurs d’aliéner, d’émettre, d’acheter ou par ailleurs d’acquérir, ou de souscrire quelque titre. L’offre (telle qu’elle peut être modifiée ou prolongée conformément à la législation applicable) est formulée exclusivement au moyen de l’offre et note d’information, et sous réserve des conditions qui y sont énoncées, qui a été livrée à Alcan et déposée auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières provinciales canadiennes et de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») et postée aux actionnaires d’Alcan.

La diffusion, la publication ou la distribution de la présente annonce dans certains territoires peut être limitée par la loi et, par conséquent, les personnes dans ces territoires où la présente annonce est diffusée, publiée ou distribuée devraient s’en informer et s’y conformer.

Dans le cadre de l’offre, l’initiateur a déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et de la SEC une offre et note d’information, ainsi que des documents connexes, dont une lettre d’envoi et un avis de livraison garantie, et Alcan a déposé une circulaire du conseil d’administration en réponse à l’offre. Une déclaration d’offre publique d’achat (Tender Offer Statement) sur Annexe TO (l’« Annexe TO ») et une déclaration de sollicitation et de recommandation d’offre publique d’achat (Solicitation/Recommendation Statement) sur Annexe 14D 9 (l’« Annexe 14D-9 ») ont été déposées auprès de la SEC.

LES ACTIONNAIRES D’ALCAN SONT PRIÉS DE LIRE L’OFFRE ET NOTE D’INFORMATION, DANS SA VERSION MODIFIÉE (Y COMPRIS LA LETTRE D’ENVOI ET L’AVIS DE LIVRAISON GARANTIE), L’ANNEXE TO (Y COMPRIS L’OFFRE ET NOTE D’INFORMATION, LA LETTRE D’ENVOI ET LES DOCUMENTS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT CONNEXES) ET L’ANNEXE 14D-9 ÉTANT DONNÉ QU’ILS RENFERMENT DE L’INFORMATION IMPORTANTE CONCERNANT L’OFFRE.

L’offre et note d’information et les autres documents déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières peuvent être obtenus gratuitement par voie électronique sur le site Internet de SEDAR, www.sedar.com. L’Annexe TO et l’Annexe 14D-9 peuvent être obtenues gratuitement par voie électronique sur le site Internet de la SEC, www.sec.gov. Les documents déposés auprès de la SEC ou des autorités canadiennes en valeurs mobilières peuvent également être obtenus gratuitement sur le site Internet de Rio Tinto, au www.riotinto.com.

Bien que l’offre soit formulée à tous les porteurs d’actions ordinaires d’Alcan, la présente annonce ne constitue pas une offre ni une sollicitation dans quelque territoire où une telle offre ou sollicitation est illégale. L’offre n’est pas formulée et aucun dépôt ne sera accepté dans un territoire où la formulation de l’offre ou son acceptation serait contraire à la législation de ce territoire. Toutefois, l’initiateur peut, à son gré, prendre les mesures qu’il estime nécessaires pour formuler l’offre dans un tel territoire.

L’offre est formulée aux porteurs en France d’actions ordinaires d’Alcan admises aux fins de négociation à l’Euronext-Paris. Une annonce comprenant les principaux renseignements relatifs aux documents d’offre a été préparée et publiée conformément à l’article 231-24 du Règlement général de l’AMF, et renferme de l’information quant au mode et au délai d’acceptation de la présente offre pour les actionnaires résidant en France. Les porteurs d’actions d’Alcan inscrites à Euroclear France peuvent obtenir gratuitement le document d’offre et l’annonce préparés conformément à l’article 231-24 du Règlement général de l’AMF, dans leurs versions modifiées le 17 septembre 2007 et les 23 et 24 octobre 2007, en en faisant la demande à Citi France, Global Transaction Services, Operations department, 19 le Parvis la Défense 7, 92073 Paris La Défense. On peut également se les procurer sur Internet à l’adresse suivante : www.computershare.com/Rio-AlcanFrenchofferdocument.

L’offre est formulée aux porteurs en Belgique d’actions ordinaires d’Alcan et/ou de certificats admis aux fins de négociation à l’Euronext Bruxelles (les « certificats internationaux d’actions étrangères »). Un supplément belge, portant sur les questions particulières aux porteurs d’actions ordinaires d’Alcan et/ou de certificats internationaux d’actions étrangères en Belgique (le « supplément belge ») a été approuvé par la Commission bancaire, financière et des assurances de Belgique (la « CBFA ») le 2 août 2007. Un premier avis de prolongation de l’offre a été approuvé par la CBFA le 18 septembre 2007 (le « premier supplément »). Un deuxième avis de prolongation de l’offre a été approuvé par la CBFA le 23 octobre 2007 (le « deuxième supplément »). Les investisseurs en Belgique peuvent se procurer gratuitement le document d’offre, le supplément belge, le premier supplément et le deuxième supplément, en en faisant la demande à la succursale belge de Citibank International plc, Department GTS Operations, 4^e étage, boulevard Général Jacques 263G, 1050 Bruxelles. On peut également se les procurer sur Internet à l’adresse suivante : www.computershare.com/Rio-AlcanBelgianofferdocument