Avanquest: Signature d'un accord de restructuration le 22 avril 2015

Regulatory News:

Avanquest (Paris:AVQ) (ISIN : FR0004026714) (la « Société ») annonce la signature d'un accord global de restructuration avec ses créanciers, ainsi qu'un projet d'augmentation de capital d'un montant de 20 à 30 millions d'euros dont le succès est garanti à 75 % par des engagements de souscription de Pierre Cesarini et des managers du Groupe d'une part et Maslow Capital Partners et un ensemble d'investisseurs qualifiés d'autre part, pour un montant total d'au moins 15 100 000 euros.

La Société, à la fois désendettée et recapitalisée à l'issue de l'augmentation de capital projetée et de la réalisation de l'accord global, retrouvera les moyens nécessaires pour continuer la stratégie entamée il y a 24 mois avec l'arrivée de Pierre Cesarini, pour recentrer ses activités autour de la création personnalisée (à travers de nouveaux produits comme FreePrints) et la gestion des objets connectés (à travers de nouveaux produits comme MyDevices) tout en continuant de se désengager de ses activités non stratégiques.

Synthèse : Accord global de restructuration de l'endettement et augmentation de capital

Le Conseil d'administration a approuvé la signature par la Société le 22 avril 2015 d'un accord global de restructuration de son endettement avec ses différentes banques créancières (les « Créanciers Bancaires »), BPIfrance Participations (« BPI Participations »), Pierre Cesarini (agissant pour son compte et pour le compte d'une partie du management du Groupe ? ensemble les « Managers »), Maslow Capital Partners (« Maslow » ? agissant pour son compte et pour le compte de divers investisseurs qualifiés n'agissant pas de concert ? ensemble, les « Investisseurs Qualifiés »).

Après plus de 6 mois de négociation, les parties sont parvenues à un accord (le « Plan de Restructuration ») portant sur l'intégralité de l'endettement de la Société (qui s'élève à 19,6 millions d'euros) et le financement des nouvelles activités d'Avanquest, et dont les principales modalités sont les suivantes :

• Remboursement aux créanciers bancaires d'une somme forfaitaire d'environ 6,6 millions d'euros à l'issue de l'augmentation de capital ;
• Maintien d'une dette rééchelonnée de 1,6 million d'euros remboursable in fine au 1^er mai 2019 ;
• Remboursement à BPI Participations d'une somme forfaitaire d'environ 0,6 million d'euros au titre de son compte courant d'actionnaire à l'issue de l'augmentation de capital ;
• Abandon du solde des créances bancaires et compte courant d'actionnaires (10,6 millions d'euros) ; et
• Réalisation d'une augmentation de capital d'un montant brut de 20 à 30 millions d'euros par émission d'actions avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants, avec clause d'extension de 15% et option de surallocation de 15% en cas de demande excédentaire de souscriptions (l'« Augmentation de Capital »), sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire convoquée le 29 avril 2015 et de l'obtention du visa de l'Autorité des Marchés Financiers sur cette opération.

La restructuration des créances de la Société

La Société avait entamé en octobre 2014 des discussions avec ses Créanciers Bancaires pour faire face à la nécessité de financer sa nouvelle stratégie, dont les premiers résultats sont prometteurs, et les impératifs de remboursement de son endettement existant, dont la maturité était proche.

Durant cette période de négociation, afin d'assurer la stabilité financière et la sécurité juridique de la Société, les Créanciers Bancaires ont accordé à la Société un standstill pour prévenir une exigibilité anticipée liée au non-respect de covenants des contrats de prêt conclus avec les créanciers. La Société a simultanément poursuivi ses discussions avec les Créanciers Bancaires et BPI Participations et activement recherché de nouveaux investisseurs.

Par ailleurs, compte tenu de la volatilité du cours et au regard du nombre de parties impliquées, la Société a demandé la suspension de la cotation de ses actions sur le marché Euronext Paris le 23 mars 2015 afin de lui permettre de rétablir l'égalité de traitement et d'accès à l'information du marché.¹

La Société et ses Créanciers Bancaires sont parvenus à l'accord suivant pour le traitement de sa dette bancaire qui s'élève à 16,5 millions d'euros, comme suit :

(i) remboursement par la Société d'une somme de forfaitaire de 6,6 millions d'euros trois jours ouvrés après la date de constatation par le Conseil d'administration de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital, soit environ 40 % de la dette bancaire ;

(ii) maintien d'une dette de 1,6 million d'euros remboursable in fine au 1^er mai 2019, sous réserve du cas de remboursement anticipé obligatoire décrit ci-dessous, et portant intérêt trimestriellement, au taux EURIBOR 3 mois majoré de 2 % l'an (la « Dette Prorogée»), soit environ 10 % de la dette bancaire ; et

(iii) abandon du solde, soit environ 50 % de la dette bancaire (8,2 millions d'euros).

Si le complément de prix relatif à la vente d'Arvixe payable à Avanquest North America, d'un montant d'environ 1,95 million d'euros, (le « Complément de Prix »)² est payé intégralement le 31 octobre 2015, la Société remboursera la Dette Prorogée par anticipation et sans pénalité avant le 31 décembre 2015.

Toutefois, si ce Complément de Prix n'était pas payé à cette date ou si son montant était inférieur à celui de la Dette Prorogée, alors la Société (i) remboursera au prorata par anticipation et sans pénalité la Dette Prorogée pour un montant égal au Complément de Prix et (ii) remboursera le solde au 1^er mai 2019.

Par ailleurs, BPI Participations a accepté le traitement suivant de son compte-courant d'actionnaire (lequel correspond aux sommes dues pour le remboursement des obligations convertibles en actions (Code ISIN FR0010844746), soit 3 061 400 euros, qui n'ont pas été remboursées mais mises au crédit dudit compte-courant d'actionnaires³) :

(i) remboursement d'une somme forfaitaire de 635 446 euros trois jours ouvrés après la date de constatation par le Conseil d'administration de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital ; et

(ii) abandon du solde (2,4 millions d'euros).

BPI Participations a d'ores et déjà fait part à la Société de son intention de ne pas participer à l'Augmentation de Capital.

La Société a convoqué⁴ ses actionnaires en assemblée générale le 29 avril 2015 (l' « Assemblée Générale ») afin notamment que ces derniers approuvent le Plan de Restructuration (1^ère résolution). Le Conseil d'administration publie ce jour un rapport complémentaire à l'Assemblée Générale à cet effet.

Projet d'augmentation de capital

L'Assemblée Générale est également appelée à se prononcer sur un projet d'augmentation de capital d'un montant brut maximum, prime d'émission incluse, de 30 millions d'euros (avec option de surallocation de 15%) avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants afin de permettre leur participation préférentielle à l'opération, qui devra être mise en ?uvre par le Conseil d'administration sur délégation de pouvoirs accordée par l'Assemblée Générale (2^ème et 3^ème résolutions).

Conformément au Plan de Restructuration, le Conseil d'administration s'est engagé à mettre en ?uvre l'Augmentation de Capital sur le fondement de cette délégation. La Société attire l'attention de ses actionnaires sur le fait que cette Augmentation de Capital se traduirait par une très forte dilution des actionnaires actuels qui ne participeraient pas à cette opération.

La direction de la Société et les Investisseurs Qualifiés poursuivent les discussions relatives à la fixation du prix de souscription des actions nouvelles, étant cependant entendu que le prix d'émission unitaire des actions émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital devra être compris entre 0,10 et 0,15 euro par action, prime d'émission incluse. Cette opération a été rendue techniquement possible par la réduction de capital opérée le 9 avril 2015 par le Conseil d'administration sur le fondement de la délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 12 mars 2015, ramenant la valeur nominale des 29 982 555 actions composant le capital de la Société de 1 euro à 0,10 euro par action.⁵

BPI Participation, Idinvest, les Managers et Maslow se sont chacun engagés à voter (ou ont d'ores et déjà voté par correspondance) en faveur des 1^ère, 2^ème, 3^ème et 5^ème résolutions proposées à ladite Assemblée Générale. Par ailleurs le cabinet indépendant Proxinvest a également recommandé de voter en faveur des résolutions⁶.

Afin de garantir le seuil minimum de succès de 75 % de l' Augmentation de Capital, les Managers et les Investisseurs Qualifiés ont pris les engagements fermes de souscription suivants, pari passu et dans les termes et les limites et sous les conditions stipulés aux contrats de souscription devant être conclus entre les parties intéressées (les « Engagements de Souscription »), étant précisé que ces montants pourront néanmoins être ajustés avant la finalisation de l' Augmentation de Capital :

Pierre Cesarini s'est engagé, s'il demeure des actions non-souscrites, à souscrire ou à faire souscrire par les Managers, collectivement (mais sans solidarité entre eux), aux actions non souscrites pour un montant de 2 500 000 euros ; et

Maslow s'est engagé, s'il demeure des actions non-souscrites, à souscrire ou à faire souscrire par les Investisseurs Qualifiés, collectivement (mais sans solidarité entre eux), aux actions non-souscrites pour un montant global de 12 600 000 euros.

L'accord global prévoit que le montant de l'Engagement de Souscription Managers pourra être réduit jusqu'à 1 250 000 euros sous réserve que la somme totale des Engagements de Souscription (incluant ceux de Maslow et des Investisseurs Qualifiés de 12 600 000 euros) demeure supérieure à 15 100 000 euros.

La mise en ?uvre de l'ensemble du Plan de Restructuration détaillé ci-dessus est notamment subordonnée à la satisfaction des conditions suivantes :

(i) approbation des 1^ère, 2^ème, 3^ème et 5^ème résolutions présentées aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale ;

(ii) homologation du Plan de Restructuration par le Tribunal de Commerce de Nanterre, cet accord ayant été conclu dans le cadre d'une conciliation ; et

(iii) obtention du visa de l'AMF sur l'Augmentation de Capital avant le 30 juin 2015.

Un projet porté par les Managers

Sous réserve du respect des conditions précédemment exposées et des autres engagements prévus dans le Plan de Restructuration et de la réalisation de l'Augmentation de Capital, le Plan de Restructuration permettra à la Société de résoudre définitivement les difficultés liées à son endettement qui passera ainsi d'environ 19,6 millions d'euros à 1,6 million d'euros (solde qui sera remboursé dès versement du Complément de Prix de la cession d'Arvixe). Par cet accord, la Société et ses actionnaires bénéficieront ainsi d'un abandon de créances de près de 10,6 millions d'euros.

Sur le plan opérationnel, la Société entend investir les produits de l'Augmentation de Capital pour poursuivre la réorientation entamée depuis l'arrivée de Pierre Cesarini autour de trois axes :

• Poursuivre le développement de la création digitale personnalisée et notamment le mobile-to-print (impression de photos à partir du mobile) et le web-to-print (services d'impression à distance via le web) ;
• Accélérer le relais de croissance constitué par les solutions de gestion des objets connectés pour les entreprises et leurs clients à travers de nouvelles solutions comme la plateforme MyDevices ; et
• Continuer le désengagement des activités non stratégiques du groupe.

« Au-delà du déploiement de la nouvelle stratégie de la société, l'ensemble des managers de la Société sont en première ligne de cette recapitalisation en investissant tous de façon significative et marquent ainsi leur confiance et leur engagement dans ce nouveau chapitre dans l'histoire d'Avanquest, lesquels se sont par ailleurs engagés à conserver pendant une période de 6 mois, les actions qui viendraient à acquérir dans le cadre de l'Augmentation de Capital. Un engagement de conservation similaire a d'ores et déjà été pris par Maslow afin de stabiliser l'actionnariat de la Société » déclare Pierre Cesarini DG.

Prochaines étapes et calendrier anticipé

En cas d'approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires des 2^ème et 3^ème résolutions, l'Augmentation de Capital devra faire l'objet d'une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers, et sous ces réserves, devrait se dérouler durant le mois de mai 2015.

Reprise de cotation

Compte tenu de la volatilité du cours et au regard du nombre de parties impliquées, la Société a demandé la suspension de la cotation de ses actions sur le marché Euronext Paris le 23 mars 2015 afin de lui permettre de rétablir l'égalité de traitement et d'accès à l'information du marché.

La Société a sollicité la reprise de la cotation de ses actions sur le marché Euronext Paris, qui interviendra le 27 avril 2015.

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¹ Communiqué de la Société en date du 23 mars 2015
² Communiqué de la Société en date du 4 novembre 2014
³ Communiqué de la Société en date du 16 février 2015
⁴ BALO n°15000720 en date du 23 mars 2015 et n°1501047 en date du 13 avril 2015
⁵ Communiqué de la Société en date du 10 avril 2015
⁶ A l'exception de la 1^ère résolution dans l'état des informations

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