Publicis groupe: descriptif du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2015

PUBLICIS GROUPE: DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS AUTORISÉ PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 27 MAI 2015

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Regulatory News:

En application de l'article L.451-3 du Code Monétaire et Financier et du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (art. 241-1 et suivants), le présent descriptif du programme a pour but de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat par PUBLICIS GROUPE SA de ses propres actions dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2015 en sa 16e résolution.

Emetteur : Publicis Groupe SA (Paris:PUB), Société à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 88 870 481,20 euros, siège social : 133, avenue des Champs Elysées, 75008 PARIS, 542 080 601 RCS Paris, Lieu de cotation EURONEXT Paris, code ISIN : FR0000130577.

Nombre de titres et part du capital que l'émetteur détient directement ou indirectement

Au 27 mai 2015, le capital social de la société était composé de 222 156 359 actions dont 12 025 428 actions détenues par la société, représentant 5,41% du capital.

Par ailleurs, entre le 28 mai et le 9 juin 2015, la Société a acquis 1 848 004 actions additionnelles en application du contrat d'achat d'actions dont la mise en place, au titre du programme de rachat adopté par l'Assemblée générale du 28 mai 2014, avait été annoncée par communiqués du 30 mars 2015 et du 13 mai 2015. Ces actions ont été affectées à la couverture des obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières donnant accès au capital.

Enfin, le 18 juin 2015, le Directoire a décidé d'affecter à la couverture des obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, 2 253 000 actions précédemment affectées à la remise en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe et 4 089 615 actions précédemment affectées à de futures attributions ou cessions d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe.

Au 18 juin 2015, le capital social de la société était composé de 222 176 203 actions dont 14 075 975 actions détenues par la société, représentant 6,34% du capital, affectées comme suit :

• à hauteur de 182 500 actions, à l'objectif d'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action Publicis dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF ;
• à hauteur de 67 187 actions, à l'objectif de remise en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• à hauteur de 12 684 488 actions, à l'objectif de couverture des obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (ces actions seront en particulier utilisées pour le remboursement anticipé des ORANE 2022 de la Société autorisé par l'assemblée générale des porteurs du 19 juin 2015) ; et
• à hauteur de 1 141 800 actions, à l'objectif d'attribution ou de cession d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe.

Caractéristiques du programme de rachat 2015-2016

Les objectifs du programme de rachat

Les objectifs de ce programme tels qu'autorisés par l'Assemblée du 27 mai 2015 (16^e résolution) sont les suivants :

• L'attribution ou la cession d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, par voie d'attribution gratuite d'actions ou octroi d'options d'achat d'actions ou par le biais de plans d'épargne d'entreprises ou de plans d'épargne interentreprises ;
• La remise d'actions pour honorer des obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• La conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital ;
• L'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Publicis par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ou toute autre disposition applicable ;
• L'annulation des actions ainsi acquises, en vertu d'une autorisation donnée par l'Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire ; ou
• La mise en ?uvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Nombre maximal d'actions pouvant être acquises :

Le nombre maximal d'actions pouvant être achetées ne pourra, à quelque moment que ce soit, excéder 10 % des actions composant le capital social, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée, et l'enveloppe globale maximale de cette autorisation est fixée à deux milliards deux cent douze millions trente-huit mille cinq cent soixante-dix euros (2 212 038 570 ?). Conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Prix maximum d'achat :

Le prix unitaire maximum d'achat est fixé à cent euros (100 ?), hors frais, étant précisé que ce prix ne sera pas applicable au rachat d'actions utilisées pour satisfaire l'attribution gratuite d'actions aux salariés ou des levées d'options.

En cas de modification du nominal des actions, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix d'achat pourra être ajusté afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Modalités de rachat :

La Société pourra acquérir des actions, céder les actions rachetées ou les transférer à tout moment et par tous moyens dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par acquisition ou cession en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme qui pourrait être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat, de vente ou d'échange, par utilisation de mécanismes optionnels, par utilisation d'instruments dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, de ventes à réméré, dans tous les cas soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ; la Société pourra également conserver les actions rachetées et/ou les annuler sous réserve d'une autorisation donnée par l'Assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire, dans le respect de la réglementation applicable.

L'Assemblée du 27 mai 2015, dans sa 17^e résolution, a autorisé le Directoire, pour une période de 26 mois, à réduire, le cas échéant, le capital social par annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital autorisée par la loi (cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à cette Assemblée), par périodes de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions Publicis Groupe SA acquises dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par l'Assemblée générale des actionnaires, notamment au terme de la 16^e résolution mentionnée ci-dessus, et plus généralement des actions propres détenues par Publicis Groupe SA.

Durée du programme

Le programme a été autorisé pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du 27 mai 2015, soit jusqu'au 27 novembre 2016.

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