ECOSLOPS lance une émission par placement privé d'Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) à échéance 19 février 2021, pour un montant nominal maximum de 5,5 millions d'euros

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ECOSLOPS lance une émission par placement privé d'Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) à échéance 19 février 2021, pour un montant nominal maximum de 5,5 millions d'euros

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ECOSLOPS
Laurent Chatin, 01 84 16 80 37
Directeur Administratif et Financier
investisseur@ecoslops.com
ou
NewCap
Relations investisseurs
Marc Willaume, 01 44 71 00 13
ecoslops@newcap.eu

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Regulatory News:

ECOSLOPS (la « Société » ou « ECOSLOPS ») (Paris:ALESA) lance à compter du 9 février 2016 une émission d'Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) (les « Obligations ») par placement privé d'un montant nominal maximum de 5 496 336 euros.

L'émission des Obligations a pour objectif d'assurer le financement de la filiale portugaise et les nouveaux projets de la Société.

Les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel de 5%, payable annuellement à terme échu le 19 février de chaque année (ou le jour ouvré suivant si l'une de ces dates n'est pas un jour ouvré), étant précisé que la Société pourra capitaliser les intérêts jusqu'au deuxième anniversaire de la date d'émission.

Les Obligations bénéficient en outre, en cas de non-exercice du droit à attribution d'actions, d'une prime à un taux annuel de 7% calculé sur une base de 365 jours par période de 12 mois entiers consécutifs, échus payable à la Date de Maturité ou le cas échéant à la date de l'amortissement anticipé (pour les cas d'amortissement anticipé visés au (2)(a) et (2)(c) ci-après) ou à la date de l'exigibilité anticipée. Cette prime sera capitalisée jusqu'à son complet paiement. Aucune prime de Non-Exercice du droit à l'attribution ne sera due en cas d'amortissement anticipé mis en ?uvre par la Société sur le fondement du (2)(b) ci-après.

La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 9 euros et fait apparaître une prime d'émission de 35,5 % par rapport à la moyenne des cours de l'action pondérée par les volumes du 11 janvier 2016 au 5 février 2016 sur le marché ALTERNEXT.

Les Obligations seront émises au pair au plus tard le 19 février 2016, date prévue de règlement-livraison des Obligations et seront remboursées au pair le 19 février 2021 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré).

Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société

Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé à l'initiative de la Société sous certaines conditions et notamment dans les cas suivants :

• (1) A tout moment, pour tout ou partie des Obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats, offres de rachat ou d'échange ;
• (2) (a) A compter du 19 février 2018 et jusqu'à la date de remboursement normal, pour la totalité des Obligations restant en circulation sous réserve d'un préavis d'au moins 40 jours de Bourse, par remboursement au pair, majoré (i) des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d'intérêts précédant la date de remboursement anticipé jusqu'à la date de remboursement anticipé et, (ii) de la prime de non exercice du droit à l'attribution courue depuis la Date d'Emission jusqu'à la date de remboursement anticipé à condition que le produit (i) du ratio d'attribution d'actions en vigueur et (ii) de la moyenne arithmétique des cours cotés de l'action de la Société pondérés par les volumes quotidiens échangés durant une période de 20 jours de bourse consécutifs au cours desquels l'action est cotée choisis par la société parmi les 40 jours de bourse consécutifs précédant la date de parution de l'avis annonçant l'amortissement anticipé, soit inférieur ou égal à 140% de la valeur nominale des Obligations ;
• (2) (b) A tout moment jusqu'à la date de remboursement normal, pour la totalité des Obligations restant en circulation sous réserve d'un préavis d'au moins 40 jours de Bourse, par remboursement au pair, majoré des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d'intérêts précédant la date de remboursement anticipé jusqu'à la date de remboursement anticipé si le produit (i) du ratio d'attribution d'actions en vigueur et (ii) de la moyenne arithmétique des cours cotés de l'action de la Société pondérés par les volumes quotidiens échangés durant une période de 20 jours de bourse consécutifs au cours desquels l'action est cotée choisis par la société parmi les 40 jours de bourse consécutifs précédant la date de parution de l'avis annonçant l'amortissement anticipé, excède 140% de la valeur nominale des Obligations ;
• (2) (c) A tout moment, pour la totalité des Obligations en circulation sous réserve d'un préavis d'au moins 40 jours de Bourse, par remboursement au pair, majoré (i) des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d'intérêts précédant la date de remboursement anticipé jusqu'à la date de remboursement anticipé et, (ii) de la prime de non exercice du droit à l'attribution courue depuis la Date d'Emission jusqu'à la date de remboursement anticipé si leur nombre restant en circulation est inférieur à 15% du nombre d'Obligations émises.

Remboursement anticipé des Obligations au gré des porteurs d'Obligations en cas de Changement de Contrôle

En cas de Changement de Contrôle tout porteur d'Obligation pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé en espèces de tout ou partie des Obligations dont il sera propriétaire, à un prix égal au pair majoré des intérêts courus et de la prime de non exercice du droit à l'attribution.

Droit à l'Attribution d'actions

Les porteurs d'Obligations bénéficieront d'un droit à l'attribution d'actions qu'ils pourront exercer à tout moment à compter de la date d'émission et jusqu'au vingt-neuvième jour de bourse (inclus) précédant la date d'amortissement normal ou anticipé.

Le taux de conversion des Obligations est de 1 action pour 1 Obligation sous réserve d'ajustements ultérieurs.

En cas d'exercice du droit à l'attribution d'actions, les porteurs d'Obligations recevront au choix de la Société soit uniquement un montant en numéraire, soit la combinaison d'un montant en numéraire et d'actions ECOSLOPS nouvelles et/ou existantes soit uniquement des actions ECOSLOPS nouvelles et/ou existantes. Les actions ECOSLOPS nouvelles et/ou existantes éventuellement remises porteront jouissance courante.

Dilution

A titre illustratif, en considérant une émission d'ORNANE d'un montant maximum d'environ 5,5 millions d'euros, la valeur nominale unitaire des Obligations étant de 9 euros, la dilution serait de 20 % si la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles.

Intentions - Engagements

Certains actionnaires de la Société ont fait part à la Société de leur intention de souscrire à la présente émission pour un montant total de 1 969 803 € dans les conditions ci-après :

• Monsieur Michel Pingeot, Président du Conseil d'administration, à hauteur de 108 405 euros par compensation de créances,
• Monsieur Vincent Favier, Directeur Général et administrateur, à hauteur de 20 862 euros par compensation de créances et à hauteur de 129 150 euros par apport en espèces,
• D'autres actionnaires à hauteur de 603 387 € par compensations de créances et à hauteur de 1 107 999 € par apports en espèces.

Cadre juridique de l'émission ? Placement

L'émission des Obligations sera réalisée sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité de souscription des actionnaires en vertu de la vingt-deuxième résolution à caractère extraordinaire de l'assemblée générale mixte du 14 octobre 2014 dans le cadre de laquelle les actionnaires ont décidé de supprimer leur droit préférentiel de souscription aux Obligations.

Les Obligations feront uniquement l'objet d'un placement privé en France et hors de France (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon) auprès des personnes visées par l'article L.411-2-II du Code monétaire et financier.

Le placement sera ouvert à compter du 9 février 2016 à partir de 8 heures 30 et devrait être clôturé au plus tard le 12 février à 17 heures 30. Les Obligations seront émises au pair au plus tard le 19 février 2016, date prévue de règlement-livraison des Obligations.

Les Obligations ne seront pas cotées.

Information accessible

L'offre des Obligations ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).

Des informations détaillées sur ECOSLOPS, notamment celles relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document de base de ECOSLOPS enregistré par l'AMF le 5 novembre 2014 sous le numéro I.14-069, dans le rapport annuel 2014 et le rapport semestriel au 30 juin 2015, lesquels sont disponibles, sans frais, au siège social de ECOSLOPS et sur le site internet d'ECOSLOPS (www.ecoslops.com). Les autres informations réglementées et l'ensemble des communiqués de presse d'ECOSLOPS sont disponibles sur le site internet de la Société (www.ecoslops.com).

ECOSLOPS attire l'attention du public sur les facteurs de risques présentés aux pages 9 à 25 du Document de Base.

Information importante

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription et l'offre des Obligations ne constituera pas une offre au public dans un quelconque pays y compris en France.

Suivez-nous sur Twitter @Ecoslops.

A propos d'ECOSLOPS : ECOSLOPS a développé et met en ?uvre une technologie innovante permettant de produire du carburant marin et du bitume léger à partir de résidus pétroliers issus du transport maritime. La solution proposée par ECOSLOPS repose sur un procédé industriel unique de micro-raffinage de ces résidus pour les transformer en produits commerciaux aux standards internationaux. ECOSLOPS offre aux infrastructures portuaires, aux collecteurs de résidus ainsi qu'aux armateurs une solution économique et écologique. La première unité industrielle est située à Sinès, premier port commercial du Portugal.

ECOSLOPS est cotée sur Alternext à Paris (ISIN : FR0011490648 ; mnémonique : ALESA) et est éligible au PEA PME.

AVERTISSEMENT

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, au Japon ou en Australie.

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par ECOSLOPS des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les « Obligations ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ECOSLOPS n'assume aucune responsabilité au titre de la violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive Prospectus (telle que définie ci-après).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

France

Les Obligations n'ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France. Toute offre ou cession d'Obligations ou distribution de document d'offre n'a été et ne sera effectuée en France qu'à (i) des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (ii) des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d'investisseurs, agissant pour leur propre compte, tels que définis aux articles L.411-2-II, D.411-1 et D.411-4 du Code monétaire et financier.

Espace Économique Européen en dehors de la France

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen, autres que la France, ayant transposé la Directive Prospectus (un « État Membre »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans chaque État Membre uniquement :

(a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus ; ou
(b) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus) ; ou
(c) dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus ;

et à condition qu'aucune des offres mentionnées aux paragraphes (a) à (c) ci-dessus ne requière la publication par la Société ou les établissements en charge du placement d'un prospectus conformément aux dispositions de l'article 3 de la Directive Prospectus ou d'un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l'article 16 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, au sens de la Directive Prospectus, (i) l'expression « offre au public des Obligations » dans chacun des États Membres, ayant transposé la Directive Prospectus (telle que définie ci-après), signifie toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre des Obligations et sur les Obligations objet de l'offre, de manière à permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus, (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE, telle que transposée dans l'État Membre considéré (telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été transposée par chaque Etat Membre considéré) et (iii) l'expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE telle que transposée dans l'Etat Membre considéré.

États-Unis d'Amérique

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d'Amérique (y compris dans ses territoires et dépendances, tout État des États-Unis d'Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat ou de souscrire des titres financiers aux Etats-Unis d'Amérique. Les titres financiers mentionnés dans ce communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act of 1933 tel que modifié (le « Securities Act ») ni auprès d'une quelconque autorité de régulation d'un Etat ou d'une autre juridiction aux Etats-Unis et ne pourront être offerts ou vendus aux États-Unis d'Amérique qu'à travers un régime d'exemption prévu par le Securities Act et dans le respect de la réglementation applicable dans les différents Etats. Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act.

ECOSLOPS n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique.

Royaume-Uni

Le présent communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, ci-après le « Financial Promotion Order»), (iii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) du Financial Promotion Order, ou (iv) à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Obligations (et des actions nouvelles ou existantes émises ou remises lors de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions) ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus et n'a pas été approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Canada, Australie et Japon

Les Obligations ne pourront être offertes, vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les valeurs mobilières de ECOSLOPS n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et ECOSLOPS n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières.

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