MASTRAD : AUGMENTATION DE CAPITAL DE MASTRAD (AcT)

MASTRAD ANNONCE :

• LA REALISATION D'UN PLACEMENT PRIVE DE 0,784 M€ ET
• LE LANCEMENT D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL D'UN MONTANT MAXIMUM DE 1.660 M€ PAR OFFRE AU PUBLIC AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Paris, le 17 mars 2017 - MASTRAD (Alternext : ALMAS ; ISIN : FR0004155687), marque innovante dans les ustensiles de cuisine annonce le lancement d'une émission de 2 307 692 actions ordinaires pouvant être portée à un maximum de 2 553 846 actions au prix de 0,65 € euro par action, représentant une décote de 29,35 % par rapport à la moyenne des cours de clôture des 20 dernières séances de bourse précédant la décision de lancement de l'opération par le Conseil d'administration. Pouvant être souscrite en numéraire ou par incorporation de créances, cette émission d'un produit brut maximum de 1,500 M€ susceptible d'être porté à 1,660 M€ en cas d'exercice de la faculté d'extension. La dilution qui en résulterait pour un actionnaire actuel ne participant pas aux opérations s'établirait à 35,7 % et pourrait être portée à 37,3 % en cas d'usage de la faculté d'extension.
Il est précisé que ni le placement privé, ni l'augmentation de capital avec suppression du DPS, objet du présent communiqué, ne sont soumis à l'établissement d'un prospectus visé par l'AMF.

Contexte et objet des opérations

MASTRAD annonce avoir réalisé dans la journée du 15 mars 2017 une émission de 0,784 M€ dans le cadre d'un placement privé au prix de 0,65 € par action. Cette opération de renforcement des fonds propres pour accompagner la poursuite du développement des sondes de cuisson connectées et contribuer au financement de la commercialisation de la nouvelle gamme de produits de cuisson.

MASTRAD souhaite maintenant permettre à ses actionnaires actuels et au public qui le souhaiteraient de participer à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité, aux mêmes conditions de prix, pour accompagner le développement du Groupe et lui apporter des moyens supplémentaires. Cette opération porte sur un produit brut maximum de 1,660 M€ dont les termes sont décrits au paragraphe 2 ci-dessous.

1 - REALISATION D'UN PLACEMENT PRIVE DE 0,784 M€

Cadre juridique de l'opération - Nature de l'opération

Le conseil d'administration de MASTRAD, lors de sa séance du 15 mars 2017, a constaté la réalisation d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé réalisé auprès d'investisseurs qualifiés ou d'un petit nombre d'investisseurs agissant pour compte propre, en vertu de la délégation qui lui a été conférée aux termes de la 11ème résolution de l'assemblée générale mixte du 8 décembre 2016.

Caractéristiques de l'émission

Cette émission a porté sur 1 206 153 actions nouvelles ordinaires d'une valeur nominale de 0,14 € chacune émises au prix unitaire de 0,65 €, correspondant à une augmentation de capital d'un montant nominal de 168 861,42 € et d'une prime d'émission de 615 138,03 €, soit un produit brut total égal à 783 999,45 €. 

Le prix de souscription, établi conformément aux termes de la délégation de l'assemblée générale du 8 décembre 2016, affichait une décote de 21,69 % par rapport au dernier cours de bourse et de 29,35% par rapport à la moyenne pondérée des vingt dernières séances de bourse précédant la décision du Conseil d'administration.

Les 1 206 153 actions nouvelles représentaient respectivement 19,1% du capital et 11,9% des droits de vote avant émission et 16,04 % du capital et 10,65% des droits de vote après émission.

La SCI BELUGA, détenue à hauteur de 80% par M. Mathieu LION, Président-directeur général de MASTRAD et de 20% par M. Thibault HOUELLEU, Directeur général délégué, a souscrit 120 614 actions soit 10% et libéré sa souscription par compensation de créances.

 Calendrier de l'opération

Incidence de l'émission

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire (pour l'actionnaire qui ne souscrit pas)

Incidence de l'émission sur la répartition du capital et des droits de vote

(1) dont 63,5% détenus par M. Mathieu Lion et 3% par Thibault Houelleu
(2) société civile immobilière au capital de 2000 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 533 383 469 détenue à 80% par Mathieu Lion et 20% par Thibault Houelleu

2 - LANCEMENT D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DPS D'UN MONTANT MAXIMAL DE 1,660 M€

Nature de l'opération

L'opération de levée de fonds annoncée prend la forme d'une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires réalisée par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec un délai de priorité pour les actionnaires.

Caractéristiques de l'émission

Produit brut de l'émission

1 499 999,80 euros correspondant aux 2 307 692 actions nouvelles proposées à la souscription, pouvant être porté à 1 659 999,90 euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension par émission de 246 154 actions nouvelles complémentaires (soit 15% maximum du montant initial de l'émission, si la demande le permet).

Prix de souscription par action

0,65 € par action nouvelle (dont 0,14 € de valeur nominale et 0,51 € de prime d'émission), à comparer au cours de clôture le 14 mars 2017 de 0,83 €, représentant par rapport à ce dernier une décote de 29,35% et à rapporter à la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant la décision de lancement par le Conseil d'administration (soit du 3 février au 14 mars 2017) s'établissant à 0,92 €, faisant apparaître une décote par rapport à celle-ci de 21,69%

Ce prix d'émission est égal à celui retenu dans le cadre du placement privé constaté le 15 mars 2017. Les souscriptions pourront être effectuées en numéraire ou par compensation de créances.

Cadre juridique de l'opération

Décision du Conseil d'administration

En vertu de la délégation qui lui a été conférée aux termes des 7ème et 12ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 8 décembre 2016, et notamment que le prix d'émission des actions ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 30%, le conseil d'administration, lors de sa séance du 15 mars 2017, a décidé du principe d'une augmentation de capital par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission de 2 307 692 actions nouvelles (ci-après les « Actions Nouvelles ») d'une valeur nominale de 0,14 € chacune à un prix de 0,65 €, correspondant à une augmentation de capital d'un montant, prime d'émission comprise, 1 499 999,80 euros. Le nombre d'actions émises est susceptible d'être porté à un nombre maximal de 2 553 846 actions (ci-après les « Actions Offertes ») en cas d'exercice intégral de la clause d'extension par émission de 246 154 actions nouvelles complémentaires (ci-après les « Actions Nouvelles Complémentaires »), correspondant à une augmentation de capital d'un montant maximum, prime d'émission comprise, de 659 999,90 euros.

Les modalités définitives de cette augmentation de capital, notamment le nombre d'Actions Offertes, seront arrêtées par le conseil d'administration de la Société le 28 mars 2017, conformément aux dispositions législatives et règlementaires ainsi qu'aux stipulations des délégations de compétence mentionnées ci-dessus et à la décision du conseil d'administration du 15 mars 2017.

Avertissement

En application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un prospectus visé par l'AMF, le montant de l'offre étant compris entre 100.000 € et 5.000.000 € et portant sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50% du capital de la Société.

Calendrier prévisionnel de l'opération

Modalités de souscription

Dans le cadre du délai de priorité et de l'offre au public, les souscriptions d'Actions Nouvelles et les versements des fonds par des actionnaires seront reçus de la manière suivante :

• Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par CACEIS Corporate Trust (14, rue Rouget de L'Isle, 92130 Issy-Les-Moulineaux), jusqu'au 28 mars 2017 à 17 heures (heure de Paris).

• Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues par les intermédiaires financiers teneurs de comptes, jusqu'au 28 mars 2017 à 17 heures (heure de Paris).

Les souscriptions d'actions seront centralisées par CACEIS.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés par CACEIS.

Délai de priorité

Les actionnaires de la Société bénéficient d'un délai de priorité de souscription à titre irréductible portant sur le montant initial de l'augmentation de capital (c'est-à-dire, hors les Actions Nouvelles Complémentaires à émettre en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension).

Dans le cadre du délai de priorité, les actionnaires pourront souscrire à titre irréductible à hauteur de leur quote-part dans le capital de la Société. Il n'est pas prévu de souscription à titre réductible dans le cadre du délai de priorité.

L'augmentation de capital est d'un montant initial brut (prime d'émission incluse) de 1 499 999,80 euros, soit un nombre de 2 307 692 Actions Nouvelles.

En pratique, chaque actionnaire pourra passer un ordre de souscription prioritaire en euros portant sur un montant maximum correspondant à (i) 1 499 999,80 euros multipliés par (ii) le nombre d'actions de la Société qu'il détient (et qu'il aura immobilisé) et divisé par (iii) 6 135 206 (nombre d'actions composant le capital de la Société).

A titre d'exemple, un actionnaire détenant 1 000 actions de la Société pourra passer un ordre de souscription prioritaire portant sur un montant maximum de : 1 499 999,80 euros x (1000 /7 521 359) = 199,43 euros.

Le nombre d'Actions Nouvelles attribuées sera égal au montant de l'ordre de souscription prioritaire de chaque actionnaire dans le cadre du délai de priorité divisé par le prix de souscription, ce nombre étant arrondi à l'entier inférieur. Par dérogation, tout actionnaire qui se verrait attribuer par application de cette règle le droit de souscrire moins d'une Action Nouvelle aura le droit de souscrire une Action Nouvelle.

Ce délai de priorité n'est ni cessible ni négociable et ne bénéficiera qu'aux actionnaires de la Société inscrits en compte à la date du 19 mars 2017. Il sera exerçable pendant 7 jours de bourse, soit du 20 mars 2017 au 28 mars 2017 inclus à 17 heures (heure de Paris).

L'exercice de ce délai de priorité sera conditionné par l'immobilisation jusqu'à la clôture du délai de priorité, soit jusqu'au 28 mars 2017 (inclus), des actions de l'actionnaire concerné utilisées à cette fin, auprès de CACEIS adresse, pour les actions inscrites en compte au nominatif pur et auprès de l'intermédiaire financier auprès duquel les actions sont inscrites en compte pour les titres au nominatif administré et au porteur.

Les actionnaires souhaitant souscrire au-delà du nombre d'actions auquel ils peuvent prétendre au titre de l'exercice du délai de priorité devront le faire dans le cadre de l'offre au public en France et seront alors traités, pour ce qui concerne cette souscription au-delà du nombre d'actions auquel ils peuvent prétendre au titre de l'exercice du délai de priorité, de façon identique à tout investisseur souhaitant souscrire dans le cadre de l'offre au public en France.

Allocation des titres

Le nombre de titres disponibles à l'issue du délai de priorité sera alloué à l'offre au public.

Les ordres de souscription pourront être réduits en fonction de la demande, si cette demande excède 115% du montant initial de l'émission. Ils seront servis au prorata de la demande. L'allocation sera décidée par le conseil d'administration.

Les Actions Offertes seront enregistrées au compte des donneurs d'ordres à la date de règlement-livraison soit, selon le calendrier indicatif, le 30 mars 2017.

Garantie

L'émission ne fait pas l'objet d'une garantie.

Néanmoins, les engagements de souscriptions par incorporation de créances reçus par la Société pour un montant total de 1 180 000 euros (voir détail ci-dessous), représentent 78,67% de l'émission initialement prévue.

 Engagements et intentions de souscription

La Société a eu connaissance d'intentions de souscription à l'opération pour un montant de 1,180 M€ représentant 78,67% du montant initial de l'opération. Ces souscriptions dont le détail est indiqué ci-après seront effectuées par incorporation de créances. Elles ne contribueront donc pas à un apport de trésorerie supplémentaire mais pérenniseront la trésorerie du Groupe et contribueront au renforcement de sa structure bilantielle.

• MASTRAD FINANCE pour un montant de 830 000 € dont 435 000 € en numéraire et 385 000 € par compensation de créances,
• M. Mathieu LION, Président-directeur général de MASTRAD pour un montant de 350 000 € par compensation de créances.

MASTRAD FINANCE, actionnaire à hauteur de 59,56% du capital et M. Mathieu LION actionnaire à hauteur de 0,48% du capital ont déclaré leur intention de souscrire en exerçant le délai de priorité.

Leurs engagements au-delà n'ont pas vocation à être servis intégralement afin de privilégier l'apport de trésorerie supplémentaire. En fonction de la demande, ils pourront faire l'objet d'une réduction.

La Société n'a pas eu connaissance d'autres intentions.

Nombre de titres émis et pourcentage de dilution susceptible de résulter de l'émission

Nombre d'Actions Nouvelles à émettre

Le nombre de 2 307 692 Actions Nouvelles à émettre est susceptible d'être porté à un maximum de 2 553 846 Actions Offertes en cas d'exercice intégral de la clause d'extension susceptible de conduire à l'émission de 246 154 Actions Nouvelles Complémentaires.

L'impact de la présente émission sur la quote-part des capitaux propres consolidé par action au 30 juin 2016 et sur la situation d'un actionnaire en termes de dilution est présenté dans les tableaux ci-dessous, étant rappelé qu'à ce jour il n'existe aucune valeur mobilière donnant accès à terme au capital de la Société.

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire (pour l'actionnaire qui ne souscrit pas)

Incidence de l'émission sur la répartition du capital et des droits de vote

(1) dont 63,5% détenus par M. Mathieu Lion et 3% par Thibault Houelleu
(2) société civile immobilière au capital de 2000 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 533 383 469 détenue à 80% par Mathieu Lion
et 20% par Thibault Houelleu
(3) société immatriculée en Californie détenue à 100% par Mathieu Lion et qui détient 6,9% de Mastrad Finance

Incidence des deux émissions sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action

Incidence des deux émissions sur la situation de l'actionnaire (pour l'actionnaire qui ne souscrit pas)

Restrictions à l'offre

L'offre est ouverte en France uniquement. Notamment, l'offre n'est pas ouverte aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

En particulier, le présent communiqué ne constitue pas une offre de Valeurs Mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de Valeurs Mobilières aux Etats-Unis. Des Valeurs Mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la Société n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses Valeurs Mobilières aux Etats-Unis.

Cotation des actions nouvelles

Cotation prévue le 30 mars 2017.

Les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions existantes à compter de leur cotation - code ISIN FR0004155687.

Facteurs de risque de marché liés à l'opération pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes

Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et se situer en-dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles; le cours des actions de la Société pourrait connaître une forte volatilité; des ventes d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché pendant ou après la période de souscription et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action ; les actionnaires verront leur participation en capital et en droits de vote subir une dilution importante s'ils ne souscrivent pas à la présente émission ; le cours des actions de la Société pourrait connaître des variations significatives ; les titres n'ayant pas vocation à être cotés sur un marché règlementé, les investisseurs ne bénéficieront pas des garanties associées aux marchés règlementés ; l'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. En cas d'insuffisance de la demande, l'augmentation de capital envisagée dans le cadre de l'offre pourrait être limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteignent 75% du montant de l'émission initialement prévue. 

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits dans le rapport de gestion relatif à l'exercice clos le 30 juin 2016 consultable sur le site de la Société sous la page http://www.mastrad-paris.fr/media/wysiwyg/investisseurs/resultats-financiers/r_sultats_annuels_2015-2016.pdf.

Les facteurs de risque présentés dans ledit rapport de gestion sont identiques à la date du présent communiqué. 

Documents accessibles au public

L'ensemble des documents sociaux de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires est consultable au siège de la Société.

La Société communique ses résultats financiers conformément aux exigences des lois et réglementations. Toutes les communications sont présentées sur son site http://www.mastrad-paris.fr/.

Conseil de la Société - Listing Sponsor

Allegra Finance

Prochain communiqué : résultats semestriels 2016/2017 (au 31 décembre 2016) 30 avril 2017 après la clôture du marché

A propos de MASTRAD (www.mastrad-paris.fr) Créé en 1994, MASTRAD dispose d'un savoir-faire reconnu dans la création, conception, fabrication en sous-traitance et distribution de produits innovants pour la cuisine avec un positionnement moyen haut de gamme. Avec plus de 400 références, MASTRAD propose une large gamme de produits alliant fonctionnalité, ergonomie, qualité, nouveaux matériaux, technique et design. En 15 ans, MASTRAD a su acquérir une solide notoriété auprès du grand public et des distributeurs tant en France qu'à l'international avec une présence dans une cinquantaine de pays.

MASTRAD est coté sur Alternext Paris, marché du Groupe Euronext

Code ISIN : FR0004155687 - Mnémo : ALMAS

CONTACTS

 Mastrad Thibault Houelleu - Directeur général délégué

Tél. : 01 49 26 96 00 investisseurs@mastrad.fr