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lundi 20 mars 2017 à 7h01

Symetis lance son introduction en bourse sur Euronext Paris


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  • Augmentation de capital de 55,8 M€, pouvant être portée à un maximum de 64,1 M€ en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation (sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix)
  • Fourchette indicative de prix : 26 € à 32 € par action
  • Ouverture des souscriptions : le 20 mars 2017
  • Clôture de l'Offre à Prix Ouvert en France : le 28 mars 2017
  • Clôture du Placement Global : le 28 mars 2017 (20 heures, heure de Paris)

CE COMMUNIQUE NE PEUT ÊTRE ENVOYÉ, PUBLIE OU DISTRIBUE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON.

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Symetis lance son introduction en bourse sur Euronext Paris

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Symetis
Khaled Bahi, +41 (0) 21 651 01 60
Chief Financial Officer
investors@symetis.com
ou
Weber Shandwick
Alphonse Daudré-Vignier, +41 (0) 79 127 63 58
adaudre-vignier@webershandwick.com
ou
NewCap
Pierre Laurent, Florent Alba et Tristan Roquet Montegon
+33 (0) 14 471 9497
symetis@newcap.eu

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Regulatory News:

Symetis (Paris:SYMS), société de technologie médicale spécialisée dans le développement, la fabrication et la commercialisation de solutions de nouvelle génération pour le traitement d'affections graves des valves cardiaques par remplacement percutané, annonce aujourd'hui le lancement de son introduction en bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris.

Jacques R. Essinger, PhD, Directeur Général de Symetis, a commenté : « Nous sommes particulièrement bien positionnés pour devenir le premier acteur européen sur le marché des cardiopathies structurelles, en tirant parti de notre expertise, de nos produits, et de notre savoir-faire, afin d'accroître notre part dans le marché du TAVI, et de nous étendre à d'autres segments des cardiopathies structurelles, tels que le remplacement et la réparation des valves mitrales. Notre introduction en bourse vise à doter Symetis des ressources nécessaires pour accélérer le rythme de son développement et poursuivre son leadership dans les cardiopathies structurelles ».

L'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le visa numéro 17-097 en date du 17 mars 2017 sur le prospectus relatif à l'introduction en bourse de Symetis, rédigé en anglais et intégrant un résumé en français.

Symetis conçoit, fabrique et commercialise des solutions innovantes de remplacement percutané des valves cardiaques pour le traitement des valvulopathies graves. Reconnus par les chirurgiens et cardiologues interventionnels pour leurs performances cliniques et leur facilité de manipulation, les produits de Symetis, ainsi que leurs systèmes d'implantation, reposent sur une technologie de conception et d'administration propriétaire, et sont vendus mondialement dont 70% dans la zone DACH (Allemagne, Suisse et Autriche).

Raisons de l'Offre

L'opération envisagée est destinée à fournir à Symetis les moyens nécessaires pour accélérer son développement et celui de sa prochaine génération de produits. Le produit de l'Offre sera utilisé :

  • environ 40% pour financer le développement en interne de nouveaux produits dans le domaine des cardiopathies structurelles ce qui comprend, entre autres, la technologie mitrale MPM récemment acquise ;
  • entre 15% et 30% pour investir dans de nouvelles capacités de production avec une usine qui serait construite en Europe ;
  • environ 15% pour se voir accorder des licences ou acquérir de nouvelles technologies ou produits afin de soutenir le développement et l'expansion de la gamme de produits ; et
  • environ 15% pour renforcer sa structure financière et financer son besoin en fonds de roulement associés au développement de son activité commerciale.

En cas de réduction de la taille de l'Offre à hauteur du montant des souscriptions reçues dans la limite de 40 millions d'euros, la répartition du produit net de l'Offre serait comme suit :

  • environ 45% pour financer le développement en interne de nouveaux produits dans le domaine des cardiopathies structurelles ce qui comprend, entre autres, la technologie mitrale MPM récemment acquise;
  • entre 15% et 35% pour investir dans de nouvelles capacités de production avec une usine qui serait construite en Europe;
  • entre 10 et 15% pour se voir accorder des licences ou acquérir de nouvelles technologies ou produits afin de soutenir le développement et l'expansion de la gamme de produits;
  • entre 10 et 15% pour renforcer sa structure financière et financer son besoin en fonds de roulement associés au développement de son activité commerciale.

Principaux atouts de Symetis

Un fort potentiel de croissance à court et long terme sur le marché dynamique de l'implantation de valves aortiques par transcathéter (TAVI)

La Société estime que le marché du TAVI devrait s'élever à environ 4 milliards de dollars US en 2020, contre 2,3 milliards de dollars US en 2016, avec un taux de croissance annuel moyen (CAGR) de 14.8%, et que le marché européen du TAVI devrait atteindre 0,8 milliard d'euros en 2020 avec un CAGR de 8.1%. À mesure que le nombre de patients éligibles à des procédures TAVI est graduellement étendu aux patients présentant des profils de risque plus faibles, et mis à disposition dans la plupart des pays développés, la Société estime qu'elle se trouve dans une position optimale pour croître plus rapidement que le marché européen dans les années à venir.

Une offre produits différenciée et innovante, rapidement adoptée pour sa facilité d'utilisation et ses performances cliniques robustes

La famille de produits Symetis ACURATE se caractérise par un design distinctif et une approche procédurale unique « de haut en bas » qui offre aux cardiologues interventionnistes une grande facilité d'utilisation combinée à une grande efficacité clinique. Il ressort d'une étude récente à l'instigation de la Société que la valve ACURATE neo/TF de Symetis offre la fréquence de pacemaker la plus basse parmi ses concurrents, l'un des taux de fuite para-valvulaire les plus faibles, ainsi qu'un taux de succès procédural élevé, avec récupération partielle et repositionnement pendant la procédure.

Un leader sur ses marchés cibles en Europe

Symetis a lancé son premier produit en 2011 et est désormais présente dans plus de 100 centres médicaux à travers l'Europe (incluant la Scandinavie, le Royaume-Uni, et l'Europe Continentale). Selon le rapport BIBA T4/16, Symetis est n°3 en Allemagne, premier marché du TAVI en Europe avec 13 % de parts de marché et n°3 en Europe avec 8 % de parts de marché. À ce jour, plus de 6 000 valves TAVI Symetis ont été implantées.

Une croissance continue depuis la création

Le chiffre d'affaires a augmenté de 54% en 2016, passant de 24,9 millions CHF (23,3 millions d'euros) en 2015 à 38,4 millions CHF (35,3 millions d'euros) en 2016. La marge brute de l'exercice 2016 s'élève à 63%. Les pertes se sont élevées en 2016 à 16,3 millions CHF contre 20,7 millions CHF en 2015.

De multiples facteurs de croissance

Outre les produits actuellement commercialisés, la Société entend améliorer continuellement l'efficacité procédurale de ses produits en développant des nouveautés et des améliorations pour ses valves TAVI, ses systèmes d'implantation et les accessoires associés, sur la base de l'offre existante. Plusieurs programmes-clés devraient obtenir un marquage CE en 2017. Symetis a également initié une étude pivot au Japon pour obtenir une autorisation de commercialisation sur ce marché naissant, en croissance et très attractif. Enfin, Symetis a l'intention de s'introduire sur le marché américain aux côtés d'un partenaire commercial ou par le biais d'une autre collaboration, le moment venu.

Mettre à profit l'organisation existante pour se développer dans d'autres domaines des cardiopathies structurelles

La Société entend tirer parti de ses produits et de son savoir-faire pour accroître sa part sur le marché du TAVI et se développer dans d'autres segments des cardiopathies structurelles, tels que, entre autres, le remplacement et la réparation des valves mitrales. La récente acquisition de Middle Peak Medical GmbH et de sa technologie NeoLeaflet? constitue un premier pas pour Symetis dans le domaine des valves mitrales. La Société ambitionne de mettre à profit son organisation pour rapidement et efficacement offrir cette solution aux cliniques et sur le marché.

Modalités de l'Offre

Structure de l'Offre

L'offre des actions nouvelles de Symetis sera réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :

  • une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ouvert » ou l'« OPO ») ; et
  • un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France et dans certains pays (le « Placement Global ») comportant :
  • un placement privé en France et en Suisse ;
  • un placement privé international dans certains pays en-dehors des États-Unis ; et
  • un placement privé aux Etats-Unis à des investisseurs qualifiés (accredited investors) tels que ces derniers sont définis par la Regulation D du United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), qui sont également des investisseurs institutionnels qualifiés (qualified institutional buyers) tels qu'ils sont définis par la règle 144A selon le U.S. Securities Act ainsi que qualified purchasers tels qu'ils sont définis par le United States Investment Company Act de 1940, tel que modifié (le « U.S. Investment Company Act »).

Dans le cadre de l'OPO, le nombre d'actions allouées aux ordres sera au moins équivalent à 10% du nombre total d'actions offertes à la vente dans le cadre de l'Offre avant exercice éventuel de l'option de surallocation.

Seuil de renonciation

L'insuffisance des souscriptions (en deçà de 40 millions d'euros) pourrait entraîner l'annulation de l'Offre.

Taille initiale de l'Offre

Émission de 1 923 080 actions nouvelles.

Immédiatement avant le règlement-livraison de l'Offre, le nombre d'actions composant le capital de la Société (sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative de prix, soit 29€) est égal à 8 018 571 actions d'une valeur nominale de 4 CHF.

Option de Surallocation

Jusqu'à 15% du nombre d'actions nouvelles initialement offertes, soit un maximum de 288 460 actions nouvelles supplémentaires (l'« Option de Surallocation »). Cette Option de Surallocation pourra être exercée en tout ou partie par Bryan Garnier agissant en tant que Coordinateur Global de l'Offre, au nom et pour le compte des Chefs de file et teneurs de livre, jusqu'au 28 avril 2017 (inclus).

Fourchette indicative du prix de l'Offre

Entre 26€ et 32€ par action nouvelle.

Le prix des actions offertes dans le cadre de l'OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre de l'Offre (le « Prix de l'Offre »)1.

Produit brut de l'émission

Environ 55,8 millions d'euros, pouvant être porté à environ 64,1 millions d'euros en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation (sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 29 €).

Produit net estimé de l'émission

Environ 51,0 millions d'euros, pouvant être porté à environ 58,9 millions d'euros en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation (sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 29 €).

Engagements de conservation / abstention

Dirigeants et administrateurs de la Société

Pour une période se terminant douze (12) mois après le premier jour de négociation des actions offertes, pour 100% de leurs actions (y compris les actions émises par exercice d'options), sous réserve de certaines exceptions usuelles ; cet engagement de conservation des titres ne s'appliquant qu'aux actions et options de la Société détenues avant l'Offre.

Actionnaires

Pour une période se terminant six (6) mois après le premier jour de négociation des actions offertes pour tous les actionnaires, suivie d'une nouvelle période de six (6) mois pour les actionnaires représentant environ 95% des actions existantes et les autres actions nouvellement émises (autres que les Actions Offertes) pour 100% de leurs actions (y compris les actions émises par exercice d'options), sous réserve de certaines exceptions usuelles ; cet engagement de conservation des titres ne s'appliquant qu'aux actions et options de la Société dont ils sont détenteurs avant l'Offre.

Société

La Société a convenu, pendant une période se terminant six (6) mois après la date de fixation du prix de l'Offre, de ne pas planifier, entreprendre ou procéder à un financement par capitaux propres autre que celui de l'Offre, ou tout type de financement par emprunt, ou accepter de faire ce qui précède sans le consentement écrit préalable des Garants, qui ne doit pas être refusé de façon déraisonnable.

Calendrier prévisionnel de l'opération

     
17 mars 2017  
  • Visa de l'AMF sur le Prospectus
20 mars 2017  
  • Communiqué de presse annonçant le lancement de l'Offre
  • Ouverture de l'OPO et du Placement Global et ouverture de la période de souscription
21 mars 2017  
  • Assemblée générale des actionnaires de Symetis
27 mars 2017  
  • Signature du contrat de garantie (sans indication du prix de l'Offre)
28 mars 2017  
  • Clôture de l'OPO à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet
  • Clôture du Placement Global à 20 heures (heure de Paris) (sauf clôture anticipée)
29 mars 2017  
  • Fixation du prix de l'Offre
  • Diffusion du communiqué de presse indiquant le Prix de l'Offre, le nombre définitif d'Actions Nouvelles Offertes, le nombre maximum d'Actions Nouvelles Supplémentaires et le résultat de l'Offre
  • Avis d'Euronext sur les résultats de l'Offre
  • Signature du supplément au contrat de garantie (avec indication du prix de l'Offre)
  • Début de la période de stabilisation éventuelle
31 mars 2017  
  • Règlement-livraison de l'Offre
3 avril 2017  
  • Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Paris sur une ligne de cotation intitulée « SYMS »
28 avril 2017  
  • Date limite d'exercice de l'Option de Surallocation
  • Fin de la période de stabilisation éventuelle
 

Modalités de souscription

Les personnes désirant participer à l'??? devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 28 mars 2017, à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés au plus tard le 28 mars 2017, à 20 heures (heure de Paris) (sauf clôture anticipée du Placement Global).

Codes d'identification des titres Symetis

  • Libellé : Symetis
  • Code ISIN : CH0356719804
  • Mnémonique : SYMS
  • Compartiment : Euronext Paris (Compartiment B)
  • Secteur d'activité : 4535 ? Équipements médicaux

Intermédiaires financiers

BRYAN, GARNIER & CO

 

BAADER

 

?MIRABAUD 1819

Coordinateur global unique
Co-chef de file et Teneur de
Livre Associé

Co-chef de file et Teneur de
Livre Associé

Co-chef de file et Teneur de
Livre Associé

 

Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires du prospectus relatif à l'Offre et à l'admission des actions de Symetis sur le marché réglementé d'Euronext à Paris visé par l'AMF le 17 mars 2017 sous le numéro 17-097 sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de la société Symetis (Chemin de la venoge 11, 1024 Ecublens VD, Suisse) ainsi que sur les sites Internet de la société (www.symetis.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à porter leur attention sur les risques relatifs à l'activité décrits au

Chapitre 4 « Facteurs de risques » de la première partie du prospectus (et en particulier sur les facteurs de risques mentionnés à la Section 4.1) et à la Section 2 « Facteurs de risques liés à l'offre » de la seconde partie du prospectus.

Ce document ne constitue ni une offre de titres de Symetis dans un quelconque pays dans lequel une telle offre enfreindrait les lois et réglementations applicables, ni une offre de vente des actions Symetis aux États-Unis. Les actions de Symetis ne peuvent être ni offertes ni vendues aux États-Unis sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. Symetis n'a pas l'intention d'enregistrer l'Offre aux États-Unis. Le présent document ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon, ni distribué ou transmis à toute « U.S. person ».

À propos de Symetis

Symetis est une société de technologie médicale fondée en 2001 et spécialisée dans le développement, la fabrication et la commercialisation de solutions de nouvelle génération pour le traitement par remplacement percutané d'affections graves des valves cardiaques.

L'ACURATE TA? et l'ACURATE neo/TF, ainsi que leur système d'implantation, sont basés sur un design et des technologies propriétaires, et sont commercialisés et vendus sur des marchés clés en Europe et dans d'autres pays. La solution intuitive et innovante de Symetis est reconnue par les cardiologues interventionnistes pour sa qualité et sa facilité d'utilisation. La Société estime être particulièrement bien positionnée pour tirer parti de ses produits et de son savoir-faire afin d'accroitre sa part sur le marché du TAVI, et se développer dans d'autres segments des cardiopathies structurelles tels que, entre autres, le replacement et la réparation des valves mitrale et tricuspide. L'entreprise a généré un chiffre d'affaires de 38,4 millions CHF en 2016 et un CAGR de +55% depuis 2012 (ainsi que des pertes de 16,3 millions CHF en 2016). Symetis est une société suisse dont le siège social se situe à Ecublens en Suisse et dont les produits sont fabriqués en Suisse et au Brésil. Au 17 mars 2017, 120 collaborateurs étaient employés par le groupe Symetis. Pour plus d'informations, visiter http://www.symetis.com

Avertissement

Le présent communiqué, les informations qu'il contient et le prospectus auquel il est fait référence, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions de la Société en Australie, au Canada, au Japon, aux Etats-Unis d'Amérique, ni dans un quelconque pays.

Les actions de la Société ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié. Sous réserve de certaines exceptions, les actions de la Société ne pourront être offertes ou vendues en Australie, au Canada, au Japon à tout résident ou citoyen d'Australie, du Canada ou du Japon. L'offre et la vente des actions de la Société n'a pas fait l'objet et ne fera pas l'objet d'un enregistrement au titre du US Securities Act de 1933 tel que modifié, ni au titre de toute réglementation applicable en Australie, au Canada ou au Japon. Il n'y aura pas d'enregistrement de tout ou partie de l'offre mentionnée dans le présent communiqué aux États-Unis d'Amérique ni de réalisation d'une quelconque offre publique de vente portant sur des actions aux Etats-Unis d'Amérique. Le présent communiqué est de nature promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2010/73/EU du Parlement européen et du Conseil européen du 4 novembre 2003, tel que modifié. Toute décision d'acheter ou de souscrire des actions dans le cadre de l'Offre mentionnée dans le présent communiqué ne devra être effectuée que sur la seule base des informations contenues dans un prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers dans le cadre de l'offre au public des titres de la Société.

Au Royaume-Uni, le présent document ne constitue pas un prospectus approuvé au sens de l'article 85 du Financial Services and Markets Act 2000 tel qu'amendé (le « FSMA »). Il n'a pas été préparé conformément aux Prospectus Rules émises par le UK Financial Conduct Authority (le « FCA ») en application de l'article 73A du FSMA et n'a pas été approuvé ni déposé auprès du FCA ou de toute autre autorité compétente pour les besoins de la Directive 2003/71/EC (y compris les amendements et les mesures d'exécution s'y rapportant, la « Directive Prospectus »). Les actions nouvelles ou existantes de la Société ne peuvent être offertes ou vendues au public au Royaume-Uni (au sens des articles 85 et 102B du FSMA), sauf dans les hypothèses dans lesquelles il serait conforme à la loi de le faire sans mise à la disposition du public d'un prospectus approuvé (au sens de l'article 85 du FSMA) avant que l'offre ne soit réalisée.

Au Royaume-Uni, le présent communiqué est uniquement destiné (i) aux personnes ayant une expérience professionnelle en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 du Royaume-Uni (l'?Ordonnance?) ou qui sont des personnes visées à l'article 49(2)(a)-(d) de l'Ordonnance ou (ii) à d'autres personnes auxquelles la Société peut légalement transmettre une invitation ou une incitation à investir conformément à l'Ordonnance (ces personnes étant ci-après dénommées les ?personnes habilitées?). Tout investissement, toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué et toute invitation, encouragement ou incitation à souscrire, acquérir ou investir des actions de la Société est réservé aux personnes habilitées et ne peut être réalisé que par des personnes habilitées.

Des exemplaires du prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers (l'?AMF?) le 17 mars 2017 sous le numéro 17-097 sont disponibles, sans frais, auprès de Symetis (Chemin de la Venoge 11, 1024 Ecublens VD, Suisse) ainsi que sur les sites Internet de la société (www.symetis.com) et de l'AMF (www.amf-france.org). L'attention du public est attirée sur les risques relatifs à l'activité décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques » de la première partie du prospectus (notamment relatifs à la forte dépendance de la société vis-à-vis de deux fournisseurs brésiliens pour la production de composants clés pour ses produits (paragraphe 4.1)) et au fait que la Société a subi des pertes importantes depuis sa création et anticipe de continuer à afficher des pertes et des flux de trésorerie négatifs (paragraphe 4.4)), et sur les risques décrits au chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l'Offre » de la seconde partie du prospectus (notamment le fait que les actionnaires pourraient ne pas bénéficier de prime de contrôle en cas de changement de contrôle de la Société dans la mesure où les règlementations française et suisse en matière d'offre publique d'acquisition obligatoire ne s'appliquent pas à la Société (paragraphe 2.9) et qu'en cas de demande de souscriptions inférieure au total à 40 millions d'euros (soit 80% du montant de l'augmentation de capital envisagée sur la base du point bas de la fourchette de prix de l'Offre), l'Offre ainsi que les ordres de souscription seraient annulés » (paragraphe 2.7).

S'agissant des Etats Membres de l'Union Economique Européenne ayant transposé la Directive Prospectus (chacun étant dénommé l'« Etat Membre Concerné »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Membres Concernés, autre que la France. Par conséquent, toute offre d'actions nouvelles ou existantes de la Société ne pourra être réalisée dans l'un ou l'autre des Etats Membres Concernés, autre que la France, qu'au profit (i) de personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus, (ii) de moins de 100, ou, si l'Etat Membre Concerné a transposé les dispositions correspondantes de la Directive 2010/73/EU, 150, personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus), ainsi que le permet la Directive Prospectus ; ou, dans toute autre hypothèse dispensant la Société de publier un prospectus conformément à l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans l'Etat Membre Concerné, pourvu qu'une telle offre d'actions nouvelles ou existantes de la Société ne fasse pas naître une obligation pour la Société de publier un prospectus en application de l'article 3 de la Directive Prospectus ou un supplément au prospectus conformément à l'article 16 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du précédent paragraphe, l'expression « offre au public » d'actions nouvelles ou existantes de la Société dans l'un ou l'autre des Etats Membres Concernés signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et les actions nouvelles ou existantes de la Société objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider de souscrire ou d'acheter ces actions nouvelles ou existantes de la Société, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré par toute mesure visant à transposer la Directive Prospectus dans cet Etat Membre.

Dans le cadre de l'Offre, Bryan, Garnier (l'"Agent de Stabilisation") (ou la ou les personnes agissant pour le compte de l'Agent de Stabilisation) pourront, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, effectuer des sur-allocations jusqu'à un maximum de 15 % du nombre total d'actions comprises dans l'Offre et réaliser des opérations de stabilisation à l'effet de stabiliser ou soutenir le prix des actions de la Société à un niveau supérieur à celui qui prévaudrait autrement sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. Ces opérations pourront commencer le jour même ou après la date du début des négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et se termineront au plus tard 30 jours après la date du début des négociations sur Euronext Paris. Ces opérations pourront être réalisées sur le marché réglementé d'Euronext Paris, de gré à gré ou autrement. Il n'y a aucune assurance que de telles opérations de stabilisation seront réalisées et, si elles sont entreprises, elles pourront être interrompues à tout moment.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 17-097, en date du 17 mars 2017 de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E numérotées de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

 
Section A ? Introduction et avertissement
A.1   Avertissement au lecteur   Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public et dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

A.2   Consentement de l'émetteur sur l'utilisation du Prospectus   Sans objet.
   
 
Section B ? Informations sur l'émetteur
B.1   Dénomination sociale et nom commercial   Symetis S.A. (la « Société » ou « Symetis »).
B.2   Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine   Siège social : Chemin de la Venoge 11, 1024 Ecublens VD (Suisse).

Forme juridique : société anonyme.

Droit applicable : droit suisse.

Pays d'origine : Suisse.

B.3   Nature des opérations et principales activités  

Créée en 2001, Symetis est une société de technologie médicale spécialisée dans le développement, la fabrication et la commercialisation de solutions de remplacement de valves cardiaques par voie percutanée de nouvelle génération pour le traitement des maladies graves de la valve cardiaque.

 

Symetis souhaite développer une activité durable, rentable et mondiale grâce à son expertise acquise dans la conception et la commercialisation de produits Transcatheter Aortic Valve Implantation (TAVI) (produits d'implantation de valve aortique par transcathéter) utilisés pour traiter les patients souffrant de sténose aortique sévère, un rétrécissement de l'ouverture de la valve aortique qui obstrue le flux sanguin du c?ur vers l'aorte et le reste du corps.

 

Le développement de techniques peu invasives telles que le TAVI pour le traitement de la sténose aortique est lié à la combinaison des facteurs suivants: augmentation continue du nombre de patients nécessitant un remplacement de valve aortique en raison du vieillissement de la population et des changements de mode de vie; profil de risque chirurgical élevé de patients âgés ou souffrant de plusieurs maladies mortelles; réticence de certains patients à subir une chirurgie à c?ur ouvert traumatisante et douloureuse; réduction des séjours à l'hôpital et rapidité du temps de récupération associée aux procédures peu invasives.

 

Symetis commercialise actuellement deux produits : ACURATE neo/TF et ACURATE TA. Le marquage CE pour ACURATE neo/TF a été obtenu en juin 2014 et le marquage CE pour ACURATE TA a été obtenu en septembre 2011.

 

Les deux valves ACURATE neo et ACURATE TA sont disponibles en trois tailles (petite, moyenne et grande) ce qui permet le traitement d'un large éventail de patients en fonction du diamètre de leur anneau aortique. Chaque valve est fournie avec un système d'implantation. Les deux systèmes d'implantation sont conçus pour fournir un ajustement ergonomique et un positionnement intuitif simple de la valve, et sont disponibles pour toutes les tailles de valves.

 

Les valves ACURATE neo et ACURATE TA avec leur système d'implantation respectif ont été conçus pour :

 

  • réduire au maximum les fuites paravalvulaires, qui sont souvent associées à la mortalité et qui constituent une préoccupation majeure dans tous les systèmes TAVI;
  • garantir un positionnement précis des valves et limiter spécifiquement la protrusion à l'intérieur du ventricule, réduisant ainsi le besoin d'implantation d'un stimulateur cardiaque après une intervention de type TAVI; et
  • réduire au maximum les risques d'occlusion coronarienne (blocage ou interruption du flux sanguin vers les coronaires).

Au 31 décembre 2016, plus de 3 600 valves ACURATE neo et 3 100 valves ACURATE TA ont été implantées sur des patients.

 

En sus des produits actuellement commercialisés, la Société dispose d'un éventail de nouveaux produits TAVI améliorés à partir des solutions existantes. La Société prévoit que le nouveau système de livraison, TA_LP Delivery System, pour la valve ACURATE neo, reçoive le marquage CE en 2017, à la suite de la demande déposée en décembre 2016. La Société développe également le TF-2 Delivery System, un système d'implantation nouvelle génération qui vise à augmenter la capacité de reposition de la valve pendant les interventions. En outre, la Société développe actuellement une nouvelle valve, ACURATE neo AS, conçue à partir de la plateforme ACURATE neo et qui comprend une technologie d'étanchéité avancée pour réduire le risque de fuite paravalvulaire et en même temps pour être compatible avec les systèmes d'implantation TA_LP et TF-2, facilitant considérablement son utilisation pour ses utilisateurs.

 

Symetis met l'accent sur l'apport de solutions novatrices et innovantes pour le remplacement des valves cardiaques, en particulier en ce qui concerne la valve aortique. La Société estime que la gamme de produits ACURATE offre une solution simple et facile d'utilisation avec des effets cliniques positifs prouvés. La direction de la Société a de l'expérience dans le développement, la production et la commercialisation de solutions TAVI innovantes.

 

Symetis estime être bien positionnée pour tirer parti de ses produits et de son savoir-faire pour accroître sa part de marché sur le marché du TAVI et se développer dans d'autres segments des cardiopathies structurelles tels que, entre autres, le remplacement et la réparation des valves mitrale ou tricuspide.

B.4a   Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité  

Au-delà du marché du TAVI, la Société a fait l'acquisition en février 2017 de la société Middle Peak Medical GmbH (« MPM ») pour se positionner sur le marché de la Transcathether Mitral Valve Repair (TMVR) (réparation de la valve mitrale par transcathéter). La technologie NeoLeaflet? dans le domaine de la TMVR de MPM, qui est en phase de développement et a ainsi été acquise, a pour but de restaurer la valve mitrale en traitant à la fois des maladies fonctionnelles et dégénératives de la valve mitrale. MPM dispose d'un budget de dépenses d'environ 7 millions de dollars US en 2017 principalement consacrés à ses activités de recherche et développement.

 

De plus, une fois qu'elle aura développé avec succès ses produits de nouvelle génération, à savoir les systèmes d'implantation TA_LP Delivery System, TF-2 Delivery System et la valve ACURATE neo AS, et obtenu un accord de la FDA américaine pour soumettre ces produits à des essais cliniques conformes aux exigences réglementaires de cette dernière la Société prévoit de lancer une étude de faisabilité (Pilot Study) aux États-Unis entre 2018 et 2019, financée par son budget de recherche clinique. La société envisage de rechercher des partenariats commerciaux avant d'engager le lancement d'une étude pivot (pivotal study) en vue de la pénétration du marché américain.

   
         
B.5   Groupe auquel l'émetteur appartient  

La Société détient cinq filiales : Symetis GmbH, SYMETIS DO BRASIL PRODUTOS MEDICOS LTDA, SYMETIS SINGAPORE PTE. LTD. SYMETIS SRL et Middle Peak Medical GmbH. A la date du Prospectus, l'organigramme du Groupe se présente comme suit (% en droits de vote et en capital):

 

[CHART NOT INCLUDED]

   
         
B.6   Principaux actionnaires  

A la date du visa sur le Prospectus, le capital social, s'élève à 22 902 272 CHF, divisé en 5 725 568 actions, dont 5 637 686 actions privilégiées et 87 882 B actions ordinaires, toutes nominatives, d'une valeur nominale de 4 CHF, entièrement libérées, et dont le transfert est soumis à l'approbation du conseil d'administration de la Société selon les statuts.  L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société décidera la conversion des actions privilégiées existantes en actions ordinaires et la conversion des actions nominatives en actions au porteur.

 

A l'issue de ladite assemblée générale extraordinaire et immédiatement avant le règlement-livraison de l'Offre, le capital social de la Société sera augmenté par l'exercice des droits de conversion et d'option suivants (en prenant comme référence pour les seuls besoins du calcul un prix initial de l'Offre de 29 EUR correspondant au milieu de la fourchette indicative de prix) :

                                 
   

Warrants
A5

 

2017 CLA

 

Conversion
du prêt
MPM

 

Ajustement
du prix
MPM(1)

Novartis Bioventures Ltd   195 075   -   -   -
Aravis   32 547   -   -   -
Truffle   48 821   -   -   -
Wellington   -   -   90 802   971
Vinci   36 839   -   -   -
Banexi   3 254   -   -   -
Endeavour   428 661   -   -   -
NBGI   18 226   -   -   -
CVF   256 410   -   -   -
Schroder   143 628   -   -   -
Biomedinvest   4 068   -   90 802   971
Jacques Essinger   3 282   -   -   -
Wellminstone   -   -   -   -
Actionnaires détenant chacun moins de 3%   66 915   190 477   60 532   14 488
SGRF   -   952 388   -   -
Auto-détention   -   -   -   (346 154)
TOTAL: 2 293 003   1 237 726   1 142 865   242 136   (329 724)
Prix d'émission / conversion   CHF 4   85% du Prix de l'Offre   Prix de l'Offre   N/A
       
                 
(1) Actions émises en rémunération de l'acquisition des titres MPM et que la Société détient jusqu'à la réalisation du mécanisme d'ajustement du prix. Les actions auto-détenues qui ne seront pas transférées aux cédants au titre de l'ajustement du prix de cession des actions de MPM seront intégralement utilisées ?au jour de la fixation du prix? pour satisfaire à l'exercice des Warrants A5 et la conversion du prêt d'actionnaires MPM (voir C.1 ci-dessous).
 
               

Le tableau ci-dessous présente la variation du capital social à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire et immédiatement avant le règlement-livraison de l'Offre (sur la base d'un prix initial de l'Offre de 29 EUR correspondant au milieu de la fourchette indicative de prix, pour les besoins du calcul) :

         
   

Capital social
à la date du Prospectus

 

Capital social au jour de la
fixation du prix
sur une base non diluée(1)

    Nombre d'actions   % des droits de vote   Nombre d'actions   % du capital(2)
Novartis Bioventures Ltd   814 339   15,1%   1 009 414   12,6%
Aravis   252 739   4,7%   285 286   3,6%
Truffle   906 779   16,9%   955 600   11,9%
Wellington   596 291   11,1%   688 064   8,6%
Vinci   317 567   5,9%   354 406   4,4%
Banexi   351 935   6,5%   355 189   4,4%
Endeavour   774 834   14,4%   1 203 495   15,0%
NBGI   231 086   4,3%   249 312   3,1%
CVF   256 410   4,8%   512 820   6,4%
Schroder   143 628   2,7%   287 256   3,6%
BioMedInvest   203 187   3,8%   299 028   3,7%
Wellminstone   -   0,0%   -   0,0%
Total investisseurs institutionnels   4 848 795   90,2%   6 199 870   77,3%
Jacques Essinger   12 047   0,2%   15 329   0,2%
Autres actionnaires et détenteurs d'options détenant chacun moins de 3%   518 572   9,6%   850 984   10,6%
Auto-détention   346 154   0,0%   0   0,0%
SGRF   0   0,0%   952 388   11,9%
TOTAL   5 725 568   100,00%   8 018 571   100,00%
       
                 
(1) Ce tableau prend en compte les 2 293 003 actions émises immédiatement avant le règlement-livraison de l'Offre, soit par exercice des Warrants A5, par conversion du prêt 2017 CLA et du prêt accordé par les actionnaires de MPM en postulant pour les seuls besoins du calcul un prix initial de l'Offre de 29 EUR correspondant au milieu de la fourchette indicative de prix.
 
(2) Le nombre de droits de vote est égal au nombre d'actions détenues à l'exception des actions auto-détenues dont les droits de vote sont suspendus.
 
                   

Ainsi, à l'issue du règlement-livraison de l'Offre, le capital social de la Société se décomposera comme suit (sur la base d'un prix initial de l'Offre de 29 EUR correspondant au milieu de la fourchette indicative de prix, pour les besoins du calcul) :

     
 

Après émission des Autres
Actions Nouvellement Emises
et des Actions Nouvelles (hors
exercice de l'Option de
Surallocation) sur une base non diluée

 

Après émission des Autres
Actions Nouvellement Emises
et des Actions Nouvelles
(exercice en totalité de
l'Option de Surallocation) sur
une base non diluée

 

Nombre
d'actions

  % du capital  

Nombre
d'actions

  % du capital
Novartis Bioventures Ltd   1 009 414   10,2%   1 009 414   9,9%
Aravis   285 286   2,9%   285 286   2,8%
Truffle   955 600   9,6%   955 600   9,3%
Wellington   688 064   6,9%   688 064   6,7%
Vinci   354 406   3,6%   354 406   3,5%
Banexi   355 189   3,6%   355 189   3,5%
Endeavour   1 203 495   12,1%   1 203 495   11,8%
NBGI   249 312   2,5%   249 312   2,4%
CVF   512 820   5,2%   512 820   5,0%
Schroder   287 256   2,9%   287 256   2,8%
BioMedInvest   299 028   3,0%   299 028   2,9%
Wellminstone   -   0,0%   -   0,0%
Total investisseurs institutionnels   6 199 870   62,3%   6 199 870   60,6%
Jacques Essinger   15 329   0,2%   15 329   0,1%
Autres actionnaires et détenteurs d'options détenant chacun moins de 3%   850 984   8,6%   850 984   8,3%
SGRF   952 388   9,6%   952 388   9,3%
Public   1 923 080   19,3%   2 211 540   21,6%
TOTAL   9 941 651   100,00%   10 230 111   100,00%
   

A la connaissance de la Société, il n'existe ni action de concert entre ses actionnaires, ni accord dont la mise en ?uvre pourrait entrainer un changement de son contrôle, étant précisé que la convention d'actionnaires signée entre les actionnaires de la Société le 1er mars 2013 et les avenants à celle-ci des 9 septembre 2014 et 3 mars 2016, seront automatiquement résiliés à la date de première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

 
         
B.7   Informations financières historiques clés sélectionnées  

Informations financières

 

Les tableaux ci-dessous sont extraits des états financiers consolidés audités du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 2015 établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards).

 

L'attention des lecteurs est attirée sur les notes en annexe aux comptes de la Société présentés dans le Prospectus.

   

 

                 

Compte de résultat consolidé simplifié

 
Au 31 décembre
(en KCHF) 2016   2016   2015   2015
(€)* (CHF) (€)* (CHF)

(non
audités)

(non
audités)

Chiffre d'affaires 35 276 38 405 23 325 24 881
Coûts des ventes (12 880) (14 023) (9 831) (10 487)
Marge brute 22 396 24 382 13 494 14 394
Frais de vente, généraux et administratifs (23 135) (25 187) (21 816) (23 271)
Frais de recherche et développement (10 699) (11,649) (9 000) (9 600)
Redevances (1 045) (1 138) (939) (1 002)
Perte d'exploitation (12 483) (13 592) (18 261) (19 479)
Produits financiers 1 445 1 574 3 093 3 299
Charges financières (3 847) (4 188) (4 694) (5 007)
Perte avant impôt sur les bénéfices (14 885) (16 206) (19 862) (21 187)
Impôts sur les bénéfices (83) (90) 425 453
Perte de l'exercice (14 968) (16 296) (19 437) (20 734)
Autres éléments du résultat global
Réévaluations des avantages postérieurs à l'emploi (657) (715) (2 116) (2 257)
Différences de change 87 95 (237) (253)
 
Autres éléments de la perte globale pour l'exercice (570) (620) (2 353) (2 510)
 
Perte totale pour l'exercice (15 538) (16 916) (21 790) (23 244)
 
                 

Bilan consolidé simplifié

 
Au 31 décembre
(en KCHF) 2016   2016   2015   2015
(€)* (CHF) (€)* (CHF)

(non
audités)

(non
audités)

Trésorie 8 354 9 095 2 444 2 607
Créances clients et autres créances 5 997 6 529 5 161 5 505
Actifs financiers 1 792 1 951 1 066 1 137
Stocks 6 619 7 206 5 680 6 059
Total de l'actif courant 22 762 24 781 14 351 15 308
Immobilisations corporelles 520 567 370 395
Immobilisations incorporelles 8 286 9 021 9 204 9 818
Dépôts à long terme 399 434 383 408
Total de l'actif courant 9 205 10 022 9 957 10 621
Total de l'actif 31 967 34 803 24 308 25 929
Dettes fournisseurs et autres dettes 2 888 3 144 2 003 2 136
Charges à payer 5 356 5 831 4 762 5 079
Emprunts 10 834 11 557
Emprunt convertible subordonné 18 354 19 982 0 0
Total du passif courant 26 598 28 957 17 599 18 772
Charges à payer 53 58 14 14
Emprunts - -
Passif lié aux instruments financiers dérivés 679 739 2 775 2 960
Emprunt convertible subordonné 2 296 2 500 25 014 26 682
Avantages postérieurs à l'emploi 6 079 6 618 6 246 6 663
Total du passif non courant 9 107 9 915 34 049 36 319
Total des passifs 35 705 38 872 51 648 55 091
Capital social 17 268 18 800 12 640 13 483
Prime d'émission 89 666 97 622 66 624 71 068
Autres réserves 11 700 12 738 5 926 6 321
Perte accumulée (122 372) (133 230) (112 530) (120 036)
Total des capitaux propres (3 738) (4 070) (27 340) (29 164)
Total des capitaux propres et des passifs 31 967 34 803 24 308 25 929
 
                 

Tableau des flux de trésorerie consolidé simplifié

 
Au 31 décembre
(en KCHF) 2016   2016   2015   2015
(€)* (CHF) (€)* (CHF)

(non
audités)

(non
audités)

Flux de trésorerie nets des activités d'exploitation (7 641) (8 318) (18 510) (19 745)
Flux de trésorerie nets des activités d'investissement (1 892) (2 060) (1 499) (1 599)
Flux de trésorie nets resultant des activités de financement 15 533 16 911 15 525 16 560
Augmentation / (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents 6 000 6 533 (4 484) (4 784)
Trésorerie à la fin de l'exercice 8 354 9 095 2 444 2 607
 
                *   La devise fonctionnelle et de présentation de la Société est le CHF. Pour faciliter la compréhension des investisseurs potentiels, les informations financières relatives aux exercices clos le 31 décembre 2015 et 31 décembre 2016 ont été converties de CHF en EUR en utilisant le taux de change moyen pondéré de 1,0667 CHF pour 1,00 EUR pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 et le taux de change moyen pondéré de 1,0887 CHF pour 1,00 EUR pour l'exercice clos le 31 décembre 2016. Le taux de change moyen pondéré est basé sur les ventes de la Société au cours de la période considérée. Ces taux peuvent différer des taux réels utilisés dans l'élaboration des états financiers consolidés et des autres informations financières figurant ailleurs dans le présent Prospectus. L'investisseur potentiel ne doit pas interpréter les taux indiqués comme une garantie que les montants en Francs suisses pourraient avoir été ou pourraient être convertis en euros à ces taux.
 
         
B.8   Informations financières pro forma clés sélectionnées   Sans objet.
B.9   Prévision ou estimation du bénéfice   Sans objet: la Société ne publie pas de prévision ou d'estimation du bénéfice.
B.10   Réserves ou observations sur les informations financières historiques  

Les comptes consolidés de Symetis aux 31 décembre 2016 et 2015 présentés dans le Prospectus ont fait l'objet de rapports d'audit qui concluent que les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe ainsi que de sa performance financière et de ses flux de trésorerie conformément aux International Financial Reporting Standards (IFRS).

 

Toutefois, le rapport des auditeurs indépendants sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016 daté du 28 février 2017 contient le paragraphe d'observations suivant (traduction libre de l'anglais) :

 

« Nous attirons l'attention sur la note 2.1.1 des comptes annuels consolidés qui indique que la capacité du Groupe à continuer son exploitation dépend de l'obtention de financements supplémentaires. Ces événements ou circonstances, ainsi que d'autres éléments décrits dans la note 2.1.1, indiquent qu'il existe une incertitude importante susceptible de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Notre opinion n'est pas modifiée à l'égard de ce point. »

B.11   Fonds de roulement net   La Société atteste que, de son point de vue, son fonds de roulement net, avant l'augmentation de capital en numéraire objet du présent Prospectus, est suffisant au regard de ses obligations actuelles pour les douze prochains mois à compter de la date du visa sur le Prospectus.
B.13   Evènement récent propre à l'émetteur  

La situation présentée en note 2.1.1 des comptes annuels consolidés (et rappelée au paragraphe B.10 ci-dessus) prévalait au moment de l'arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2016 et de l'établissement du rapport d'audit (en date du 28 février 2017). La déclaration sur le fonds de roulement net résumée ci-dessus est fondée en particulier sur l'obtention d'un financement de 30 millions de CHF en date du 3 mars 2017 qui n'est pas conditionné au succès de l'IPO. Les fonds au titre de ce refinancement ont été reçus par la Société les 16 (5 millions CHF) et 17 mars 2017 (25 millions CHF).

 

En cas de réalisation de l'introduction en bourse de la Société, ce financement de 30 millions de CHF obtenu sous forme d'obligations convertibles sera utilisé par la Société pour rembourser le prêt convertible subordonné 2014 de 20 millions de CHF plus les intérêts de 2 millions de CHF dans un délai de 30 jours à compter de la réalisation de l'IPO.

   
 
Section C ? Valeurs mobilières
C.1   Nature, catégorie et numéro d'identification des actions offertes et/ou admises aux négociations  

Les titres de la Société dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris est demandée sont les actions décrites ci-dessous qui seront toutes converties en actions ordinaires avant le règlement-livraison :

 

  • l'ensemble des actions composant le capital social actuel, soit 5 725 568 actions de 4 CHF de valeur nominale chacune, en ce compris 5 637 686 actions privilégiées et 87 882 actions B ordinaires qui seront toutes converties en actions ordinaires au porteur, à raison d'une action ordinaire pour chaque action privilégiée, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée, selon le calendrier indicatif, le 21 mars 2017 (les « Actions Existantes ») ; et
  • un maximum de 2 493 165 actions nouvelles (calculé sur la base du minimum de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 26 EUR) à émettre ? le jour de la détermination du prix des actions émises dans le cadre de l'Offre (telle que définie au E.3 du présent résumé) ? en relation avec (i) l'exercice des Warrants A5 sur la base de l'article 3a ter des statuts de la Société (soit un maximum de 1 237 726 actions), (ii) la conversion d'un prêt d'actionnaires, consenti en relation avec l'acquisition de MPM sur la base de l'article 3d des statuts de la Société (soit un maximum de 270 074 actions), (iii) la conversion du prêt issu du 2017 Convertible Loan Agreement sur la base de l'article 3e des statuts de la Société (soit un maximum de 1 274 734 actions), sous déduction de (iv) les actions propres que la Société ne doit pas restituer aux cédants des actions de MPM au titre de l'ajustement du prix de cession et qui seront intégralement utilisées pour satisfaire à l'exercice des Warrants A5 et la conversion du prêt d'actionnaires MPM décrits ci-dessus (soit un minimum de 289 369 actions) (ensemble, les actions nouvellement émises à l'occcasion de l'Offre, désignées ci-après comme les « Autres Actions Nouvellement Emises ») ; et
  • un maximum de 1 923 080 actions nouvelles à émettre le jour de la détermination du prix des actions émises dans le cadre de l'Offre (telle que définie au E.3 du présent résumé) dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire avec renonciation au droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public et de placement global (les « Actions Nouvelles »), et à un maximum de 2 211 540 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation (telle que définie au E.3 du présent résumé) (les actions résultant de l'exercice de l'Option de Surallocation, ci-après les « Actions Nouvelles Supplémentaires »).

Les Actions Nouvelles Supplémentaires et les Actions Nouvelles sont définies ensemble comme les « Actions Offertes » et, avec les Actions Existantes et les Autres Actions Nouvellement Emises, les « Actions ». A la date de première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, ces dernières seront des actions ordinaires au porteur, toutes de même catégorie.

 

Code ISIN : CH0356719804

 

Mnémonique : SYMS

 

Compartiment du marché réglementé d'Euronext à Paris : B

 

Classification ICB : 4535 Equipements médicaux

C.2   Devise d'émission   Euro
C.3   Nombre d'actions émises / Valeur nominale des actions  

Un nombre maximum de 1 923 080 actions pouvant être porté à un maximum de 2 211 540 actions en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation. L'émission des Actions Nouvelles sera décidée le 29 mars 2017 par le Conseil d'Administration sur la base d'une délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires soit, selon le calendrier indicatif, le 21 mars 2017. Les Actions Nouvelles Supplémentaires seront émises par le conseil d'administration de la Société en cas d'exercice de l'Option de Surallocation.

 

Valeur nominale par action : 4 CHF.

C.4   Droits attachés aux valeurs mobilières  

En l'état actuel de la législation suisse et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Existantes, aux Actions Nouvelles et aux Autres Actions Nouvellement Emises sont les suivants :

 

  • droit à dividendes,
  • droit de vote, étant précisé que la mise en place de droits de vote double (au sens du droit français) n'est pas autorisée en droit suisse,
  • droit préférentiel de souscription en cas d'émission d'actions, de bons de participation ou d'emprunts convertibles ou à option, sous réserve de suppression dans les cas permis par la loi et les statuts de la Société, et
  • droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

 

C.5   Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières   Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société, sous réserve de l'art. 4, al. 4, des statuts qui prévoit que les les actions de la Société (qui sont des titres intermédiés au sens de la loi fédérale sur les titres intermédiés du 3 octobre 2008) ne peuvent être transférés par cession écrite (soit par la signature manuscrite d'un contrat conclu en la forme écrite par l'actionnaire transférant et par l'acquéreur), le transfert de titres intermédiés étant uniquement réalisé par l'inscription de ces titres au crédit du compte de l'acquéreur auprès d'Euroclear.
C.6   Existence d'une demande d'admission à la négociation sur un marché réglementé  

L'admission de l'ensemble des actions de la Société visées au C.1 du Résumé ci-dessus est demandée sur le marché réglementé d'Euronext Paris, compartiment B.

 

Les conditions de négociation de l'ensemble des actions seront fixées dans un avis d'Euronext qui devrait être diffusé le 29 mars 2017, selon le calendrier indicatif.

 

Les négociations des Actions Existantes, des Actions Nouvelles et des Autres Actions Nouvellement Emises de la Société devraient débuter au cours de la séance de bourse du 3 avril 2017 sur une ligne de cotation intitulée « SYMS ».

 

Dans l'hypothèse où le Contrat de Garantie (tel que ce terme est défini à la section E.3 ci-dessous) ne serait pas signé, l'opération d'introduction en bourse de la Société et l'Offre seraient annulées. Dans l'hypothèse où le Contrat de Garantie serait résilié conformément à ses termes, l'opération d'introduction en bourse de la Société et l'Offre seraient rétroactivement annulées qu'elles portent sur les Actions Existantes, les Actions Nouvelles ou les Autres Actions Nouvellement Emises, chaque investisseur faisant son affaire personnelle du manque à gagner et des coûts résultant, le cas échéant, d'une telle annulation.

 

Aucune demande d'admission aux négociations sur un autre marché réglementé n'a été formulée par la Société.

C.7   Politique en matière de dividendes  

Au titre des cinq exercices sociaux clos respectivement les 31 décembre 2016, 31 décembre 2015, 31 décembre 2014, 31 décembre 2013, et 31 décembre 2012, la Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes à ses actionnaires.

 

La Société ne prévoit pas, à court et à moyen terme, de distribuer de dividendes.

   
 
Section D ? Risques
D.1   Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité  

Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques propres à la Société, au Groupe et à son secteur d'activité. Les principaux risques décrits dans le présent Prospectus sont présentés ci-dessous :

 

Risques liés à la fabrication des produits et aux opérations :

 

  • La production, concentrée sur deux sites distincts, est soumise à des risques opérationnels et à des risques liés au fait que la Société fait appel à des fournisseurs tiers pour les principaux composants de ses produits. En particulier, la Société a une forte dépendance à l'égard de Labcor et Acurate Ltda, fournisseurs brésiliens des valves. La Société estime que si elle devait reconstruire une usine de production, les coûts associés, y compris ceux pour le transfert des droits de production, devraient s'élever entre 10 millions CHF et 15 millions CHF pour une durée de construction évaluée à environ deux ans;
  • Les dispositifs médicaux peuvent faire l'objet de contentieux des brevets et plus généralement de contentieux en matière de propriété intellectuelle ;
  • Si la Société ne parvient pas à protéger ses droits de propriété intellectuelle, sa position concurrentielle sur le marché pourrait être impactée ou cela pourrait donner lieu à des dépenses significatives pour faire respecter ses droits ;
  • La Société pourrait ne pas être en mesure de gérer efficacement son expansion ;
  • Si la Société ne parvient pas à intégrer les entreprises acquises avec succès, elle ne parviendrait pas à obtenir les avantages attendus de telles acquisitions et pourrait faire face à une hausse des dépenses et à une baisse d'efficacité ;
  • Les ventes actuelles de la Société sont concentrées géographiquement et l'expansion de la Société sur des nouveaux marchés implique des défis importants ;
  • La Société pourrait être exposée à des actions du fait de la responsabilité des produits et sa réputation pourrait être affectée ;
  • Les relations de la Société avec des tiers dans le cadre du développement et de la commercialisation de ses produits implique des risques ;
  • Le succès de la Société dépend de sa capacité à conserver ses principaux dirigeants et à attirer et conserver du personnel qualifié ;
  • Le gouvernement brésilien exerce une influence significative sur l'économie brésilienne. Les conditions politiques et économiques au Brésil, notamment l'instabilité politique et la perception des ces conditions sur les marchés internationaux, pourraient affecter de manière défavorable l'activité de la Société;
  • L'inflation et certaines mesures gouvernementales pour limiter l'inflation pourraient contribuer de manière importante à l'incertitude économique au Brésil et pourraient affecter l'activité de la Société.

Risqués liés au développement des produits, aux essais cliniques et à la commercialisation des produits :

 

  • La Société pourrait ne pas être en mesure de suivre l'évolution constante de la technologie ;
  • La forte concurrence dans l'industrie des dispositifs médicaux pourrait affecter de manière significative la demande pour les produits ou les produits candidats de la Société ;
  • La Société dépend fortement du succès des dispositifs ACURATE et dispose uniquement de deux produits, ACURATE TA et ACURATE neo/TF, qui génèrent des profits importants ;
  • Des essais cliniques ou des procédures infructueux s'agissant des produits candidats pourraient affecter de manière importante les perspectives de la Société ;
  • La Société dispose de données cliniques limitées sur le long terme pour mesurer la sécurité, l'efficacité et la durabilité de ses produits, ce qui pourrait constituer un obstacle à l'adoption de nos produits par la communauté médicale ;
  • La Société pourrait ne pas réussir à commercialiser avec succès ses produits candidats ;
  • Des groupes d'acheteurs de la région DACH pourraient user de leur pouvoir d'achat, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur nos revenus;
  • Le succès de la Société dépend de sa capacité à maintenir une réputation solide parmi les professionnels de la santé ;
  • Les organismes tiers payeurs peuvent ne pas accorder un régime d'assurance pour les produits de la Société à un niveau adéquat et leur politique de remboursement pourrait affecter la capacité de la Société à vendre ses produits de manière rentable ;

Risques réglementaires:

 

  • Les divers changements réglementaires ou les réformes en matière de santé pourraient affecter les produits et les produits candidats de la Société ;
  • La non-conformité à la réglementation relative à l'environnement, à la santé, ou à la sécurité ou toute réglementation concernant la qualité des dispositifs médicaux pourrait engager la responsabilité de la Société de manière importante ;
  • Les relations de la Société avec ses clients seront assujetties aux lois anti-corruption (anti-kickback), anti-fraude et anti-abus ou autres lois et règlementation en matière de santé, et la gestion des risques et les contrôles internes de la Société pourraient ne pas prévenir ou détecter les violations des lois et des politiques internes ;
  • La Société pourrait être impactée par la mise en oeuvre de l'initiative fédérale populaire « Contre l'immigration de masse » en Suisse.

Risques financiers :

 

  • La Société a subi des pertes importantes depuis sa création et elle a été surendettée sur la base des états financiers statutaires. La Société affiche des pertes continues et des flux de trésorerie négatifs. La Société ne peut pas prédire l'ampleur des pertes futures, et elle ne sera peut-être pas en mesure d'atteindre ou de maintenir une rentabilité ;
  • La Société pourrait nécessiter un financement supplémentaire important à l'avenir et des emprunts supplémentaires pourraient accroître les risques liés à la dette ;
  • La Société est exposée à des risques de fluctuation monétaire, de taux d'intérêt, de liquidité, de non-report des déficits fiscaux futurs, de crédit et/ou de contrepartie ;

Le risque de dilution au jour de première admission des actions aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris représentera environ 25,6% du capital social de la Société (sur une base non diluée), soit environ 2,1 millions d'actions potentielles.

 

D.3   Principaux risques propres aux actions émises  

Les principaux risques liés aux actions de la Société figurent ci-après :

 

  • Les actions de la Société n'ont jamais été négociées sur un marché financier et sont soumises aux fluctuations de marché. Un marché actif pourrait ne pas se développer pour les actions de la Société admises aux négociations sur Euronext Paris, ce qui pourrait significativement affecter la liquidité et le prix de marché des actions de la Société ;
  • Le prix de marché des actions de la Société est susceptible d'être affecté par une volatilité importante ;
  • La cession par les principaux actionnaires d'un nombre important d'actions à l'issue de la période de conservation de douze mois à laquelle ils se sont engagés (sous réserve de l'accord des Garants) pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché des actions de la Société ;
  • La non-signature ou la résiliation du Contrat de Garantie entraînerait l'annulation rétroactive de l'Offre, chaque investisseur faisant son affaire personnelle du manque à gagner et des coûts résultant, le cas échéant, d'une telle annulation ;
  • Au résultat de l'Offre, le flottant ne sera pas en mesure d'exercer une influence significative ;
  • La cotation occasionnera des coûts supplémentaires et la direction devra faire face à des enjeux et défis nouveaux en tant que société cotée ;
  • L'insuffisance des souscriptions (moins de 40 millions d'euros) pourrait entraîner l'annulation de l'Offre ;
  • L'inscription au registre du commerce de l'augmentation de capital pourrait être bloquée ;
  • Les actionnaires pourraient ne pas réaliser de prime de contrôle en cas de changement de contrôle de la Société dans la mesure où les règlementations française et suisse en matière d'offre publique d'acquisition obligatoire ne trouvent pas à s'appliquer ;
  • Les termes juridiques de droit suisse ne revêtent pas nécessairement le même sens qu'en droit français ;
  • La Société n'entend pas adopter à court et moyen terme une politique de versement de dividendes compte tenu de son stade de développement.

 

Section E ? Offre
E.1 Montant total du produit de l'Offre et estimation des dépenses totales liées à l'Offre Produit brut et produit net estimé de l'émission des Actions Nouvelles

Le produit brut correspond au produit du nombre d'Actions Nouvelles et du Prix de l'Offre (tel que ce terme est défini à la section E.3 ci-dessous). Le produit net correspond au produit brut diminué des charges mentionnées ci-dessous. Celles-ci seront intégralement imputées sur la prime d'émission.

Le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission (hors taxes) sont, hors exercice l'Option de Surallocation et sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre (soit 29 euros), les suivants :

 

  • Produit brut : environ 55,8 millions d'euros
  • Rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs : environ 4,7 millions d'euros
  • Produit net estimé : environ 51,1 millions d'euros.

A titre indicatif, le produit net estimé serait environ 36,3 millions d'euros, en cas de réduction du montant de l'Offre à 40 millions d'euros, sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l'Offre.

En cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation et sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre (soit 29 euros), le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission seraient les suivants :

 

  • Produit brut : 64,1 millions d'euros
  • Rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs : environ 5,3 millions d'euros
  • Produit net estimé : environ 58,8 millions d'euros.
E.2a Raisons de l'Offre et utilisation prévue du produit de l'émission des Actions Nouvelles L'émission par la Société des Actions Nouvelles dont l'admission est demandée, est destinée principalement à lui fournir les moyens nécessaires pour financer son développement dans le secteur du TAVI et dans d'autres secteurs des cardiopathies structurelles. La Société envisage d'utiliser le produit net de l'Offre, comme suit, par ordre décroissant de priorité :

 

  • environ 40% pour financer le développement en interne de nouveaux produits dans le domaine des cardiopathies structurelles ce qui comprend, entre autres, la technologie mitrale MPM récemment acquise ;
  • entre 15% et 30% pour investir dans de nouvelles capacités de production avec une usine qui serait construite en Europe ;
  • environ 15% pour se voir accorder des licences ou acquérir de nouvelles technologies ou produits afin de soutenir le développement et l'expansion de la gamme de produits ;
  • environ 15% pour renforcer sa structure financière et financer son besoin en fonds de roulement associés au développement de son activité commerciale.

En cas de réduction de la taille de l'Offre à hauteur du montant des souscriptions reçues dans la limite de 40 millions d'euros, la répartition du produit net de l'Offre serait comme suit :

 

  • environ 45% pour financer le développement en interne de nouveaux produits dans le domaine des cardiopathies structurelles ce qui comprend, entre autres, la technologie mitrale MPM récemment acquise ;
  • entre 15% et 35% pour investir dans de nouvelles capacités de production avec une usine qui serait construite en Europe ;
  • entre 10 et 15% pour se voir accorder des licences ou acquérir de nouvelles technologies ou produits afin de soutenir le développement et l'expansion de la gamme de produits ;
  • entre 10 et 15% pour renforcer sa structure financière et financer son besoin en fonds de roulement associés au développement de son activité commerciale.
  • La Société envisage d'utiliser les sommes non utilisées pour ses autres besoins généraux.

En cas d'exercice de l'Option de Surallocation, la Société envisage d'utiliser le produit net provenant de l'exercice de l'Option de Surallocation pour ses autres besoins généraux.

E.3 Modalités et conditions de l'Offre Actions Offertes

Les Actions Offertes sont :

 

  • les 1 923 080 Actions Nouvelles qui seront émises dans le cadre de l'Offre; et
  • un maximum de 288 460 Actions Nouvelles Supplémentaires en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation.

Les actions visées ci-dessus dont l'admission est demandée seront émises sous la forme d'actions ordinaires au porteur.

Option de Surallocation

La Société consentira aux Garants une option de surallocation par laquelle elle s'engagera à émettre, si ces derniers l'exercent au prix de l'Offre, un maximum de 288 460 Actions Nouvelles Supplémentaires, représentant au maximum 15 % des Actions Nouvelles (l'« Option de Surallocation »).

Cette Option de Surallocation, qui permettra de couvrir d'éventuelles surallocations, pourra être exercée en une seule fois, en tout ou partie, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du jour de la fixation du Prix de l'Offre soit, selon le calendrier indicatif, du 29 mars au 28 avril 2017 (inclus).

Structure de l'Offre

La diffusion des Actions Offertes sera réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :

 

  • une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ouvert » ou l' « OPO »), étant précisé que :
  • les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés: fraction d'ordre A1 (de 1 action jusqu'à 100 actions incluses) et fraction d'ordre A2 (au-delà de 100 actions),
  • les fractions d'ordre A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits,
  • un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France, en Suisse et dans certains pays en dehors des Etats-Unis d'Amérique (le « Placement Global »),
  • un placement privé aux Etats-Unis à des investisseurs qualifiés tels qu'ils sont définis par la Regulation D du United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), qui sont également des investisseurs institutionnels qualifiés (qualified institutional buyers) tels qu'ils sont définis par la règle 144A selon le U.S. Securities Act ainsi que qualified purchasers tels qu'ils sont définis par le United States Investment Company Act de 1940, tel que modifié (le « U.S. Investment Company Act »).

Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'Actions Offertes allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'OPO sera au moins égal à 10% des Actions Nouvelles (avant exercice éventuel de l'Option de Surallocation). Si la demande dans le cadre de l'OPO est inférieure à 10% des Actions Nouvelles, le solde non alloué dans le cadre de l'OPO sera offert dans le cadre du Placement Global.

Révocation des ordres

Les ordres de souscription passés par Internet dans le cadre de l'OPO seront révocables, par Internet, jusqu'à la clôture de l'OPO (le 28 mars 2017 à 20h00). Il appartient aux investisseurs de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de vérifier, d'une part, les modalités de révocation des ordres passés par Internet et, d'autre part, si les ordres transmis par d'autres canaux sont révocables et dans quelles conditions.

Fourchette indicative de Prix de l'Offre

Le prix des Actions Offertes dans le cadre de l'OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l'Offre »).

La fourchette indicative de Prix de l'Offre est comprise entre 26 et 32 EUR par action.

Le Prix de l'Offre sera arrêté par le conseil d'administration de la Société et pourra être fixé en dehors de cette fourchette.

En cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la fourchette ou en cas de fixation du Prix de l'Offre au-dessus de la borne supérieure de la fourchette (initiale ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l'??? sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l'OPO sera ré-ouverte, selon le cas, de telle sorte qu'il s'écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué de presse informant de cette modification et la nouvelle date de clôture de l'???. Les ordres émis dans le cadre de l'OPO avant la diffusion du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s'ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l'OPO incluse.

Le Prix de l'Offre pourra être librement fixé en dessous de la borne inférieure de la fourchette indicative de Prix de l'Offre (en l'absence d'impact significatif sur les autres caractéristiques de l'Offre).

Méthodes de fixation du Prix de l'Offre

Il est prévu que le Prix de l'Offre soit fixé le 29 mars 2017 selon le calendrier indicatif, étant précisé que cette date pourrait être reportée si les conditions de marché et les résultats de la construction du livre d'ordres ne permettent pas de fixer le Prix de l'Offre dans des conditions satisfaisantes. La date de fixation du Prix de l'Offre pourra également être avancée en cas de clôture anticipée de l'Offre à Prix Ouvert et du Placement Global. Le Prix de l'Offre résultera de la confrontation de l'offre des Actions Offertes dans le cadre du Placement Global et des demandes émises par les investisseurs, selon la technique dite de « construction du livre d'ordres » telle que développée par les usages professionnels.

Date de jouissance des Actions Offertes

Jouissance courante.

L'émission des Actions Offertes et des Autres Actions Nouvellement Emises interviendra, et les droits attachés à ces Actions prendront effet, au jour de l'inscription de l'augmentation de capital correspondante au registre du commerce du canton de Vaud.

Contrat de Garantie

L'Offre fera l'objet d'un contrat de garantie et de placement (le « Contrat de Garantie ») conclu entre la Société, d'une part, et Bryan, Garnier & Co (en qualité de coordinateur global, chef de file et teneur de livre associé), Baader Bank (en qualité de chef de file et teneur de livre associé) et Mirabaud Securities (en qualité de chef de file et teneur de livre associé), d'autre part, (ensemble, les « Chefs de File et Teneurs de Livre Associés » ou les « Garants »), agissant non solidairement entre eux.

La signature du Contrat de Garantie (sans indication du Prix de l'Offre) devrait intervenir deux jours ouvrés avant la fixation du Prix de l'Offre (soit selon le calendrier indicatif le 27 mars 2017) et la signature d'un supplément au Contrat de Garantie comprenant le Prix de l'Offre devrait intervenir le jour de la fixation du Prix de l'Offre (soit selon le calendrier indicatif le 29 mars 2017).

Le Contrat de Garantie pourra être résilié par les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison de l'Offre, sous certaines conditions et dans certaines circonstances, notamment en cas de survenance d'événements majeurs (tels que, notamment, événement d'ordre politique, financier, économique, bancaire ou monétaire, acte de guerre ou de terrorisme, action ou conflit militaire) ayant ou étant susceptibles d'avoir un effet qui, selon l'avis des Garants, après consultation de la Société, rendrait impraticable ou ne permettrait pas de recommander la réalisation de l'Offre.

Stabilisation

Aux termes du Contrat de Garantie, Bryan Garnier & Co (ou toute entité agissant pour son compte), agissant en qualité d'agent stabilisateur au nom et pour le compte des Garants, pourra (mais ne sera en aucun cas tenu de) réaliser des opérations en vue de stabiliser ou soutenir le prix de marché des actions de la Société, lesquelles sont susceptibles d'affecter le prix de marché des actions et peuvent aboutir à la fixation d'un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait en leur absence. En cas de mise en ?uvre, de telles interventions pourront être réalisées, à tout moment, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du jour de la fixation du Prix de l'Offre soit, selon le calendrier indicatif, du 28 mars 2017 au 27 avril 2017 (inclus).

Calendrier indicatif de l'opération

17 mars 2017

 

  • Visa de l'AMF sur le Prospectus

20 mars 2017

 

  • Diffusion du communiqué de presse annonçant l'Offre
  • Diffusion de l'avis d'Euronext relatif à l'ouverture de l'OPO
  • Ouverture de l'OPO et du Placement Global

21 mars 2017

 

  • Assemblée générale de la Société approuvant l'émission des Actions Nouvelles et des Autres Actions Nouvelles et autorisant le conseil d'administration à fixer le Prix de l'Offre et à émettre des Actions Nouvelles Supplémentaires en cas d'exercice ultérieur de l'Option de Surallocation

27 mars 2017

 

  • Signature du Contrat de Garantie (sans indication du Prix de l'Offre)

28 mars 2017

 

  • Clôture de l'OPO à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour celles par Internet
  • Clôture du Placement Global à 20 heures (heure de Paris) (sauf clôture anticipée)

29 mars 2017

 

  • Fixation du Prix de l'Offre
  • Signature du supplément au Contrat de Garantie (avec indication du Prix de l'Offre)
  • Diffusion du communiqué de presse indiquant le Prix de l'Offre, le nombre définitif d'Actions Nouvelles offertes, le nombre maximum d'Actions Nouvelles Supplémentaires et le résultat de l'Offre
  • Diffusion de l'avis d'Euronext relatif au résultat de l'Offre
  • Début de la période de stabilisation éventuelle

31 mars 2017

 

  • Règlement-livraison de l'OPO et du Placement Global

3 avril 2017

 

  • Première cotation et début des négociations des actions de la Société sur Euronext Paris sur une ligne de cotation intitulée « SYMS »

28 avril 2017

 

  • Date limite d'exercice de l'Option de Surallocation et d'émission des Actions Nouvelles Supplémentaires
  • Fin de la période de stabilisation éventuelle

Modalités de souscription

Les personnes désirant participer à l'??? devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 28 mars 2017 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par l'un des Garants au plus tard le 28 mars 2017 à 20 heures (heure de Paris) (sauf clôture anticipée).

Établissements financiers introducteurs

Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé

Bryan, Garnier & Co

Chefs de File et Teneurs de Livre Associés

Baader Bank

Mirabaud Securities

Engagement de souscription

Aucun.

A la connaissance de la Société, à la date du visa sur le Prospectus, aucun de ses principaux actionnaires et membres du conseil d'administration, n'ont l'intention, de passer d'ordres de souscription dans le cadre de l'Offre. A la connaissance de la Société, aucune personne n'a l'intention, à la date du visa sur le Prospectus, de passer un ordre de souscription de plus de 5%.

E.4 Intérêt, y compris intérêt conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l'Offre Les Garants et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre à l'avenir, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
E.5 Nom de la Société émettrice et conventions de blocage Société émettrice

Symetis

Engagement d'abstention de la Société

Pendant une période expirant six (6) mois suivant la date de fixation du prix, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagement de conservation pris à l'égard des Chefs de File et Teneurs de Livre par les actionnaires dirigeants et membres du conseil d'administration de la Société

Pendant une période de douze (12) mois suivant la date de première négociation des actions de la Société sur Euronext Paris, pour 100% de leurs actions (y compris celles résultant de l'exercice des options), sous réserve de certaines exceptions usuelles; étant précisé que cet engagement ne porte que sur l'ensemble des actions et options de la Société qu'ils détiennent avant l'Offre.

Engagement de conservation pris à l'égard des Chefs de File et Teneurs de Livre par les actionnaires

Pendant une période de six (6) mois suivant la date de première négociation des actions de la Société sur Euronext Paris, suivie d'une nouvelle période de six (6) mois, pour les actionnaires représentant plus de 95% des Actions Existantes et des Autres Actions Nouvellement Emises, pour 100% de leurs actions (y compris celles résultant de l'exercice des options), sous réserve de certaines exceptions; étant précisé que cet engagement ne porte que sur l'ensemble des actions et options de la Société qu'ils détiennent avant l'Offre.

Les anciens actionnaires de MPM ont un engagement de conservation identique à ceux des autres actionnaires en lien avec l'introduction en bourse. State General Reserve Fund of the Sultanate of Oman (SGRF) et LANDOLT & CIE SA, prêteurs au titre du 2017 Convertible Loan Agreement, se sont également engagés à conserver les actions allouées par conversion du 2017 convertible loan au jour de la fixation du prix, pour une même durée de 12 mois.

E.6 Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'Offre Impact de l'émission d'actions nouvelles sur les capitaux propres de la Société

Sur la base des capitaux propres consolidés du Groupe au 31 décembre 2016, du nombre total d'actions composant le capital de la Société immédiatement avant la date de règlement-livraison de l'Offre(1) et d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, les capitaux propres par action, avant et après réalisation de l'Offre, s'établiraient comme suit (après imputation des frais juridiques, comptables et administratifs et de la rémunération des intermédiaires financiers sur la prime d'émission (hors incidence des éventuelles économies d'impôts)) :

                      Quote-part des capitaux propres par action(1)
(en euros par action)   Base non diluée   Base diluée(2)
Avant émission des Actions Nouvelles   7,01   10,92
Après émission de 1 923 080 Actions Nouvelles   10,79   13,43
Après émission de 1 923 080 Actions Nouvelles et 288 460 Actions Nouvelles Supplémentaires (en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation)   11,25   13,75
                  Après émission de 1 538 462 Actions Nouvelles en cas de limitation de l'Offre à 40 millions d'euros(3)   9,48   12,29

(1) En tenant compte des actions émises par exercice des warrants A5 et des options au titre des prêts 2014 CLA et 2015 CLA ainsi que par conversion du prêt 2017 CLA et du prêt accordé par les actionnaires de MPM.

(2) En tenant compte de l'exercice de l'intégralité des options attribuées par la Société donnant droit à la souscription d'un maximum de 2 056 340 actions nouvelles.

(3) A titre indicatif, en cas de limitation de l'Offre à 40 millions d'euros, sur la base de la borne inférieure de la fourchette de prix indicative de l'Offre.

                       

Montant et pourcentage de la dilution résultant de l'émission des Actions Nouvelles

 

L'incidence de l'Offre sur la participation dans le capital de la Société d'un actionnaire qui détiendrait immédiatement avant la date de règlement-livraison de l'Offre 1% du capital social de la Société et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du visa sur le Prospectus(1)) serait la suivante :

  Participation de l'actionnaire en %(1)
  Base non diluée Base diluée(2)
Avant émission des Actions Nouvelles 1,00% 0,80%
Après émission de 1 923 080 Actions Nouvelles 0,81% 0,67%
Après émission de 1 923 080 Actions Nouvelles et 288 460 Actions Nouvelles Supplémentaires en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation 0,78% 0,65%
Après émission de 1 538 462 Actions Nouvelles en cas de limitation de l'Offre à 40 millions d'euros(3) 0,84% 0,69%

(1) En tenant compte des actions émises par exercice des warrants A5 et des options au titre des prêts 2014 CLA et 2015 CLA ainsi que par conversion du prêt 2017 CLA et du prêt accordé par les actionnaires de MPM.

(2) En tenant compte de l'exercice de l'intégralité des options attribuées par la Société donnant droit à la souscription d'un maximum de 2 056 340 actions nouvelles.

(3)  A titre indicatif, en cas de limitation de l'Offre à 40 millions d'euros, sur la base de la borne inférieure de la fourchette de prix indicative de l'Offre.

             
E.7     Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur     Sans objet.

1 Le Prix de l'Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette. En cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la fourchette ou en cas de fixation du Prix de l'Offre au-dessus de la borne supérieure de la fourchette (initiale ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l'??? sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l'OPO sera réouverte, selon le cas, de telle sorte qu'il s'écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué de presse informant de cette modification et la nouvelle date de clôture de l'???. Les ordres émis dans le cadre de l'OPO avant la diffusion du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s'ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l'OPO incluse. Le Prix de l'Offre pourra être librement fixé en dessous de la borne inférieure de la fourchette indicative de Prix de l'Offre (en l'absence d'impact significatif sur les autres caractéristiques de l'Offre).

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Page affichée samedi 22 juillet 2017 à 10h44m08