Symetis lance son introduction en bourse sur Euronext Paris

Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public et dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

Forme juridique : société anonyme.

Droit applicable : droit suisse.

Pays d'origine : Suisse.

Créée en 2001, Symetis est une société de technologie médicale spécialisée dans le développement, la fabrication et la commercialisation de solutions de remplacement de valves cardiaques par voie percutanée de nouvelle génération pour le traitement des maladies graves de la valve cardiaque.

Symetis souhaite développer une activité durable, rentable et mondiale grâce à son expertise acquise dans la conception et la commercialisation de produits Transcatheter Aortic Valve Implantation (TAVI) (produits d'implantation de valve aortique par transcathéter) utilisés pour traiter les patients souffrant de sténose aortique sévère, un rétrécissement de l'ouverture de la valve aortique qui obstrue le flux sanguin du c?ur vers l'aorte et le reste du corps.

Le développement de techniques peu invasives telles que le TAVI pour le traitement de la sténose aortique est lié à la combinaison des facteurs suivants: augmentation continue du nombre de patients nécessitant un remplacement de valve aortique en raison du vieillissement de la population et des changements de mode de vie; profil de risque chirurgical élevé de patients âgés ou souffrant de plusieurs maladies mortelles; réticence de certains patients à subir une chirurgie à c?ur ouvert traumatisante et douloureuse; réduction des séjours à l'hôpital et rapidité du temps de récupération associée aux procédures peu invasives.

Symetis commercialise actuellement deux produits : ACURATE neo/TF et ACURATE TA. Le marquage CE pour ACURATE neo/TF a été obtenu en juin 2014 et le marquage CE pour ACURATE TA a été obtenu en septembre 2011.

Les deux valves ACURATE neo et ACURATE TA sont disponibles en trois tailles (petite, moyenne et grande) ce qui permet le traitement d'un large éventail de patients en fonction du diamètre de leur anneau aortique. Chaque valve est fournie avec un système d'implantation. Les deux systèmes d'implantation sont conçus pour fournir un ajustement ergonomique et un positionnement intuitif simple de la valve, et sont disponibles pour toutes les tailles de valves.

Les valves ACURATE neo et ACURATE TA avec leur système d'implantation respectif ont été conçus pour :

• réduire au maximum les fuites paravalvulaires, qui sont souvent associées à la mortalité et qui constituent une préoccupation majeure dans tous les systèmes TAVI;
• garantir un positionnement précis des valves et limiter spécifiquement la protrusion à l'intérieur du ventricule, réduisant ainsi le besoin d'implantation d'un stimulateur cardiaque après une intervention de type TAVI; et
• réduire au maximum les risques d'occlusion coronarienne (blocage ou interruption du flux sanguin vers les coronaires).

Au 31 décembre 2016, plus de 3 600 valves ACURATE neo et 3 100 valves ACURATE TA ont été implantées sur des patients.

En sus des produits actuellement commercialisés, la Société dispose d'un éventail de nouveaux produits TAVI améliorés à partir des solutions existantes. La Société prévoit que le nouveau système de livraison, TA_LP Delivery System, pour la valve ACURATE neo, reçoive le marquage CE en 2017, à la suite de la demande déposée en décembre 2016. La Société développe également le TF-2 Delivery System, un système d'implantation nouvelle génération qui vise à augmenter la capacité de reposition de la valve pendant les interventions. En outre, la Société développe actuellement une nouvelle valve, ACURATE neo AS, conçue à partir de la plateforme ACURATE neo et qui comprend une technologie d'étanchéité avancée pour réduire le risque de fuite paravalvulaire et en même temps pour être compatible avec les systèmes d'implantation TA_LP et TF-2, facilitant considérablement son utilisation pour ses utilisateurs.

Symetis met l'accent sur l'apport de solutions novatrices et innovantes pour le remplacement des valves cardiaques, en particulier en ce qui concerne la valve aortique. La Société estime que la gamme de produits ACURATE offre une solution simple et facile d'utilisation avec des effets cliniques positifs prouvés. La direction de la Société a de l'expérience dans le développement, la production et la commercialisation de solutions TAVI innovantes.

Symetis estime être bien positionnée pour tirer parti de ses produits et de son savoir-faire pour accroître sa part de marché sur le marché du TAVI et se développer dans d'autres segments des cardiopathies structurelles tels que, entre autres, le remplacement et la réparation des valves mitrale ou tricuspide.

Au-delà du marché du TAVI, la Société a fait l'acquisition en février 2017 de la société Middle Peak Medical GmbH (« MPM ») pour se positionner sur le marché de la Transcathether Mitral Valve Repair (TMVR) (réparation de la valve mitrale par transcathéter). La technologie NeoLeaflet? dans le domaine de la TMVR de MPM, qui est en phase de développement et a ainsi été acquise, a pour but de restaurer la valve mitrale en traitant à la fois des maladies fonctionnelles et dégénératives de la valve mitrale. MPM dispose d'un budget de dépenses d'environ 7 millions de dollars US en 2017 principalement consacrés à ses activités de recherche et développement.

De plus, une fois qu'elle aura développé avec succès ses produits de nouvelle génération, à savoir les systèmes d'implantation TA_LP Delivery System, TF-2 Delivery System et la valve ACURATE neo AS, et obtenu un accord de la FDA américaine pour soumettre ces produits à des essais cliniques conformes aux exigences réglementaires de cette dernière la Société prévoit de lancer une étude de faisabilité (Pilot Study) aux États-Unis entre 2018 et 2019, financée par son budget de recherche clinique. La société envisage de rechercher des partenariats commerciaux avant d'engager le lancement d'une étude pivot (pivotal study) en vue de la pénétration du marché américain.

La Société détient cinq filiales : Symetis GmbH, SYMETIS DO BRASIL PRODUTOS MEDICOS LTDA, SYMETIS SINGAPORE PTE. LTD. SYMETIS SRL et Middle Peak Medical GmbH. A la date du Prospectus, l'organigramme du Groupe se présente comme suit (% en droits de vote et en capital):

[CHART NOT INCLUDED]

Les comptes consolidés de Symetis aux 31 décembre 2016 et 2015 présentés dans le Prospectus ont fait l'objet de rapports d'audit qui concluent que les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe ainsi que de sa performance financière et de ses flux de trésorerie conformément aux International Financial Reporting Standards (IFRS).

Toutefois, le rapport des auditeurs indépendants sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016 daté du 28 février 2017 contient le paragraphe d'observations suivant (traduction libre de l'anglais) :

« Nous attirons l'attention sur la note 2.1.1 des comptes annuels consolidés qui indique que la capacité du Groupe à continuer son exploitation dépend de l'obtention de financements supplémentaires. Ces événements ou circonstances, ainsi que d'autres éléments décrits dans la note 2.1.1, indiquent qu'il existe une incertitude importante susceptible de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Notre opinion n'est pas modifiée à l'égard de ce point. »

La situation présentée en note 2.1.1 des comptes annuels consolidés (et rappelée au paragraphe B.10 ci-dessus) prévalait au moment de l'arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2016 et de l'établissement du rapport d'audit (en date du 28 février 2017). La déclaration sur le fonds de roulement net résumée ci-dessus est fondée en particulier sur l'obtention d'un financement de 30 millions de CHF en date du 3 mars 2017 qui n'est pas conditionné au succès de l'IPO. Les fonds au titre de ce refinancement ont été reçus par la Société les 16 (5 millions CHF) et 17 mars 2017 (25 millions CHF).

En cas de réalisation de l'introduction en bourse de la Société, ce financement de 30 millions de CHF obtenu sous forme d'obligations convertibles sera utilisé par la Société pour rembourser le prêt convertible subordonné 2014 de 20 millions de CHF plus les intérêts de 2 millions de CHF dans un délai de 30 jours à compter de la réalisation de l'IPO.

Les titres de la Société dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris est demandée sont les actions décrites ci-dessous qui seront toutes converties en actions ordinaires avant le règlement-livraison :

• l'ensemble des actions composant le capital social actuel, soit 5 725 568 actions de 4 CHF de valeur nominale chacune, en ce compris 5 637 686 actions privilégiées et 87 882 actions B ordinaires qui seront toutes converties en actions ordinaires au porteur, à raison d'une action ordinaire pour chaque action privilégiée, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée, selon le calendrier indicatif, le 21 mars 2017 (les « Actions Existantes ») ; et

• un maximum de 2 493 165 actions nouvelles (calculé sur la base du minimum de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 26 EUR) à émettre ? le jour de la détermination du prix des actions émises dans le cadre de l'Offre (telle que définie au E.3 du présent résumé) ? en relation avec (i) l'exercice des Warrants A5 sur la base de l'article 3a ter des statuts de la Société (soit un maximum de 1 237 726 actions), (ii) la conversion d'un prêt d'actionnaires, consenti en relation avec l'acquisition de MPM sur la base de l'article 3d des statuts de la Société (soit un maximum de 270 074 actions), (iii) la conversion du prêt issu du 2017 Convertible Loan Agreement sur la base de l'article 3e des statuts de la Société (soit un maximum de 1 274 734 actions), sous déduction de (iv) les actions propres que la Société ne doit pas restituer aux cédants des actions de MPM au titre de l'ajustement du prix de cession et qui seront intégralement utilisées pour satisfaire à l'exercice des Warrants A5 et la conversion du prêt d'actionnaires MPM décrits ci-dessus (soit un minimum de 289 369 actions) (ensemble, les actions nouvellement émises à l'occcasion de l'Offre, désignées ci-après comme les « Autres Actions Nouvellement Emises ») ; et

• un maximum de 1 923 080 actions nouvelles à émettre le jour de la détermination du prix des actions émises dans le cadre de l'Offre (telle que définie au E.3 du présent résumé) dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire avec renonciation au droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public et de placement global (les « Actions Nouvelles »), et à un maximum de 2 211 540 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation (telle que définie au E.3 du présent résumé) (les actions résultant de l'exercice de l'Option de Surallocation, ci-après les « Actions Nouvelles Supplémentaires »).

Les Actions Nouvelles Supplémentaires et les Actions Nouvelles sont définies ensemble comme les « Actions Offertes » et, avec les Actions Existantes et les Autres Actions Nouvellement Emises, les « Actions ». A la date de première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, ces dernières seront des actions ordinaires au porteur, toutes de même catégorie.

Code ISIN : CH0356719804

Mnémonique : SYMS

Compartiment du marché réglementé d'Euronext à Paris : B

Classification ICB : 4535 Equipements médicaux

Un nombre maximum de 1 923 080 actions pouvant être porté à un maximum de 2 211 540 actions en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation. L'émission des Actions Nouvelles sera décidée le 29 mars 2017 par le Conseil d'Administration sur la base d'une délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires soit, selon le calendrier indicatif, le 21 mars 2017. Les Actions Nouvelles Supplémentaires seront émises par le conseil d'administration de la Société en cas d'exercice de l'Option de Surallocation.

Valeur nominale par action : 4 CHF.

En l'état actuel de la législation suisse et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Existantes, aux Actions Nouvelles et aux Autres Actions Nouvellement Emises sont les suivants :

• droit à dividendes,

• droit de vote, étant précisé que la mise en place de droits de vote double (au sens du droit français) n'est pas autorisée en droit suisse,

• droit préférentiel de souscription en cas d'émission d'actions, de bons de participation ou d'emprunts convertibles ou à option, sous réserve de suppression dans les cas permis par la loi et les statuts de la Société, et

• droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

L'admission de l'ensemble des actions de la Société visées au C.1 du Résumé ci-dessus est demandée sur le marché réglementé d'Euronext Paris, compartiment B.

Les conditions de négociation de l'ensemble des actions seront fixées dans un avis d'Euronext qui devrait être diffusé le 29 mars 2017, selon le calendrier indicatif.

Les négociations des Actions Existantes, des Actions Nouvelles et des Autres Actions Nouvellement Emises de la Société devraient débuter au cours de la séance de bourse du 3 avril 2017 sur une ligne de cotation intitulée « SYMS ».

Dans l'hypothèse où le Contrat de Garantie (tel que ce terme est défini à la section E.3 ci-dessous) ne serait pas signé, l'opération d'introduction en bourse de la Société et l'Offre seraient annulées. Dans l'hypothèse où le Contrat de Garantie serait résilié conformément à ses termes, l'opération d'introduction en bourse de la Société et l'Offre seraient rétroactivement annulées qu'elles portent sur les Actions Existantes, les Actions Nouvelles ou les Autres Actions Nouvellement Emises, chaque investisseur faisant son affaire personnelle du manque à gagner et des coûts résultant, le cas échéant, d'une telle annulation.

Aucune demande d'admission aux négociations sur un autre marché réglementé n'a été formulée par la Société.

Au titre des cinq exercices sociaux clos respectivement les 31 décembre 2016, 31 décembre 2015, 31 décembre 2014, 31 décembre 2013, et 31 décembre 2012, la Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes à ses actionnaires.

La Société ne prévoit pas, à court et à moyen terme, de distribuer de dividendes.

Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques propres à la Société, au Groupe et à son secteur d'activité. Les principaux risques décrits dans le présent Prospectus sont présentés ci-dessous :

Risques liés à la fabrication des produits et aux opérations :

• La production, concentrée sur deux sites distincts, est soumise à des risques opérationnels et à des risques liés au fait que la Société fait appel à des fournisseurs tiers pour les principaux composants de ses produits. En particulier, la Société a une forte dépendance à l'égard de Labcor et Acurate Ltda, fournisseurs brésiliens des valves. La Société estime que si elle devait reconstruire une usine de production, les coûts associés, y compris ceux pour le transfert des droits de production, devraient s'élever entre 10 millions CHF et 15 millions CHF pour une durée de construction évaluée à environ deux ans;

• Les dispositifs médicaux peuvent faire l'objet de contentieux des brevets et plus généralement de contentieux en matière de propriété intellectuelle ;

• Si la Société ne parvient pas à protéger ses droits de propriété intellectuelle, sa position concurrentielle sur le marché pourrait être impactée ou cela pourrait donner lieu à des dépenses significatives pour faire respecter ses droits ;

• La Société pourrait ne pas être en mesure de gérer efficacement son expansion ;

• Si la Société ne parvient pas à intégrer les entreprises acquises avec succès, elle ne parviendrait pas à obtenir les avantages attendus de telles acquisitions et pourrait faire face à une hausse des dépenses et à une baisse d'efficacité ;

• Les ventes actuelles de la Société sont concentrées géographiquement et l'expansion de la Société sur des nouveaux marchés implique des défis importants ;

• La Société pourrait être exposée à des actions du fait de la responsabilité des produits et sa réputation pourrait être affectée ;

• Les relations de la Société avec des tiers dans le cadre du développement et de la commercialisation de ses produits implique des risques ;

• Le succès de la Société dépend de sa capacité à conserver ses principaux dirigeants et à attirer et conserver du personnel qualifié ;

• Le gouvernement brésilien exerce une influence significative sur l'économie brésilienne. Les conditions politiques et économiques au Brésil, notamment l'instabilité politique et la perception des ces conditions sur les marchés internationaux, pourraient affecter de manière défavorable l'activité de la Société;

• L'inflation et certaines mesures gouvernementales pour limiter l'inflation pourraient contribuer de manière importante à l'incertitude économique au Brésil et pourraient affecter l'activité de la Société.

Risqués liés au développement des produits, aux essais cliniques et à la commercialisation des produits :

• La Société pourrait ne pas être en mesure de suivre l'évolution constante de la technologie ;

• La forte concurrence dans l'industrie des dispositifs médicaux pourrait affecter de manière significative la demande pour les produits ou les produits candidats de la Société ;

• La Société dépend fortement du succès des dispositifs ACURATE et dispose uniquement de deux produits, ACURATE TA et ACURATE neo/TF, qui génèrent des profits importants ;

• Des essais cliniques ou des procédures infructueux s'agissant des produits candidats pourraient affecter de manière importante les perspectives de la Société ;

• La Société dispose de données cliniques limitées sur le long terme pour mesurer la sécurité, l'efficacité et la durabilité de ses produits, ce qui pourrait constituer un obstacle à l'adoption de nos produits par la communauté médicale ;

• La Société pourrait ne pas réussir à commercialiser avec succès ses produits candidats ;

• Des groupes d'acheteurs de la région DACH pourraient user de leur pouvoir d'achat, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur nos revenus;

• Le succès de la Société dépend de sa capacité à maintenir une réputation solide parmi les professionnels de la santé ;

• Les organismes tiers payeurs peuvent ne pas accorder un régime d'assurance pour les produits de la Société à un niveau adéquat et leur politique de remboursement pourrait affecter la capacité de la Société à vendre ses produits de manière rentable ;

Risques réglementaires:

• Les divers changements réglementaires ou les réformes en matière de santé pourraient affecter les produits et les produits candidats de la Société ;

• La non-conformité à la réglementation relative à l'environnement, à la santé, ou à la sécurité ou toute réglementation concernant la qualité des dispositifs médicaux pourrait engager la responsabilité de la Société de manière importante ;

• Les relations de la Société avec ses clients seront assujetties aux lois anti-corruption (anti-kickback), anti-fraude et anti-abus ou autres lois et règlementation en matière de santé, et la gestion des risques et les contrôles internes de la Société pourraient ne pas prévenir ou détecter les violations des lois et des politiques internes ;

• La Société pourrait être impactée par la mise en oeuvre de l'initiative fédérale populaire « Contre l'immigration de masse » en Suisse.

Risques financiers :

• La Société a subi des pertes importantes depuis sa création et elle a été surendettée sur la base des états financiers statutaires. La Société affiche des pertes continues et des flux de trésorerie négatifs. La Société ne peut pas prédire l'ampleur des pertes futures, et elle ne sera peut-être pas en mesure d'atteindre ou de maintenir une rentabilité ;
• La Société pourrait nécessiter un financement supplémentaire important à l'avenir et des emprunts supplémentaires pourraient accroître les risques liés à la dette ;

• La Société est exposée à des risques de fluctuation monétaire, de taux d'intérêt, de liquidité, de non-report des déficits fiscaux futurs, de crédit et/ou de contrepartie ;

Le risque de dilution au jour de première admission des actions aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris représentera environ 25,6% du capital social de la Société (sur une base non diluée), soit environ 2,1 millions d'actions potentielles.

Les principaux risques liés aux actions de la Société figurent ci-après :

• Les actions de la Société n'ont jamais été négociées sur un marché financier et sont soumises aux fluctuations de marché. Un marché actif pourrait ne pas se développer pour les actions de la Société admises aux négociations sur Euronext Paris, ce qui pourrait significativement affecter la liquidité et le prix de marché des actions de la Société ;

• Le prix de marché des actions de la Société est susceptible d'être affecté par une volatilité importante ;

• La cession par les principaux actionnaires d'un nombre important d'actions à l'issue de la période de conservation de douze mois à laquelle ils se sont engagés (sous réserve de l'accord des Garants) pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché des actions de la Société ;

• La non-signature ou la résiliation du Contrat de Garantie entraînerait l'annulation rétroactive de l'Offre, chaque investisseur faisant son affaire personnelle du manque à gagner et des coûts résultant, le cas échéant, d'une telle annulation ;

• Au résultat de l'Offre, le flottant ne sera pas en mesure d'exercer une influence significative ;

• La cotation occasionnera des coûts supplémentaires et la direction devra faire face à des enjeux et défis nouveaux en tant que société cotée ;

• L'insuffisance des souscriptions (moins de 40 millions d'euros) pourrait entraîner l'annulation de l'Offre ;

• L'inscription au registre du commerce de l'augmentation de capital pourrait être bloquée ;

• Les actionnaires pourraient ne pas réaliser de prime de contrôle en cas de changement de contrôle de la Société dans la mesure où les règlementations française et suisse en matière d'offre publique d'acquisition obligatoire ne trouvent pas à s'appliquer ;

• Les termes juridiques de droit suisse ne revêtent pas nécessairement le même sens qu'en droit français ;

• La Société n'entend pas adopter à court et moyen terme une politique de versement de dividendes compte tenu de son stade de développement.

Le produit brut correspond au produit du nombre d'Actions Nouvelles et du Prix de l'Offre (tel que ce terme est défini à la section E.3 ci-dessous). Le produit net correspond au produit brut diminué des charges mentionnées ci-dessous. Celles-ci seront intégralement imputées sur la prime d'émission.

Le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission (hors taxes) sont, hors exercice l'Option de Surallocation et sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre (soit 29 euros), les suivants :

• Produit brut : environ 55,8 millions d'euros
• Rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs : environ 4,7 millions d'euros
• Produit net estimé : environ 51,1 millions d'euros.

A titre indicatif, le produit net estimé serait environ 36,3 millions d'euros, en cas de réduction du montant de l'Offre à 40 millions d'euros, sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l'Offre.

En cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation et sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre (soit 29 euros), le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission seraient les suivants :

• Produit brut : 64,1 millions d'euros
• Rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs : environ 5,3 millions d'euros
• Produit net estimé : environ 58,8 millions d'euros.

• environ 40% pour financer le développement en interne de nouveaux produits dans le domaine des cardiopathies structurelles ce qui comprend, entre autres, la technologie mitrale MPM récemment acquise ;
• entre 15% et 30% pour investir dans de nouvelles capacités de production avec une usine qui serait construite en Europe ;
• environ 15% pour se voir accorder des licences ou acquérir de nouvelles technologies ou produits afin de soutenir le développement et l'expansion de la gamme de produits ;
• environ 15% pour renforcer sa structure financière et financer son besoin en fonds de roulement associés au développement de son activité commerciale.

En cas de réduction de la taille de l'Offre à hauteur du montant des souscriptions reçues dans la limite de 40 millions d'euros, la répartition du produit net de l'Offre serait comme suit :

• environ 45% pour financer le développement en interne de nouveaux produits dans le domaine des cardiopathies structurelles ce qui comprend, entre autres, la technologie mitrale MPM récemment acquise ;
• entre 15% et 35% pour investir dans de nouvelles capacités de production avec une usine qui serait construite en Europe ;
• entre 10 et 15% pour se voir accorder des licences ou acquérir de nouvelles technologies ou produits afin de soutenir le développement et l'expansion de la gamme de produits ;
• entre 10 et 15% pour renforcer sa structure financière et financer son besoin en fonds de roulement associés au développement de son activité commerciale.
• La Société envisage d'utiliser les sommes non utilisées pour ses autres besoins généraux.

En cas d'exercice de l'Option de Surallocation, la Société envisage d'utiliser le produit net provenant de l'exercice de l'Option de Surallocation pour ses autres besoins généraux.

Les Actions Offertes sont :

• les 1 923 080 Actions Nouvelles qui seront émises dans le cadre de l'Offre; et
• un maximum de 288 460 Actions Nouvelles Supplémentaires en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation.

Les actions visées ci-dessus dont l'admission est demandée seront émises sous la forme d'actions ordinaires au porteur.

Option de Surallocation

La Société consentira aux Garants une option de surallocation par laquelle elle s'engagera à émettre, si ces derniers l'exercent au prix de l'Offre, un maximum de 288 460 Actions Nouvelles Supplémentaires, représentant au maximum 15 % des Actions Nouvelles (l'« Option de Surallocation »).

Cette Option de Surallocation, qui permettra de couvrir d'éventuelles surallocations, pourra être exercée en une seule fois, en tout ou partie, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du jour de la fixation du Prix de l'Offre soit, selon le calendrier indicatif, du 29 mars au 28 avril 2017 (inclus).

Structure de l'Offre

La diffusion des Actions Offertes sera réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :

• une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ouvert » ou l' « OPO »), étant précisé que :
• les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés: fraction d'ordre A1 (de 1 action jusqu'à 100 actions incluses) et fraction d'ordre A2 (au-delà de 100 actions),
• les fractions d'ordre A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits,
• un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France, en Suisse et dans certains pays en dehors des Etats-Unis d'Amérique (le « Placement Global »),
• un placement privé aux Etats-Unis à des investisseurs qualifiés tels qu'ils sont définis par la Regulation D du United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), qui sont également des investisseurs institutionnels qualifiés (qualified institutional buyers) tels qu'ils sont définis par la règle 144A selon le U.S. Securities Act ainsi que qualified purchasers tels qu'ils sont définis par le United States Investment Company Act de 1940, tel que modifié (le « U.S. Investment Company Act »).

Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'Actions Offertes allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'OPO sera au moins égal à 10% des Actions Nouvelles (avant exercice éventuel de l'Option de Surallocation). Si la demande dans le cadre de l'OPO est inférieure à 10% des Actions Nouvelles, le solde non alloué dans le cadre de l'OPO sera offert dans le cadre du Placement Global.

Révocation des ordres

Les ordres de souscription passés par Internet dans le cadre de l'OPO seront révocables, par Internet, jusqu'à la clôture de l'OPO (le 28 mars 2017 à 20h00). Il appartient aux investisseurs de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de vérifier, d'une part, les modalités de révocation des ordres passés par Internet et, d'autre part, si les ordres transmis par d'autres canaux sont révocables et dans quelles conditions.

Fourchette indicative de Prix de l'Offre

Le prix des Actions Offertes dans le cadre de l'OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l'Offre »).

La fourchette indicative de Prix de l'Offre est comprise entre 26 et 32 EUR par action.

Le Prix de l'Offre sera arrêté par le conseil d'administration de la Société et pourra être fixé en dehors de cette fourchette.

En cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la fourchette ou en cas de fixation du Prix de l'Offre au-dessus de la borne supérieure de la fourchette (initiale ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l'??? sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l'OPO sera ré-ouverte, selon le cas, de telle sorte qu'il s'écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué de presse informant de cette modification et la nouvelle date de clôture de l'???. Les ordres émis dans le cadre de l'OPO avant la diffusion du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s'ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l'OPO incluse.

Le Prix de l'Offre pourra être librement fixé en dessous de la borne inférieure de la fourchette indicative de Prix de l'Offre (en l'absence d'impact significatif sur les autres caractéristiques de l'Offre).

Méthodes de fixation du Prix de l'Offre

Il est prévu que le Prix de l'Offre soit fixé le 29 mars 2017 selon le calendrier indicatif, étant précisé que cette date pourrait être reportée si les conditions de marché et les résultats de la construction du livre d'ordres ne permettent pas de fixer le Prix de l'Offre dans des conditions satisfaisantes. La date de fixation du Prix de l'Offre pourra également être avancée en cas de clôture anticipée de l'Offre à Prix Ouvert et du Placement Global. Le Prix de l'Offre résultera de la confrontation de l'offre des Actions Offertes dans le cadre du Placement Global et des demandes émises par les investisseurs, selon la technique dite de « construction du livre d'ordres » telle que développée par les usages professionnels.

Date de jouissance des Actions Offertes

Jouissance courante.

L'émission des Actions Offertes et des Autres Actions Nouvellement Emises interviendra, et les droits attachés à ces Actions prendront effet, au jour de l'inscription de l'augmentation de capital correspondante au registre du commerce du canton de Vaud.

Contrat de Garantie

L'Offre fera l'objet d'un contrat de garantie et de placement (le « Contrat de Garantie ») conclu entre la Société, d'une part, et Bryan, Garnier & Co (en qualité de coordinateur global, chef de file et teneur de livre associé), Baader Bank (en qualité de chef de file et teneur de livre associé) et Mirabaud Securities (en qualité de chef de file et teneur de livre associé), d'autre part, (ensemble, les « Chefs de File et Teneurs de Livre Associés » ou les « Garants »), agissant non solidairement entre eux.

La signature du Contrat de Garantie (sans indication du Prix de l'Offre) devrait intervenir deux jours ouvrés avant la fixation du Prix de l'Offre (soit selon le calendrier indicatif le 27 mars 2017) et la signature d'un supplément au Contrat de Garantie comprenant le Prix de l'Offre devrait intervenir le jour de la fixation du Prix de l'Offre (soit selon le calendrier indicatif le 29 mars 2017).

Le Contrat de Garantie pourra être résilié par les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison de l'Offre, sous certaines conditions et dans certaines circonstances, notamment en cas de survenance d'événements majeurs (tels que, notamment, événement d'ordre politique, financier, économique, bancaire ou monétaire, acte de guerre ou de terrorisme, action ou conflit militaire) ayant ou étant susceptibles d'avoir un effet qui, selon l'avis des Garants, après consultation de la Société, rendrait impraticable ou ne permettrait pas de recommander la réalisation de l'Offre.

Stabilisation

Aux termes du Contrat de Garantie, Bryan Garnier & Co (ou toute entité agissant pour son compte), agissant en qualité d'agent stabilisateur au nom et pour le compte des Garants, pourra (mais ne sera en aucun cas tenu de) réaliser des opérations en vue de stabiliser ou soutenir le prix de marché des actions de la Société, lesquelles sont susceptibles d'affecter le prix de marché des actions et peuvent aboutir à la fixation d'un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait en leur absence. En cas de mise en ?uvre, de telles interventions pourront être réalisées, à tout moment, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du jour de la fixation du Prix de l'Offre soit, selon le calendrier indicatif, du 28 mars 2017 au 27 avril 2017 (inclus).

Calendrier indicatif de l'opération

17 mars 2017

• Visa de l'AMF sur le Prospectus

20 mars 2017

• Diffusion du communiqué de presse annonçant l'Offre
• Diffusion de l'avis d'Euronext relatif à l'ouverture de l'OPO
• Ouverture de l'OPO et du Placement Global

21 mars 2017

• Assemblée générale de la Société approuvant l'émission des Actions Nouvelles et des Autres Actions Nouvelles et autorisant le conseil d'administration à fixer le Prix de l'Offre et à émettre des Actions Nouvelles Supplémentaires en cas d'exercice ultérieur de l'Option de Surallocation

27 mars 2017

• Signature du Contrat de Garantie (sans indication du Prix de l'Offre)

28 mars 2017

• Clôture de l'OPO à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour celles par Internet
• Clôture du Placement Global à 20 heures (heure de Paris) (sauf clôture anticipée)

29 mars 2017

• Fixation du Prix de l'Offre
• Signature du supplément au Contrat de Garantie (avec indication du Prix de l'Offre)
• Diffusion du communiqué de presse indiquant le Prix de l'Offre, le nombre définitif d'Actions Nouvelles offertes, le nombre maximum d'Actions Nouvelles Supplémentaires et le résultat de l'Offre
• Diffusion de l'avis d'Euronext relatif au résultat de l'Offre
• Début de la période de stabilisation éventuelle

31 mars 2017

• Règlement-livraison de l'OPO et du Placement Global

3 avril 2017

• Première cotation et début des négociations des actions de la Société sur Euronext Paris sur une ligne de cotation intitulée « SYMS »

28 avril 2017

• Date limite d'exercice de l'Option de Surallocation et d'émission des Actions Nouvelles Supplémentaires
• Fin de la période de stabilisation éventuelle

Modalités de souscription

Les personnes désirant participer à l'??? devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 28 mars 2017 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par l'un des Garants au plus tard le 28 mars 2017 à 20 heures (heure de Paris) (sauf clôture anticipée).

Établissements financiers introducteurs

Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé

Bryan, Garnier & Co

Chefs de File et Teneurs de Livre Associés

Baader Bank

Mirabaud Securities

Engagement de souscription

Aucun.

A la connaissance de la Société, à la date du visa sur le Prospectus, aucun de ses principaux actionnaires et membres du conseil d'administration, n'ont l'intention, de passer d'ordres de souscription dans le cadre de l'Offre. A la connaissance de la Société, aucune personne n'a l'intention, à la date du visa sur le Prospectus, de passer un ordre de souscription de plus de 5%.

Symetis

Engagement d'abstention de la Société

Pendant une période expirant six (6) mois suivant la date de fixation du prix, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagement de conservation pris à l'égard des Chefs de File et Teneurs de Livre par les actionnaires dirigeants et membres du conseil d'administration de la Société

Pendant une période de douze (12) mois suivant la date de première négociation des actions de la Société sur Euronext Paris, pour 100% de leurs actions (y compris celles résultant de l'exercice des options), sous réserve de certaines exceptions usuelles; étant précisé que cet engagement ne porte que sur l'ensemble des actions et options de la Société qu'ils détiennent avant l'Offre.

Engagement de conservation pris à l'égard des Chefs de File et Teneurs de Livre par les actionnaires

Pendant une période de six (6) mois suivant la date de première négociation des actions de la Société sur Euronext Paris, suivie d'une nouvelle période de six (6) mois, pour les actionnaires représentant plus de 95% des Actions Existantes et des Autres Actions Nouvellement Emises, pour 100% de leurs actions (y compris celles résultant de l'exercice des options), sous réserve de certaines exceptions; étant précisé que cet engagement ne porte que sur l'ensemble des actions et options de la Société qu'ils détiennent avant l'Offre.

Les anciens actionnaires de MPM ont un engagement de conservation identique à ceux des autres actionnaires en lien avec l'introduction en bourse. State General Reserve Fund of the Sultanate of Oman (SGRF) et LANDOLT & CIE SA, prêteurs au titre du 2017 Convertible Loan Agreement, se sont également engagés à conserver les actions allouées par conversion du 2017 convertible loan au jour de la fixation du prix, pour une même durée de 12 mois.