Info, dépêche ou communiqué de presse


mercredi 17 mai 2017 à 7h31

SuperSonic Imagine lance une augmentation de capital d'environ 10 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires


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  • Parité de souscription : 10 actions nouvelles pour 27 actions existantes
  • Prix de souscription : 1,66 euro par action
  • Période de cotation des droits préférentiels de souscription : du 19 mai 2017 au 30 mai 2017
  • Période de souscription : du 23 mai 2017 au 1er juin 2017 inclus
  • Engagements de souscription à hauteur de 92,94% de l'augmentation de capital

Ne pas diffuser directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

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SuperSonic Imagine lance une augmentation de capital d'environ 10 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

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SuperSonic Imagine
Marketing & Communication
Emmanuelle Vella
emmanuelle.vella@supersonicimagine.com
T : 04 86 79 03 27
ou
NewCap
Relations investisseurs ? EU
Pierre Laurent / Florent Alba supersonicimagine@newcap.fr
T : 01 44 71 98 55

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Regulatory News:

SuperSonic Imagine (Euronext : SSI, FR0010526814, éligible PEA-PME ? la « Société »), société spécialisée dans l'imagerie médicale par ultrasons (échographie), annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») pour un produit brut de 10.005.945,48 euros, prime d'émission incluse (l'.«.Augmentation de Capital ») en cas de souscription à hauteur de 100%. Ce produit brut est susceptible d'être porté à un maximum de 11.506.836,14 euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

Michèle Lesieur, présidente du directoire de SuperSonic Imagine, commente : « Début 2016, SuperSonic Imagine a opéré un recentrage stratégique autour des indications cliniques à plus fort potentiel, la sénologie et l'hépatologie, ainsi que sur ses trois marchés prioritaires, que sont la Chine, les États-Unis et la France, sur lesquels nous opérons en direct. Ce recentrage, structuré autour d'une politique stricte de réduction de coûts, nous a permis de générer rapidement de premiers résultats particulièrement encourageants et nous entendons poursuivre cette dynamique afin d'atteindre notre objectif d'atteindre l'équilibre en matière d'EBITDA sur l'exercice 2019. Afin de poursuivre sur cette dynamique de croissance et de nous doter des moyens pour parvenir à nos objectifs de marge et de rentabilité, nous lançons ce jour, en complément de l'obtention récente d'un venture loan de 12 millions d'euros, une augmentation de capital qui fait l'objet d'engagements irrévocables de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, réductible, représentant 92,94% du montant brut de l'opération. Le produit de l'augmentation de capital sera destiné à doter la Société de moyens complémentaires nécessaires au financement de son activité courante, au lancement de sa nouvelle plateforme modulaire d'échographie, et à son développement commercial. »

Objectifs de l'Augmentation de Capital

L'émission des Actions Nouvelles est destinée à doter la Société de moyens complémentaires nécessaires au financement :

  • de son activité courante, à hauteur d'environ 60% des fonds levés ;
  • du lancement de sa nouvelle plateforme modulaire d'échographie, à hauteur d'environ 20% des fonds levés ; et
  • de son développement commercial, de dépenses de marketing, d'études cliniques et médico-économiques, à hauteur d'environ 20% des fonds levés.

Dans le cas où la présente offre ne serait souscrite qu'à hauteur de 92,94%, la Société devra revoir ses priorités en termes d'utilisation des fonds, qui seraient alors prioritairement destinés au financement de son activité courante.

Le renforcement de la structure financière de la Société permettra l'émission de la seconde tranche de 6 millions d'euros du venture loan souscrit par Kreos Capital, qui reste notamment conditionnée à la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant minimum de 7 millions d'euros. Cette seconde tranche est destinée à financer notamment son activité courante et renforcer son développement commercial.

Principales modalités de l'Augmentation de Capital

La Société émettra 6.027.678 Actions Nouvelles, ce nombre étant susceptible d'être augmenté de 904.151 actions supplémentaires en cas d'exercice intégral de la clause d'extension. Le prix de souscription des Actions Nouvelles dans la cadre de l'Augmentation de Capital est de 1,66 euro par action.

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence, aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la séance de bourse du 18 mai 2017, qui se verront attribuer des DPS, ainsi qu'aux cessionnaires de DPS.

Les DPS confèrent à un actionnaire le droit de souscrire en priorité à un nombre d'Actions Nouvelles proportionnel au nombre d'actions qu'il possède, afin que sa participation au capital de la Société ne soit pas diluée. Le DPS est également cessible pendant toute la durée de souscription par les actionnaires qui ne souhaiteraient pas participer à l'opération. Les titulaires des DPS pourront souscrire:

  • à titre irréductible, à raison de 10 Actions Nouvelles pour 27 actions existantes possédées (27 DPS permettront de souscrire à 10 Actions Nouvelles au prix de 1,66 euro par action) ; et
  • à titre réductible, le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du fait de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Les DPS seront cotés et négociables à compter du 19 mai 2017 jusqu'au 30 mai 2017 sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013257391.

Sur la base du cours de clôture de l'action SuperSonic Imagine le 15 mai 2017, soit 2,01 euros :

  • le prix d'émission des Actions Nouvelles de 1,66 euro fait apparaître une décote faciale de 17,41%,
  • la valeur théorique du DPS s'élève à 0,09 euro,
  • la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 1,92 euro,
  • le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 13,33% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du DPS pendant la période de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre 23 mai 2017 et le 1er juin 2017 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 1er juin 2017 à la clôture de la séance de bourse.

L'offre sera ouverte au public uniquement en France.

Gilbert Dupont agira en qualité de Chef de File et Teneur de Livre de l'opération.

Engagements de souscription

Au total, les engagements irrévocables de souscription à titre irréductible et réductible des actionnaires existants, parmi lesquels Bpifrance Participations, Bpifrance Investissement, Edmond de Rothschild Investment Partners, Mérieux Participations, CDC EVM et Aviva Investors, ainsi que ceux de 5 nouveaux investisseurs représentent un montant global de 9,3 M€, soit 92,94% du montant brut de l'opération (hors exercice de la clause d'extension).

Calendrier de l'opération

(A) 5 mai 2017  
  • Publication d'une notice au Bulletin des annonces légales obligatoires relative à la suspension de la faculté d'exercice des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE »), des bons de souscription d'actions (« BSA »), des options de souscription d'actions (« Options ») et des obligations à bons de souscription d'actions (« OBSA ») attribués ou émis par la Société.
(B) 15 mai 2017
  • Début du délai de suspension de la faculté d'exercice des BSPCE, des BSA, des Options et des OBSA attribués ou émis par la Société.
(C) 16 mai 2017
  • Visa de l'AMF sur le Prospectus.
  • Signature du contrat de placement.
(D) 17 mai 2017
  • Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'Augmentation de Capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
  • Diffusion par Euronext de l'avis d'émission.
(E) 18 mai 2017
  • Journée comptable à l'issue de laquelle les porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres se verront attribuer des droits préférentiels de souscription.
(F) 19 mai 2017
  • Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.
(G) 23 mai 2017
  • Ouverture de la période de souscription
(H) 30 mai 2017
  • Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.
(I) 1er juin 2017
  • Clôture de la période de souscription.
(J) 8 juin 2017
  • Date d'exercice éventuel de la clause d'extension par la Société.
  • Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.
  • Diffusion par Euronext de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'Augmentation de Capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
(K) 12 juin 2017
  • Émission des Actions Nouvelles - Règlement-livraison.
  • Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.
(L) Avant le 14 août 2017, 23h59
  • Reprise de la faculté d'exercice des BSPCE, des BSA, des Options et des OBSA.
 

Garantie

L'émission ne fait pas l'objet d'une garantie au sens de l'article L. 225-145 du code de commerce. L'opération sera annulée si les souscriptions représentent moins de 92,94% du montant initial de l'offre.

Intermédiaires financiers

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu'au 1er juin 2017 inclus par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par BNP Paribas Securities Services (Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin) jusqu'au 1er juin 2017 inclus.

Information du public

Le prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») en date du 16 mai 2017 sous le numéro 17-198 est composé du document de référence de SuperSonic Imagine enregistré le 24 avril 2017 sous le numéro R.17-019, de la note d'opération et du résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération).

Mise à disposition du prospectus

Des copies du prospectus sont disponibles sans frais auprès de SuperSonic Imagine, 510 rue René Descartes, Les Jardins de la Duranne Bât E/F, 13857 Aix-en-Provence Cedex 3, sur le site internet de SuperSonic Imagine (www.supersonicimagine.fr) ainsi que sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et auprès de Gilbert Dupont.

Facteurs de risque ? Pour une description des risques et incertitudes de nature à affecter les résultats, la situation financière, les performances ou les réalisation de SuperSonic Imagine ainsi que des risques relatifs à l'opération, SuperSonic Imagine attire l'attention du public sur le chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de référence enregistré auprès de l'AMF et sur la section 2 « Facteurs de risques » de la note d'opération.

Prochain communiqué de presse : chiffre d'affaires 1er semestre 2017, le 19 juillet 2017

À propos de SuperSonic Imagine

Fondée en 2005 et basée à Aix-en-Provence (France), SuperSonic Imagine est une entreprise spécialisée dans le secteur de l'imagerie médicale. La société conçoit, développe et commercialise une plateforme échographique révolutionnaire, Aixplorer®, qui exploite une technologie UltraFast? à une cadence d'acquisition environ 200 fois plus rapide que les échographes conventionnels. Outre la qualité exceptionnelle des images ainsi obtenues, cette technologie unique a donné naissance à plusieurs innovations qui ont changé le paradigme de l'imagerie échographique : l'Élastographie ShearWave? (SWE?), la technologie Doppler UltraFast?, Angio PL.U.S - PLanewave UltraSensitive? Imaging et, plus récemment, TriVu. L'Élastographie ShearWave permet aux médecins de visualiser et analyser en temps réel la dureté des tissus, grâce à une procédure fiable, reproductible, et non invasive. Un paramètre important pour diagnostiquer des lésions potentiellement malignes ou autres tissus malades. À ce jour, plus de 300 publications ont démontré l'intérêt de SWE pour la prise en charge des patients dans un large éventail de maladies. Le Doppler UltraFast combine l'imagerie des flux en couleur et le Doppler pulsé en un seul examen simple, fournissant aux médecins les résultats des deux opérations simultanément pour plus d'efficacité. La dernière innovation, Angio PL.U.S, offre un niveau supérieur d'imagerie microvasculaire grâce à l'amélioration significative de la sensibilité couleur et de la résolution spatiale tout en conservant une qualité d'image 2D exceptionnelle. SuperSonic Imagine dispose des autorisations réglementaires nécessaires pour une commercialisation d'Aixplorer® sur les principaux marchés. SuperSonic Imagine est une société cotée sur Euronext depuis avril 2014 (symbole : SSI).

Avertissement

L'offre est ouverte au public en France postérieurement à la délivrance par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») d'un visa sur le Prospectus.

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée notamment par la directive 2010/73/EU, dans la mesure où cette directive a été transposée dans chacun des États membres de l'Espace Économique Européen) (la « Directive Prospectus »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres, à l'exception de la France. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres à l'exception de la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus si elles ont été transposées dans cet État membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par SuperSonic Imagine d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet État membre.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient s'adressent et sont destinés uniquement aux personnes (i) qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) qui sont des professionnels en matière d'investissements (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (le « Financial Promotion Order ») ou (iii) qui sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, « high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iv) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l'achat de valeurs mobilières objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu'une Personne Habilitée.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d'achat, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des valeurs mobilières de SuperSonic Imagine aux États-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l'opération pourrait faire l'objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les valeurs mobilières de SuperSonic Imagine n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et que SuperSonic Imagine n'a pas l'intention de procéder à une offre au public des valeurs mobilières de SuperSonic Imagine aux États-Unis.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Toute décision de souscrire ou d'acheter des actions et d'autres valeurs mobilières de SuperSonic Imagine doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant SuperSonic Imagine. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité de Gilbert Dupont et n'ont pas été vérifiées indépendamment par Gilbert Dupont.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n°17-198 en date du 16 mai 2017 de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

Section A ? Introduction et avertissement
A.1   Avertissement au lecteur   Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

A.2   Consentement de l'émetteur sur l'utilisation du Prospectus   Sans objet.
Section B ? Informations sur l'émetteur
B.1   Dénomination sociale et nom commercial   - Dénomination sociale : SuperSonic Imagine (la « Société ») ;

- Nom commercial : « SuperSonic Imagine ».

B.2   Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine  
  • Siège social : 510, rue René Descartes, Les Jardins de la Duranne Bât E et Bât F, 13857 Aix-en-Provence Cedex 3 ;
  • Forme juridique : société anonyme à directoire et conseil de surveillance ;
  • Droit applicable : droit français ;
  • Pays d'origine : France.
B.3   Nature des opérations et principales activités   Spécialisée dans l'imagerie médicale par ultrasons (appelée également échographie), SuperSonic Imagine conçoit, développe et commercialise des solutions d'imagerie innovantes à base d'ultrasons pour améliorer le diagnostic de nombreuses pathologies.

Au 31 décembre 2016, la Société dispose d'une base installée de plus de 1600 Aixplorer® (l'échographe développé par la Société) dans plus de 63 pays.

SuperSonic Imagine intègre le marché en introduisant la troisième génération de technologie d'ultrasons à travers Aixplorer®, une architecture entièrement logicielle. Aixplorer® concentre en un seul appareil l'ensemble des technologies développées par SuperSonic Imagine et apporte, en plus des possibilités de l'échographie classique haut de gamme, des solutions spécifiques aux défis diagnostics d'aujourd'hui en repoussant les limites techniques de l'imagerie échographique traditionnelle.

En offrant :

 

  • une imagerie de qualité supérieure, qui le positionne d'emblée sur le segment de marché « Premium » et « Haut de gamme » ;
  • une résolution parfaite, quelle que soit le type d'organe imagé et la morphologie du patient ;
  • une imagerie très contrastée, faisant ressortir les structures les plus fines ;
  • deux modes additionnels d'imagerie qui le distinguent des produits concurrents :
  • l'Elastographie ShearWaveTM par ondes de cisaillement ;
  • le Doppler UltraFast? qui dépasse les limites des modes Doppler traditionnels ; et
  • une ergonomie savamment étudiée pour le confort d'une utilisation très intuitive,

il permet d'améliorer la caractérisation des lésions focales et des pathologies diffuses pour plusieurs organes et la possibilité de suivre des résultats dans le temps afin d'évaluer l'évolution de la pathologie et l'efficacité de la thérapie entreprise.

B.4a   Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité   Evolutions récentes

Le 20 avril 2017, le Groupe a communiqué son chiffre d'affaires pour le premier trimestre 2017 qui s'élève à 4,5 M€, en croissance de 16% par rapport au premier trimestre 2016.

Stratégie de financement

Afin d'accélérer sa stratégie de croissance, SuperSonic Imagine a décidé de se doter de moyens financiers supplémentaires, via l'obtention le 13 mars 2017 d'un venture loan souscrit auprès de Kreos Capital V (UK) Limited (« Kreos ») et l'annonce d'un projet d'augmentation de capital, objet de la présente note d'opération.

L'emprunt souscrit auprès de Kreos, d'un montant total de 12 millions d'euros, se compose de deux tranches d'obligations de bons de souscriptions d'actions (« OBSA ») de 6 millions d'euros et a pour objet de financer le développement commercial de SuperSonic Imagine et le remboursement de certaines dettes existantes. La première tranche a été souscrite à l'issue de la réunion du directoire du 13 mars 2017. Le 17 avril 2017, la Société a ainsi remboursé le capital restant dû à Norgine B.V. soient 4,2 millions d'euros. Des nantissements classiques pour ce type de transaction ont également été consentis, ayant notamment permis de lever l'engagement de maintenir à tout moment sur ses comptes bancaires un solde créditeur au moins égal à 2 millions d'euros au titre du venture loan conclu avec Norgine B.V. et donc de libérer un montant équivalent de trésorerie. La seconde tranche de 6.000.000 d'OBSA sera émise au plus tard le 31 décembre 2017 à la demande du directoire et sous réserve notamment de l'autorisation du conseil de surveillance et de la réalisation du présent projet d'augmentation de capital.

L'emprunt est souscrit pour une période de 42 mois au taux d'intérêt annuel de 10,75%.

La dilution maximale des BSA au titre de la première tranche de l'emprunt représente 473.684 actions pour un montant total maximum de 989.999,56 euros. A titre indicatif, un actionnaire qui détiendrait 1% du capital social avant l'émission viendrait à détenir environ 0,96% du capital social suite à l'exercice de l'intégralité des BSA attachés aux deux tranches sur la base d'un prix de 2,09 euros.

Un représentant de Kreos aura la faculté de participer au conseil de surveillance de SuperSonic Imagine en qualité de censeur.

Objectifs

A l'occasion de la publication de son chiffre d'affaires du premier trimestre 2017, la Société a formulé les objectifs suivants. Depuis 2016, un recentrage de la stratégie de la Société a été amorcé autour de deux axes principaux :

 

  • Clinique : imagerie du foie et du sein
  • Géographique : vente directe en France, Chine et USA

Dans le cadre de ce recentrage, la Société s'est fixé les objectifs suivants à moyen et long terme :

 

  • réaliser 40% de son chiffre d'affaires dans des spécialités cliniques ;
  • dégager une marge brute supérieure à 50% à moyen terme ; et
  • atteindre le point mort en matière d'EBITDA sur l'exercice 2019.
B.5   Groupe auquel l'émetteur appartient   L'organigramme simplifié du Groupe à la date du Prospectus est le suivant :
B.6   Principaux actionnaires  

Situation de l'actionnariat au 31 mars 2017 sur une base non diluée sur la base des informations portées à la connaissance de la Société :

 
              Au 31 mars 2017
   

Nombre

d'actions

  % du
capital
  Nombre de
droits de vote
  % des
droits de vote
     
Direction et employés 316.732 1,9% 316.732 2,0%
 
EPIC Bpifrance / Groupe CDC (a) 3.107.818 19,1% 3.107.818 19,2%
EDRIP 1.869.024 11,5% 1.869.024 11,5%
Auriga Partners 1.633.195 10,0% 1.633.195 10,1%
Omnes Capital (b) 825.250 5,1% 825.250 5,1%
NBGI Private Equity 911.849 5,6% 911.849 5,6%
Mérieux participations   766.788   4,7%   766.788   4,7%
Principaux investisseurs financiers 9.113.924 56,0% 9.113.924 56,2%
 
Autres 6.782.881 41,7% 6.782.881 41,8%
 
Auto-détention 60.194 0,4% - 0,0%
                 
Total   16.273.731   100,0%   16.213.537   100,0%
 

(a) Bpifrance SA, qui détient Bpifrance Participations SA, cette dernière détenant Bpifrance Investissement SAS, est codétenue par l'EPIC Bpifrance et la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC). Ainsi, les titres détenus par Bpifrance Participations et les fonds gérés et/ou conseillés par Bpifrance Investissement sont intégralement assimilés par l'EPIC Bpifrance et la CDC, et leurs positions respectives se détaillent comme suit :

                EPIC Bpifrance   % du
capital
  Groupe CDC   % du
capital
  Nombre d'actions     Nombre d'actions  
Bpifrance Investissement 1.505.139 9,3% 1.505.139 9,3%
Bpifrance participations 1.387.679 8,6% 1.387.679 8,6%
CDC EVM   -   -   215.000   1,3%
Position consolidée 2.892.818 17,8% 3.107.818 19,1%
 

(b) Il est précisé qu'en date du 11 avril 2017, Omnes Capital, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 7 avril 2017, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et détenir, pour le compte desdits fonds, 809.990 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 4,98% du capital et des droits de vote de la Société.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'action de concert entre actionnaires, ni aucun accord dont la mise en ?uvre pourrait entrainer un changement de son contrôle.

B.7   Informations financières historiques clés sélectionnées  

Compte de résultat consolidé simplifié

            Données consolidées
Normes IFRS (en milliers d'euros)
  Exercice 2016
12 mois audités
  Exercice 2015
12 mois audités*
Chiffre d'affaires   22.217   20.064
Autres revenus 1.023 1.655
- Coût des ventes   (12.628)   (11.495)
Marge brute 10.611 10.224
Résultat opérationnel courant (10.272) (11.640)
Résultat opérationnel (10.272) (12.540)
Résultat financier   (221)   (71)
Résultat net (10.555) (12.758)
 

*Des reclassements de présentation ont été apportés au compte de résultat de l'exercice 2015. Ainsi, le compte de résultat présenté ci-dessus au 31 décembre 2015 est différent de celui publié au 31 décembre 2015 (voir note 3.18 de l'annexe aux comptes consolidés clos le 31 décembre 2016).

Bilan consolidé simplifié

Données consolidées
Normes IFRS (en milliers d'euros)
  Exercice 2016
12 mois audités
  Exercice 2015
12 mois audités
Actifs non courants   16.044   13.907
Dont immobilisations incorporelles 12.333 10.112
Dont immobilisations corporelles 1.330 1.481
Dont actifs financiers non courants 2.381 2.313
Actifs courants 29.691 48.518
Dont trésorerie et équivalent de trésorerie 11.250 29.476
TOTAL ACTIF   45.735   62.424
Capitaux propres 27.305 38.063
Passifs non courants 4.357 6.636
Dont dettes financières - Part long terme 3.037 5.561
Dont provisions et autres passifs non courants 834 664
Passifs courants 14.073 17.726
Dont dettes financières - Part court terme 5.135 5.955
Dont provisions et autres passifs courants 4.576 5.871
TOTAL PASSIF   45.735   62.424
 

Tableau des flux de trésorerie consolidés simplifié

Données consolidées
Normes IFRS (en milliers d'euros)
  Exercice 2016
12 mois audités
  Exercice 2015
12 mois audités
Flux de trésorerie lié à l'activité opérationnelle,
avant variation du BFR
  (7.201)   (9.875)
Flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles (9.029) (10.747)
Flux de trésorerie lié aux activités d'investissement (5.062) (3.999)
Flux de trésorerie lié aux activités de financement   (3.832)   2.172
Variation de trésorerie sur l'exercice (17.923) (12.573)
 
B.8   Informations financières pro forma   Sans objet.
B.9   Prévision ou estimation du bénéfice   Sans objet.
B.10   Réserves sur les informations financières historiques   Sans objet.
B.11   Fonds de roulement net   A la date de visa sur le Prospectus, la Société ne dispose pas d'un fonds de roulement net suffisant avant augmentation de capital pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation des douze prochains mois.

L'insuffisance de fonds de roulement pourrait intervenir à compter du mois d'avril 2018 et atteindrait un maximum d'environ 4,5 millions d'euros en mai 2018.

En cas de réalisation partielle de l'augmentation de capital envisagée à 92,94 %, c'est-à-dire une limitation de l'augmentation de capital à 9.300.000 euros, la Société pourra faire face à ses besoins de trésorerie au-delà des 12 prochains mois.

Section C ? Valeurs mobilières
C.1   Nature, catégorie et numéro d'identification des Actions Nouvelles   Actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société.

- Code ISIN : FR0010526814 ;

- Mnémonique : SSI ;

- ICB Classification : 4535 Medical Equipment ;

- Lieu de cotation : Euronext Paris (Compartiment C).

C.2   Devise d'émission   Euro.
C.3   Nombre d'actions émises / Valeurs nominale des actions   A ce jour, le capital de la Société est composé de 16.274.731 actions d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune, toutes entièrement libérées.

L'émission porte sur 6.027.678 actions (les « Actions Nouvelles ») d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune, à libérer intégralement lors de la souscription.

En fonction de l'importance de la demande, le directoire pourra décider d'augmenter le nombre initial d'Actions Nouvelles à émettre dans la limite de 15%, soit à hauteur d'un maximum de 6.931.829 Actions Nouvelles, dans le cadre de l'exercice d'une clause d'extension (la « Clause d'Extension »). La mise en ?uvre de la Clause d'Extension est exclusivement destinée à satisfaire des ordres à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis.

C.4   Droits attachés aux valeurs mobilières   En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants :

 

  • droit à dividendes ;
  • droit de vote ;
  • droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; et
  • droit de participation.
C.5   Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières   Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.
C.6   Demande d'admission à la négociation sur un marché réglementé   Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris »). Leur admission est prévue le 12 juin 2017, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0010526814).
C.7   Politique en matière de dividendes   Depuis sa création, la Société n'a réalisé aucun bénéfice et n'a distribué aucun dividende.

Il n'est pas prévu d'initier une politique de versement de dividende à court terme compte tenu du stade de développement de la Société.

Section D ? Risques
D.1   Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité   Les principaux facteurs de risques propres au Groupe et à son activité sont les suivants :

Risques relatifs aux marchés sur lesquels intervient le Groupe

 

  • il existe des technologies alternatives à celles du Groupe et l'apparition de nouvelles technologies concurrentes ne peut être exclue ; et
  • le Groupe est confronté à des acteurs de taille très significative.

Risques liés au développement commercial du Groupe

 

  • le développement du Groupe dépendra du rythme d'adhésion des professionnels de santé à sa technologie d'imagerie innovante ;
  • la capacité du Groupe à maintenir la qualité du service de maintenance attaché aux systèmes d'échographie qu'il commercialise conditionnera pour partie la satisfaction des utilisateurs ;
  • le Groupe pourrait ne pas être en mesure de mettre en place les forces de vente nécessaires dans des délais ou à des conditions compatibles avec son expansion ;
  • le Groupe pourrait être confronté à des difficultés quant au recrutement, à l'animation et au développement de son réseau de distributeurs ; et
  • le développement du Groupe dépendra de sa capacité à développer sa gamme de produits pour élargir ses débouchés ;
  • le rythme de développement du Groupe pourrait être affecté par le contexte général de réduction des dépenses publiques ; et
  • le rythme de développement du Groupe pourrait être affecté par l'arrivée de nouveaux acteurs sur le marché de l'imagerie.

Risques liés à la propriété intellectuelle

 

  • le Groupe compte, dans une large mesure, sur le caractère exclusif de sa propriété intellectuelle et de son savoir-faire pour préserver son avance sur la concurrence dans des domaines clés et licencier certaines de ses innovations pour en favoriser l'adoption à plus large échelle par le corps médical ; cependant, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de maintenir ou d'obtenir une protection adéquate et, par là-même, de conserver son avantage technologique et concurrentiel ;
  • le Groupe partage certains éléments de son savoir-faire et développe des droits en commun dans le cadre de contrats de collaboration avec des tiers ;
  • aussi longtemps que le Groupe exploitera des technologies sous licence, il dépendra des technologies qui lui ont été concédées ;
  • il ne peut être exclu que le Groupe fasse l'objet d'actions en contrefaçon ; et
  • la Société a consenti certaines sûretés sur une partie de ses droits de propriété intellectuelle, notamment à Kreos Capital V Ltd en garantie du venture loan.

Risques liés au processus de fabrication des produits du Groupe

 

  • le Groupe dépend des sous-traitants pour l'approvisionnement d'une partie des composants du système Aixplorer® ;
  • le Groupe dépend de tiers pour la fabrication et l'assemblage de ses produits.
  • risques liés aux clients ;
  • risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du fait des produits ; et
  • risques liés à la garantie accordée sur les produits vendus par le Groupe.

Risques liés à l'organisation du Groupe

 

  • risques de dépendance vis-à-vis du personnel clé ; et
  • risques liés à la gestion de la croissance interne du Groupe.

Risques financiers

 

  • risque relatif à l'historique des pertes et risques spécifiques liés aux pertes prévisionnelles ;
  • risques de liquidité et relatifs aux besoins futurs en capitaux et financements complémentaires ;
  • risques liés au crédit d'impôt recherche ;
  • risques liés à l'accès à des avances et subventions publiques ;
  • risque de change ;
  • risques de taux d'intérêts, de crédit et relatif à la gestion de la trésorerie ; et
  • risques de dilution.

Risques juridiques

 

  • risques liés à la réglementation applicable aux dispositifs médicaux développés par le Groupe et à son évolution possible ;
  • risques liés à l'environnement réglementaire en Europe ? marquage CE ;
  • risques liés à l'environnement réglementaire aux Etats-Unis ;
  • risques liés à l'environnement réglementaire dans les autres pays ; et
  • risques liés à des dysfonctionnements des processus industriels.

Risques environnementaux.

D.3   Principaux risques propres aux Actions Nouvelles   Les principaux risques liés à l'offre sont les suivants :

 

  • le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
  • les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
  • en cas d'exercice éventuel de la Clause d'Extension, tout actionnaire qui n'aurait pas transmis à son intermédiaire financier d'ordre à titre réductible pourrait être en partie dilué dans cette opération ;
  • le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
  • la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
  • des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription ;
  • en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ; et
  • l'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie ; en conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d'acquisition de ces droits en cas de non atteinte du seuil de 92,94% du montant de l'émission (hors Clause d'Extension) ; il est cependant rappelé que la Société a reçu des engagements irrévocables de souscription pour un montant équivalent dans les conditions décrites dans la section E.3 ci-dessous ; et
  • les actionnaires actuels et futurs de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative (i) induite par les instruments dilutifs existants (17,10% sur la base du capital existant à ce jour) ou (ii) découlant d'éventuelles augmentations de capital futures rendues nécessaires par la recherche de financements complémentaires par la Société.
Section E ? Offre
E.1   Montant total net du produit de l'émission et estimation des dépenses totales liées à l'émission   A titre indicatif, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission seraient les suivants en cas de réalisation de l'augmentation de capital à 100% :

 

  • produit brut : environ 10 millions d'euros pouvant être porté à environ 11,5 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension ;
  • estimations des dépenses liées à l'augmentation de capital (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) : environ 0,73 million d'euros ;
  • produit net estimé : environ 9,3 millions d'euros pouvant être porté à environ 10,7 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension.

A titre indicatif, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission seraient les suivants en cas de réalisation de l'augmentation de capital à 92,94%, soit le seuil minimum de réalisation de l'augmentation de capital fixé par le directoire :

 

  • produit brut : 9,3 millions d'euros ;
  • estimations liées à l'augmentation de capital (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) : environ 0,7 million d'euros ;
  • produit net estimé : environ 8,6 millions d'euros.
E.2a   Raisons motivant l'offre et utilisation prévue du produit de celle-ci   L'émission des Actions Nouvelles, objet de la Note d'Opération, est destinée à doter la Société de moyens complémentaires nécessaires au financement :

 

  • de son activité courante, à hauteur d'environ 60% des fonds levés ;
  • du lancement de sa nouvelle plateforme modulaire d'échographie, à hauteur d'environ 20% des fonds levés ; et
  • de son développement commercial, de dépenses de marketing, d'études cliniques et médico-économiques, à hauteur d'environ 20% des fonds levés.

Dans le cas où la présente offre ne serait souscrite qu'à hauteur de 92,94%, soit le seuil minimum de réalisation de l'augmentation de capital fixé par le directoire, la Société devra revoir ses priorités en termes d'utilisation des fonds, qui seraient alors prioritairement destinés au financement de son activité courante.

Le renforcement de la structure financière de la Société permettra l'émission de la seconde tranche de 6 millions d'euros du venture loan souscrit par Kreos Capital, qui reste notamment conditionnée à la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant minimum de 7 millions d'euros. Cette seconde tranche est destinée à financer notamment son activité courante et renforcer son développement commercial.

E.3   Modalités et conditions de l'offre  

Nombre d'actions nouvelles à émettre

6.027.678 actions (le « Nombre d'Actions Nouvelles ») susceptible d'être augmenté de 904.151 actions en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension.

Prix de souscription des Actions Nouvelles

1,66 euro par action (dont 0,10 euro de valeur nominale et 1,56 euro de prime d'émission) à libérer intégralement en espèces lors de la souscription, représentant une décote faciale de 17,41% par rapport au cours de clôture de l'action SuperSonic Imagine le jour de bourse précédant le visa de l'AMF sur le Prospectus (2,01 euros le 15 mai 2017).

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

Jouissance des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

Droit préférentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :

 

  • aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 18 mai 2017, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription,
  • aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :

 

  • à titre irréductible à raison de 10 Actions Nouvelles pour 27 actions existantes possédées (27 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 10 Actions Nouvelles au prix de 1,66 euro par action ; et
  • à titre réductible, le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant au titre de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Les droits préférentiels de souscription seront négociés sur Euronext Paris à compter du 19 mai 2017 jusqu'à la clôture de la période de négociation, soit jusqu'au 30 mai 2017, sous le code ISIN FR0013257391. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 19 mai 2017.

Suspension de la faculté d'exercice des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, bons de souscription d'actions, options de souscription d'actions et obligations à bons de souscription d'actions dont la période d'exercice est en cours

Conformément aux dispositions des articles L. 225-149-1 et R. 225-133 du code de commerce, le directoire de la Société a décidé de suspendre la faculté d'exercice de l'ensemble des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, bons de souscription d'actions, options de souscription d'actions et obligations à bons de souscription d'actions de la Société à compter du 15 mai 2017 (00h01, heure de Paris) pour une durée maximum de trois mois, soit au plus tard jusqu'au 14 août 2017 (23h59, heure de Paris). Cette suspension a fait l'objet d'une publication au Bulletin des annonces légales obligatoires du 5 mai 2017.

La date de reprise de l'exercice des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, bons de souscription d'actions, options de souscription d'actions et obligations à bons de souscription d'actions sera fixée à l'intérieur de la période susvisée de trois mois et sera précisée dans un nouvel avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

0,09 euro (sur la base du cours de clôture de l'action SuperSonic Imagine le 15 mai 2017, soit 2,01 euro). Le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaitre une décote de 13,33% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre 23 mai 2017 et le 1er juin 2017 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 1er juin 2017 à la clôture de la séance de bourse.

Intentions de souscription des actionnaires

Bpifrance Participations, qui détient, à la date du Prospectus, 1.387.679 actions représentant 8,6% du capital et des droits de vote de la Société, s'est engagée de manière irrévocable, à hauteur d'un montant total de souscription de 2.300.000 euros, à :

 

  • exercer les 1.387.679 droits préférentiels de souscription attachés aux actions détenues à la date des présentes (permettant la souscription à titre irréductible de 513.950 actions, représentant un montant de 853.157 euros) ; et
  • passer un ordre de souscription à titre réductible ;
  • étant précisé que Bpifrance Participations se réserve la possibilité d'acquérir des droits préférentiels de souscription sur le marché et de les exercer à titre irréductible.

Bpifrance Investissement, qui détient via les fonds qu'elle gère, à la date du Prospectus, 1.505.139 actions représentant 9,3% du capital et des droits de vote de la Société, s'est engagée de manière irrévocable, au nom et pour le compte du fonds Innobio qu'elle gère, à hauteur d'un montant total de souscription de 1.800.000 euros, à :

 

  • exercer les 760.599 droits préférentiels de souscription attachés aux actions détenues à la date des présentes (permettant la souscription à titre irréductible de 281.700 actions, représentant un montant de 467.622 euros) ; et
  • passer un ordre de souscription à titre réductible ;
  • étant précisé que Bpifrance Investissement se réserve la possibilité d'acquérir des droits préférentiels de souscription sur le marché et de les exercer à titre réductible.

Bpifrance Investissement a par ailleurs indiqué à la Société que les 744.540 droits préférentiels de souscription détenus à travers les fonds Bioam et Bioam Ib C1 qu'elle gère ne seront pas exercés et seront cédés.

EdRIP qui détient, à la date du Prospectus, 1.869.024 actions représentant 11,5% du capital et des droits de vote de la Société, s'est engagé de manière irrévocable à :

 

  • exercer 813.240 droits préférentiels de souscription attachés aux actions détenues à la date des présentes (permettant la souscription à titre irréductible de 301.200 actions, représentant un montant de 499.992 euros) ; et
  • céder 1.055.784 droits préférentiels de souscription attachés aux actions détenues pour un prix par transaction (bloc de droits préférentiels de souscription, quel que soit le nombre de droits cédés) de 1 euro,

soit un montant total de souscription à titre irréductible pour EdRIP d'environ 500.000 euros.

Auriga Partners qui détient, à la date du Prospectus, 1.633.195 actions représentant 10,0% du capital et 10,01% des droits de vote de la Société, s'est engagée de manière irrévocable à céder l'intégralité des droits préférentiels de souscription attachés aux actions détenues pour un prix par transaction (bloc de droits préférentiels de souscription, quel que soit le nombre de droits cédés) de 1 euro.

Mérieux Participations qui détient, à la date du Prospectus, 766.788 actions représentant 4,7% du capital et des droits de vote de la Société, s'est engagé de manière irrévocable, à hauteur d'un montant total de souscription de 1.000.000 euros, à :

 

  • exercer la totalité des 766.788 droits préférentiels de souscription attachés aux actions détenues à la date des présentes (permettant la souscription à titre irréductible de 283.990 actions, représentant un montant de 471.423,40 euros) ; et
  • passer un ordre de souscription à titre réductible.

CDC EVM, qui détient, à la date du Prospectus, 215.000 actions représentant 1,3% du capital et des droits de vote de la Société, s'est engagée de manière irrévocable, à hauteur d'un montant total de souscription de 1.000.000 euros, à :

 

  • exercer (i) les 215.000 droits préférentiels de souscription attachés aux actions détenues à la date des présentes et (ii) les 726.751 droits préférentiels de souscription acquis auprès d'EdRIP et Auriga Partners, permettant la souscription à titre irréductible d'un nombre total de 348.790 actions, soit un montant total de souscription 578.991,40 euros ; et
  • passer un ordre de souscription à titre réductible.

Aviva Investors qui détient, à la date du Prospectus, 70.684 actions représentant 0,4% du capital et des droits de vote de la Société, s'est engagé de manière irrévocable, à hauteur d'un montant total de souscription de 500.000 euros, à :

 

  • exercer (i) les 70.684 droits préférentiels de souscription attachés aux actions détenues à la date des présentes et (ii) les 363.376 droits préférentiels de souscription acquis auprès d'EdRIP et Auriga Partners, permettant la souscription à titre irréductible d'un nombre total de 160.760 actions, représentant un montant de 266.861,60 euros) ; et
  • passer un ordre de souscription à titre réductible.

Les droits préférentiels de souscription cédés par EdRIP et Auriga Partners dans le cadre des engagements de cession / souscription le seront au prix de 1 euro par bloc de droits préférentiels de souscription.

Intentions de souscription d'investisseurs tiers

Aux termes d'engagements de souscription signés le 12 mai 2017, 5 investisseurs non encore actionnaires de la Société à la date du Prospectus (les « Nouveaux Investisseurs »), se sont engagés de manière irrévocable à souscrire à l'augmentation de capital à hauteur d'un montant total de 2.200.000 euros représentant 21,99 % de la présente augmentation de capital hors exercice de la Clause d'Extension. Aucun des Nouveaux Investisseurs ne détiendra à la date de règlement-livraison de la présente augmentation de capital, à raison de la mise en ?uvre de ces engagements de souscription, une participation supérieure à 5 % du capital et des droits de vote de la Société.

EdRIP et Auriga Partners se sont engagés à céder aux Nouveaux Investisseurs un nombre cumulé de 1.598.852 droits préférentiels de souscription (voir ci-dessus). Les droits préférentiels de souscription seront cédés au prix de 1 euro par bloc de droits préférentiels de souscription, chaque Nouvel Investisseur recevant un bloc de droits préférentiels de souscription.

 

Résumé des engagements de souscription

Au total, les engagements irrévocables de souscription à titre irréductible et réductible des actionnaires existants ainsi que ceux des nouveaux investisseurs décrits ci-dessus représentent 92,94% du montant brut de l'opération (hors exercice de la Clause d'Extension). Ces engagements ne constituent pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du code de commerce.

Le tableau ci-après présente de manière synthétique les engagements irrévocables de souscription consentis :

Intentions de souscription de la présidente du directoire

Michèle Lesieur, présidente du directoire qui ne détient aucune action de la Société à la date du Prospectus, a fait part de son intention de souscrire à la présente opération à hauteur de 50.000 euros.

Autres

La Société n'a pas connaissance d'autres intentions émanant d'autres actionnaires ou mandataires sociaux (membres du directoire ou du conseil de surveillance) quant à leur participation à la présente augmentation de capital.

Garantie

L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie.

L'émission fait cependant l'objet d'engagements irrévocables de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, réductible, mentionnés ci-dessus, représentant 92,94% du montant brut de l'opération (hors exercice de la Clause d'Extension).

Pays dans lesquels l'augmentation de capital sera ouverte au public

L'offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l'offre

La diffusion du Prospectus peut, dans certains pays, y compris les Etats-Unis, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en sa possession doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Le Prospectus, ou tout autre document relatif à l'augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu'en conformité avec les lois et réglementations applicables localement, et ne pourra constituer une offre de souscription dans le pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable localement.

 

Intermédiaires financiers

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu'au 1er juin 2017 inclus par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par BNP Paribas Securities Services (Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin) jusqu'au 1er juin 2017 inclus.

Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital : BNP Paribas Securities Services (Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin).

Le service des titres (inscription des actions au nominatif, conversion des actions au porteur) et le service financier des actions de la Société sont assurés par BNP Paribas Securities Services (Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin).

Chef de file et Teneur de Livre

Gilbert Dupont

50, rue d'Anjou

75008 Paris

Calendrier indicatif

5 mai 2017

Publication d'une notice au Bulletin des annonces légales obligatoires relative à la suspension de la faculté d'exercice des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE »), des bons de souscription d'actions (« BSA »), des options de souscription d'actions (« Options ») et des obligations à bons de souscription d'actions (« OBSA ») attribués ou émis par la Société.

 

15 mai 2017

Début du délai de suspension de la faculté d'exercice des BSPCE, des BSA, des Options et des OBSA attribués ou émis par la Société.

 

16 mai 2017

Visa de l'AMF sur le Prospectus.

Signature du contrat de placement.

 

17 mai 2017

Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.

Diffusion par Euronext de l'avis d'émission.

 

18 mai 2017

Journée comptable à l'issue de laquelle les porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres se verront attribuer des droits préférentiels de souscription.

 

19 mai 2017

Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.

 

23 mai 2017

Ouverture de la période de souscription

 

30 mai 2017

Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.

 

1er juin 2017

Clôture de la période de souscription.

 

8 juin 2017

Date d'exercice éventuel de la Clause d'Extension par la Société.

Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.

Diffusion par Euronext de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

 

12 juin 2017

Émission des Actions Nouvelles - Règlement-livraison.

Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.

 

Avant le 14 août 2017, 23h59

Reprise de la faculté d'exercice des BSPCE, des BSA, des Options et des OBSA.

E.4   Intérêt, y compris intérêt conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l'émission/l'offre   Le Chef de File et Teneur de Livre et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
E.5   Personne ou entité offrant de vendre ses actions/ convention de blocage   Personne ou entité offrant de vendre des actions

Nom de la société émettrice : SuperSonic Imagine.

En application de l'article L. 225-206 du code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions.

Au 12 mai 2017, la Société détient 69.216 actions propres. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société à la date de détachement du droit seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l'article L. 225-210 du code de commerce.

Engagement d'abstention de la Société

180 jours sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagement de conservation

Bpifrance Participations, Bpifrance Investissement (à hauteur uniquement des actions détenues par le fonds Innobio qu'elle gère, qui détient 760.599 actions de la Société à la date du Prospectus), EdRIP et Mérieux Participations ont chacun souscrit un engagement de conservation d'une durée de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison de l'Emission, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

E.6   Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'offre  

Impact de l'offre sur la répartition du capital et des droits de vote

Hypothèse : Répartition du capital post augmentation de capital présenté d'après les hypothèses suivantes : (i) aucun actionnaire de la Société, à l'exception de ceux s'étant engagés à le faire (voir section E3 du présent résumé), n'exerce ses DPS, (ii) les Investisseurs souscrivent l'augmentation de capital à hauteur de la totalité de leurs engagements décrits en section E3 du présent résumé, étant précisé que leurs ordres à titre réductible sont intégralement servis et (iii) l'augmentation de capital est limitée à 92,94% de son montant initialement prévu (soit 5.602.404 Actions Nouvelles), c'est-à-dire le seuil minimum de réalisation de l'augmentation de capital fixé par le directoire.

Actionnaires/Investisseurs   Part en capital après émission

(Hypothèse)

    Nombre d'actions   % du Capital
Direction et employés   316.732   1,45%
EPIC Bpifrance / Groupe CDC   6.180.106   28,25%
EdRIP   2.170.228   9,92%
Auriga Partners   1.633.195   7,47%
Omnes Capital   809.990   3,70%
NBGI Private Equity   911.849   4,17%
Mérieux Participations   1.369.197   6,26%
Principaux investisseurs financiers   13.047.565   59,76%
Autres   8.416.622   38,47%
Auto-détention   69.216   0,32%
Total   21.877.135   100,0%
   

(a) Bpifrance SA, qui détient Bpifrance Participations SA, cette dernière détenant Bpifrance Investissement SAS, est codétenue par l'EPIC Bpifrance et la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC). Ainsi, les titres détenus par Bpifrance Participations et les fonds gérés et/ou conseillés par Bpifrance Investissement sont intégralement assimilés par l'EPIC Bpifrance et la CDC, et leurs positions respectives se détaillent comme suit :

    EPIC Bpifrance   % du
capital
  Groupe CDC   % du
capital
  Nombre d'actions     Nombre d'actions  
Bpifrance Investissement 2.589.476 11.84% 2.589.476 11.84%
Bpifrance participations 2.773.221 12,68% 2.773.221 12,68%
CDC EVM   -   -   817.409   3,74%
Position consolidée 5.362.697 24,51% 6.180.106 28,25%

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 31 décembre 2016 - tels qu'ils ressortent des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2016 - et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) serait la suivante :

    Quote-part des capitaux propres
(en euros)
    Base non diluée   Base diluée(1)
Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (1)   1,68   1,72
Après émission de 5.602.404 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (2)   1,64   1.68
Après émission de 6.027.678 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (3)   1,64   1.67
Après émission de 6.931.829 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital(4)   1,64   1.67
   

(1) En cas d 'exercice de la totalité des instruments donnant accès au capital en circulation, qu'ils soient exerçables ou non et d'acquisition définitive de la totalité des actions attribuées gratuitement et encore en période d'acquisition (à savoir l'émission de 2.783.690 actions).

(2) Augmentation de capital à hauteur de 92,94% du nombre initial d'Actions Nouvelles à émettre, soit le seuil minimum de réalisation de l'augmentation de capital fixé par le directoire.

(3) Augmentation de capital à hauteur de 100% du nombre initial d'Actions Nouvelles à émettre.

(4) Augmentation de capital à hauteur de 115% du nombre initial d'Actions Nouvelles à émettre (exercice intégral de la Clause d'Extension).

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social à la date du Prospectus, soit 16.274.731 actions) serait la suivante :

    Participation de l'actionnaire
(en%)
    Base non diluée   Base diluée(1)
Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (1)   1,00%   0.85%
Après émission de 5.602.404 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (2)   0,74%   0,66%
Après émission de 6.027.678 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (3)   0,73%   0,65%
Après émission de 6.931.829 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (4)   0,70%   0,63%
   

(1) En cas d 'exercice de la totalité des instruments donnant accès au capital en circulation, qu'ils soient exerçables ou non et d'acquisition définitive de la totalité des actions attribuées gratuitement et encore en période d'acquisition (à savoir l'émission de 2.783.690 actions).

(2) Augmentation de capital à hauteur de 92,94% du nombre initial d'Actions Nouvelles à émettre, soit le seuil minimum de réalisation de l'augmentation de capital fixé par le directoire.

(3) Augmentation de capital à hauteur de 100% du nombre initial d'Actions Nouvelles à émettre.

(4) Augmentation de capital à hauteur de 115% du nombre initial d'Actions Nouvelles à émettre (exercice intégral de la Clause d'Extension).

         
E.7   Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur   Sans objet.
   

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Page affichée jeudi 19 octobre 2017 à 18h21m21