Cegid Group annonce un projet de transformation en société européenne

NE PAS DISTRIBUER OU PUBLIER AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE

Cegid Group annonce un projet de transformation en société européenne

Claudius France propose une Offre Publique d'Achat sur les titres de Cegid Group avant la mise en oeuvre de cette transformation

Réunion de l'Assemblée Générale Annuelle 2017 des actionnaires de Cegid Group

Chiffre d'affaires et résultats de Cegid Group pour le premier trimestre 2017; confirmation des perspectives pour 2017

Lyon, France, le 18 mai 2017 - Le Conseil d'administration de Cegid Group s'est réuni ce jour pour entamer le projet de transformation en société européenne.

Une société européenne est une société régie par le droit européen et le droit de son siège social qui peut plus aisément se transférer dans un autre Etat de l'Union Européenne, ou se rapprocher d'une société d'un autre Etat de l'Union Européenne.

Ce projet de transformation (la "Transformation") vise à moderniser la structure juridique de Cegid Group, lui donner davantage de flexibilité dans son projet de développement de ses activités en dehors de France et lui permettre de bénéficier des autres avantages de la société européenne.

Le Conseil d'administration de Cegid Group a également décidé d'étudier activement la possibilité de transférer le siège social de la société aux Pays-Bas (le « Transfert »). Ce Transfert lui offrirait le cadre financier, juridique et règlementaire, ainsi que l'environnement économique, optimaux afin de poursuivre sa croissance à l'international et sa stratégie de croissance externe. A l'issue du Transfert, Cegid Group ne serait plus soumise au droit des sociétés français, mais au droit des sociétés des Pays-Bas, qui peut être plus ou moins favorable aux actionnaires minoritaires. Ainsi, la plus grande souplesse offerte par le droit néerlandais pour renforcer le capital des sociétés permettrait à Cegid Group d'accéder à des solutions de financement intéressantes pour poursuivre des opportunités de croissance externe, mais pourrait aboutir à une dilution des actionnaires minoritaires.

Le Conseil d'administration considère que la Transformation et le Transfert actuellement envisagé seraient des atouts dans l'expansion de Cegid Groupe en dehors de France, notamment par acquisitions, ce qui sera clé dans les années à venir pour permettre à Cegid Group de maintenir et renforcer ses positions sur le marché par rapport à des concurrents régionaux de taille similaire en Europe. Le Transfert pourrait encore renforcer le profil international du groupe et faciliter son expansion en dehors de France.

Dans les prochains jours, Cegid Group engagera le processus de consultation des instances représentatives du personnel sur la Transformation. Cegid Group va également s'employer à constituer dans les meilleurs délais, conformément aux dispositions légales applicables, un groupe spécial de négociation chargé de déterminer les conditions de représentation des salariés dans la société européenne.

Afin de permettre davantage de transparence sur l'identité des actionnaires, particulièrement dans le contexte d'un flottant et d'une liquidité réduits, et de faciliter le dialogue avec eux, à un moment où Cegid Group initie la Transformation et envisage le Transfert, le Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale Annuelle 2017 des actionnaires (qui se tiendra le 29 juin 2017) d'approuver l'obligation de détenir les actions au nominatif. Les actionnaires détenant leurs actions au porteur seraient alors dans l'obligation de les convertir au nominatif dans un délai de 3 mois à compter du 7 juillet 2017. Si cette résolution était approuvée par l'Assemblée Générale des Actionnaires, les actions qui n'auraient pas été valablement converties au nominatif dans le délai prévu seraient privées de leur droit de vote et de leur droit à dividende, et ne pourraient être transférées (sous réserve de certaines exceptions), jusqu'à régularisation. Il est rappelé que les actions Cegid Group ne sont pas éligibles au titre du PEE-PEA.

Pascal Houillon, Directeur Général de Cegid Group a déclaré: "Nous sommes très motivés par la perspective d'engager cette démarche transformative qui constituerait une étape importante dans notre stratégie d'internationalisation."

Claudius France (une société contrôlée par des fonds gérés par Silver Lake et par AltaOne), en sa qualité d'actionnaire majoritaire de Cegid Group, soutient pleinement la proposition de Transformation et l'engagement d'une réflexion approfondie sur le Transfert aux Pays-Bas.

Offre Publique d'Achat

Compte tenu des projets de Cegid Group pour la Transformation, et d'un possible Transfert, Claudius France a l'intention de déposer une offre publique d'achat sur l'ensemble des titres (actions et bons d'acquisition d'actions dits BAARs) de Cegid Group (l'"Offre"). L'Offre serait déposée à un prix de 85,00 euros par action et 67,00 euros par BAAR. L'Offre, si elle était déposée, représenterait une prime de 13,5 % par rapport au cours de clôture de l'action du 17 mai 2017, et de 37,1 % par rapport au cours moyen de l'action de Cegid Group pondéré par les volumes sur la période de 12 mois. Ce prix représenterait également une prime de 39,3 % par rapport au prix par action dans le cadre de l'offre publique d'achat obligatoire réalisée en 2016 et une prime de 51,4 % par rapport au prix des BAAR. Dans le cas où, à l'issue de l'Offre, les actionnaires autres que Claudius France ne détiendraient pas plus de 5 % des actions ou des droits de vote de Cegid Group, Claudius France demandera la mise en oeuvre d'une procédure de retrait obligatoire, aux mêmes conditions que l'Offre, relativement à l'ensemble des titres de capital non détenus par elle, conformément à la réglementation applicable.

Le dépôt de l'Offre est conditionné à l'avis favorable du Conseil d'administration de Cegid Group sur celle-ci, sur la base notamment d'une attestation d'équité d'un expert indépendant.

Le Conseil d'administration de Cegid Group a pris note de l'intention de Claudius France de déposer l'Offre dans les conditions ci-dessus. Le Conseil d'administration de Cegid Group accueille favorablement la possibilité qui serait offerte aux actionnaires minoritaires de bénéficier d'une liquidité avec une prime significative par rapport au cours de bourse, avant que Cegid Group ne mette en oeuvre son projet de Transformation et, le cas échéant, son Transfert. Cette Offre interviendrait à un moment où Cegid Group a décidé de concentrer ses ressources financières sur ses opérations et sur ses projets d'investissement et de développement, y compris de potentielles acquisitions, de telle sorte qu'il est probable qu'il n'y ait pas ou peu de distribution de dividendes à court ou moyen terme (étant rappelé qu'il est proposé à l'assemblée générale annuelle 2017 de ne pas verser de dividende au titre de l'exercice 2016).

Le Conseil d'administration de Cegid Group serait également favorable à ce qu'à l'avenir les titres de Cegid Group ne soient plus cotés, ce qui permettrait la simplification de la structure juridique et des procédures internes de Cegid Group, ainsi que la suppression des frais et autres contraintes associés à la cotation de Cegid Group. Cegid Group considère qu'elle ne retire plus réellement d'avantages de sa cotation en raison d'un flottant limité, d'une faible liquidité du titre et de la quasi-absence de couverture du titre par les analystes.

Le Conseil d'administration a décidé de désigner Farthouat Finance en qualité d'expert indépendant de Cegid Group afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre (en ce compris une attestation d'équité). Les travaux de l'expert indépendant seront supervisés par Madame Quitterie Lenoir, en sa qualité d'administrateur indépendant de Cegid Group.

Il est envisagé que le Conseil d'administration de Cegid Group se réunisse à la mi-juin afin de prendre connaissance du rapport de l'expert indépendant et d'émettre un avis motivé, à la suite duquel l'Offre serait déposée sans délai. Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, l'Offre pourrait alors être ouverte du 6 juillet 2017 au 20 juillet 2017.

Convocation de l'Assemblée Générale Annuelle 2017 des actionnaires

L'avis de réunion et les résolutions proposées à l'Assemblée Générale Annuelle de Cegid Group qui se tiendra le 29 juin 2017 seront publiés le 24 mai 2017 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (et seront également disponibles sur le site Internet de Cegid Group (www.cegid.com)). Ainsi que Cegid Group l'a annoncé le 27 avril 2017, et conformément à la politique de Cegid Group, le Conseil d'administration de Cegid Group a décidé de proposer à l'Assemblée Générale Annuelle 2017 des actionnaires de ne pas verser de dividende au titre de l'exercice 2017. Comme indiqué ci-dessus, le Conseil d'administration a également décidé de proposer à l'Assemblée Générale Annuelle 2017 d'approuver l'obligation de mise au nominatif des actions de Cegid Group.

Chiffre d'affaires et résultats du premier trimestre 2017 ; confirmation des perspectives pour 2017

Chiffre d'affaires et résultats du premier trimestre 2017

L'activité du premier trimestre 2017 s'est traduite pour le groupe Cegid par une progression du chiffre d'affaires qui s'établit à 81,7 MEUR (74,8 MEUR en T1 2016).

L'Excédent Brut d'Exploitation ressort à 23,5 MEUR avec une marge de près de 29 % (19,2 MEUR et marge de près de 26 % en 2016*).

L'Excédent Brut d'Exploitation, avant prise en compte de la production immobilisée (frais de développement capitalisés), est de 15,3 MEUR avec une marge de près de 19 % (10,8 MEUR et marge de plus de 14 % en 2016).

Le Résultat Opérationnel Courant (ROC), avant prise en compte des dotations aux amortissements des PPA (actifs identifiés à l'occasion des croissances externes), s'élève à 13,8 MEUR avec une marge de près de 17 % (9,6 MEUR et marge de près de 13 % en 2016).

Le résultat net pour le premier trimestre de 2017 s'élève à 6,7 MEUR (4,8 MEUR en 2016).

L'endettement financier net** s'élève, au 31 mars 2017, à 38,7 MEUR (49,5 MEUR au 31 décembre 2016).

(*) Les données 2016 tiennent compte de retraitements liés à des crédits d'impôts constatés à compter du 1er janvier 2016 à des fins de comparabilité.

(**) Les données d'endettement financier net excluent les retraitements IFRS et représentent l'endettement financier net réel

Confirmation des perspectives pour 2017

Cegid Group a confirmé ses objectifs pour l'exercice 2017, tel qu'indiqué dans la section 10 de son Rapport Financier Annuel en date du 28 avril 2017 (disponible sur le site Internet de Cegid Group (www.cegid.com)). Pour 2017, Cegid entend poursuivre son développement en France et à l'international, pour accompagner les entreprises et le secteur public dans leur transformation numérique. Sur la base des hypothèses retenues par les membres du Comité de Direction du Groupe au titre des activités qu'ils pilotent et du périmètre du Groupe au 1^er janvier 2017, le Groupe s'est fixé comme objectifs de réaliser un chiffre d'affaires égal ou supérieur à 320 MEUR (représentant une croissance de plus de 4 % par rapport à l'exercice 2016), d'atteindre un Excédent Brut d'Exploitation (EBE) égal ou supérieur à 90 MEUR (qui représenterait une marge d'EBE proche de 28 %), un EBE avant capitalisation des frais de développement égal ou supérieur à 60 MEUR (qui représenterait une marche proche de 19 %) et un Résultat Opération Courant (avant prise en compte des PPA) égal ou supérieur à 57 MEUR (qui représenterait ainsi une marge opérationnelle courante proche de 18 %).

Avertissement concernant les informations relatives aux perspectives d'avenir du Groupe

Ce document présente des informations qui expriment des objectifs pour l'exercice 2017 dans le cadre des perspectives d'avenir du Groupe. Bien que la direction de Cegid Group estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables à la date de publication du présent rapport de gestion, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont fondées sur les hypothèses actuellement retenues par la Direction du Groupe et les membres du Comité de Direction et sont soumises à de nombreux éléments, risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement hors du contrôle de Cegid Group. De tels éléments sont, entre autres ceux énumérés sous la section « Facteurs de Risque » du Rapport Financier Annuel en date du 28 avril 2017. En conséquence, les résultats ou les performances qui seront effectivement réalisés sont susceptibles d'être substantiellement différents des objectifs de résultats et de performances exprimés ou prévus dans lesdites déclarations prospectives. Il est notamment rappelé que la réalisation de ces objectifs, qui marquent une accélération par rapport aux exercices précédents, comporte des risques importants d'exécution dans un contexte économique général toujours incertain qui pourrait également être impacté, pour ces activités en France, par le contexte électoral, source d'incertitudes pour les entreprises, et par la vitesse de la transformation digitale des entreprises et des organismes publics. De même, les objectifs de croissance pourraient aussi être impactés négativement par l'effet de la variation des parités de change dans les pays où le Groupe est implanté ainsi que par le rythme des initiatives prises par le Groupe afin d'améliorer la croissance de son chiffre d'affaires et de sa rentabilité, ce qui pourrait avoir des conséquences potentielles en matière de charges supplémentaires non récurrentes.

Calendrier

Le calendrier des dates de publications et de manifestations est disponible à l'adresse suivante : http://investisseurs.cegid.com/Communiques/Communiques-financiers

Communication Financière

Cegid Group

52 quai Paul Sédallian

69279 Lyon Cedex 09

Tél : 04 26 29 50 20

dirfin@cegid.fr / www.cegid.com

Marché de cotation : Euronext Paris Compartiment B

Code ISIN : FR0000124703

Reuters : CEGI.PA

Bloomberg : CGD FP

ICB : 9537 Software

Indices : CAC ALL SHARES - CAC ALL-TRADABLE - CAC MID & SMALL

CAC SOFT. & C.S. - CAC TECHNOLOGY - NEXT 150

Information importante

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement.

Dans le cas où l'Offre serait déposée, la documentation relative à l'Offre comportant les termes et conditions de l'Offre serait soumise à l'examen de l'AMF qui appréciera sa conformité aux dispositions législatives et règlementaires applicables. Il serait alors fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires situés en France de prendre connaissance de la documentation relative à l'Offre, ainsi que de tout avenant ou ajout à ces documents dans la mesure où ils contiendraient des informations importantes sur Claudius France, Cegid Group et l'opération envisagée. L'Offre ne serait pas ouverte au public dans toute juridiction dans laquelle son ouverture fait l'objet de restrictions légales.

Ce communiqué ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, dans tout pays dans lequel la distribution de ces informations ferait l'objet de restrictions légales.

Claudius France procède actuellement à une analyse de l'actionnariat américain conformément à la Rule 14d-1 du U.S. Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié (l' "Exchange Act"). Dans l'attente du résultat de cette analyse, l'Offre ne peut être faite par Claudius France ni aux Etats-Unis d'Amérique ni à des US Persons au sens de la réglementation américaine. L'Offre ne peut être destinée qu'aux personnes à qui elle peut valablement être faite. S'il est établi que l'Offre satisfait aux exigences requises pour être qualifiée d'offre publique « Tier 1 » conformément à la Rule 14d-1(c) de l'Exchange Act, l'Offre sera réalisée aux Etats-Unis, conformément aux Sections 14(e) et 14E de l'Exchange Act en tant qu'offre publique « Tier 1 », ainsi que conformément aux lois et règlements français applicables.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires. Par conséquent, les personnes situées dans les pays où ce communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer sur de telles restrictions et s'y conformer. Claudius France et Cegid Group déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.