Info, dépêche ou communiqué de presse


société :

KORIAN

secteur : Gestion d'hôpitaux et soins à long terme
mercredi 28 juin 2017 à 8h46

Lancement par Korian d'une émission d'obligations à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ODIRNANE) de rang non-subordonné non-sécurisé pour un montant d'environ 200 millions d'euros


< >

Lancement par Korian d'une émission d'obligations à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ODIRNANE) de rang non-subordonné non-sécurisé pour un montant d'environ 200 millions d'euros

< >

Korian
Nadine COULM, t : +33 (0)1 55 37 53 55
Directrice Relations Investisseurs
nadine.coulm@korian.com

< >

Regulatory News:

Korian (Paris:KORI) (la « Société »), expert des services d'accompagnement et de soins dédiés aux seniors, lance aujourd'hui une émission d'obligations à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ODIRNANE) de rang non-subordonné non-sécurisé (les « Obligations »), avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour un montant nominal d'environ 200 millions d'euros.

L'émission des Obligations a pour objet de financer les besoins de financement généraux de la Société et de renforcer la structure de son bilan.

Par ailleurs, la Société annonce la signature prévue ce jour d'une émission obligataire non cotée hybride à durée indéterminée au profit d'un investisseur (l'« Instrument Hybride »). Cet Instrument Hybride ne donnera pas accès au capital de la Société et visera également à renforcer la structure de son bilan. Le montant total des Obligations et de l'Instrument Hybride devrait s'élever à environ 300 millions d'euros.

Les Obligations seront émises au pair et leur valeur nominale unitaire fera ressortir une prime de conversion comprise entre 30,0% et 35,0% par rapport au cours de référence de l'action de la Société1.

Les porteurs d'Obligations disposeront d'un droit à l'attribution/échange d'actions nouvelles et/ou existantes de Korian, à raison d'un ratio de conversion /échange initial d'une action pour une Obligation, sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs.

La fixation des modalités définitives des Obligations est prévue aujourd'hui le 28 juin 2017 et le règlement-livraison des Obligations est prévu le 3 juillet 2017.

Intérêts

A compter de la date d'émission et jusqu'au 31 décembre 2022, les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel compris entre 2,50% et 3,25%, payable semestriellement à terme échu le 1er janvier et le 1er juillet de chaque année (chacune, une « Date de Paiement d'Intérêts »), et pour la première fois le 1er janvier 2018, sous réserve d'une suspension de paiement des intérêts.

A partir du 1er janvier 2023, les Obligations porteront intérêt à un taux annuel égal au taux Euribor six mois majoré de 900 points de base, payable semestriellement à terme échu à chaque Date de Paiement d'Intérêts, et pour la première fois, le cas échéant, le 1er juillet 2023, sous réserve d'une suspension de paiement des intérêts.

En cas de changement de contrôle, le taux annuel du coupon fixe ou du coupon variable, le cas échéant, sera majoré de 500 points de base.

A toute Date de Paiement d'Intérêts, la Société pourra décider, sous réserve de certaines conditions, de suspendre le paiement des intérêts dus au titre des Obligations pour la période d'intérêts considérée, sous réserve de l'avoir notifié au préalable aux porteurs d'Obligations au moins 15 jours calendaires avant la Date de Paiement d'Intérêts considérée si, durant les douze mois précédents cette Date de Paiement d'Intérêts, aucun paiement de dividende ou acompte sur dividende relatif aux actions Korian n'a été décidé ou payé (une « Date de Paiement d'Intérêts Optionnelle»). Tout intérêt relatif aux Obligations non payé à une Date de Paiement d'Intérêts Optionnelle constituera un Intérêt Différé, tel que ce terme est défini ci-dessous.

Tout montant d'Intérêts Différés portera intérêt (dans toute la mesure permise par la loi) à compter de la date de suspension du paiement des intérêts pour toute période supérieure à douze mois à un taux égal au taux applicable aux Obligations sur la période considérée. Le montant des intérêts ainsi courus (les « Intérêts Complémentaires ») relatif aux Intérêts Différés sera dû et exigible comme celui des Intérêts Différés.

Les Intérêts Différés (ainsi que le montant correspondant d'Intérêts Complémentaires) pourront être payés à l'option de la Société en tout ou en partie à tout moment, mais l'ensemble des Intérêts Différés (ainsi que le montant correspondant d'Intérêts Complémentaires) relatifs à l'ensemble des Obligations deviendront exigibles en totalité dans certains cas, notamment si la Société décide le versement d'un dividende ou d'un acompte sur dividende ou si elle procède au remboursement de l'intégralité des Obligations en circulation.

Amortissement des Obligations

Les Obligations sont à durée indéterminée, sous réserve des cas d'amortissement anticipé au gré de la Société, et ne seront remboursables qu'en cas de liquidation de la Société ou à l'échéance de la durée de la Société qui est indiquée dans ses statuts (sauf prorogation dans les conditions prévues par la législation applicable).

La Société pourra à son gré rembourser de manière anticipée l'intégralité des Obligations au pair majoré des intérêts courus, des Intérêts Différés et, le cas échéant, des Intérêts Complémentaires (le « Prix d'Amortissement Anticipé ») :

  • pour la première fois le 1er janvier 2023, puis à chaque Date de Paiement d'Intérêts ;
  • en cas de changement de contrôle ;
  • du 29 janvier 2021 au 1er janvier 2023, si la moyenne arithmétique, calculée sur toute période de 20 jours de bourse consécutifs sur une période de 40 jours de bourse consécutifs précédant la publication de l'avis d'amortissement anticipé, des produits quotidiens du cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Paris et du ratio de conversion/échange en vigueur sur chaque jour pendant une telle période excède 130% de la valeur nominale des Obligations ;
  • et à tout moment, si le nombre d'Obligations en circulation est inférieur à 10% du nombre d'Obligations initialement émises.

Droit à l'attribution/échange d'actions

Les porteurs d'Obligations pourront exercer leur droit à l'attribution/échange d'actions à tout moment à compter de la date d'émission (inclus) et jusqu'au 18ème jour de bourse (exclu) précédant la première des deux dates suivantes : le 1er janvier 2023, ou, le cas échéant, la date fixée pour un remboursement anticipé.

En cas d'exercice du droit d'attribution/échange d'actions, les porteurs d'Obligations recevront, au choix de la Société, soit un montant en numéraire, soit une combinaison de numéraire et d'actions nouvelles et/ou existantes Korian, soit uniquement des actions nouvelles et/ou existantes.

Le nombre d'actions nouvelles/existantes remises, le cas échéant, aux porteurs d'Obligations sera notamment fonction du ratio de conversion/échange des Obligations qui pourra être ajusté dans certains cas usuels pour ce type de titres financiers, y compris en cas de toute distribution de dividende par la Société, à l'exception du dividende de 0,60€ qui doit être détaché le 28 juin 2017 et payé le 21 juillet 2017.

A titre illustratif, en considérant une émission d'Obligations d'un montant maximum d'environ 200 millions d'euros, une valeur nominale unitaire des Obligations de 30,965 euros par Obligation (calculée sur la base du cours de référence égal au cours de clôture du 27 juin 2017 soit 31,565 euros retraité du dividende par action de 0,60€ qui doit être détaché le 28 juin 2017 et une prime de 32,50% égale au milieu de la fourchette de prime), la dilution serait d'environ 6,08% du capital social actuel, si la Société décidait de remettre exclusivement des actions nouvelles en cas de conversion.

Placement

Le placement sera réalisé conformément à l'article L.411-2 II du code monétaire et financier, sur la base de la 20ème résolution approuvée lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 22 juin 2017, par voie de placement privé en France et/ou hors de France (à l'exception des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie et du Japon).

Les Obligations feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché libre (« Euronext Access ») d'Euronext à Paris dans le délai d'un mois à compter de la date d'émission.

Dans le cadre de cette émission, la Société consentira un engagement d'abstention de 90 jours calendaires suivant la date du règlement livraison des Obligations, sous réserve de certaines exceptions.

Crédit Agricole CIB agit en tant que seul Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé. Société Générale Corporate & Investment Banking agit en tant que Chef de File et Teneur de Livre Associé.

Information accessible au public

L'offre ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »). Des informations détaillées sur Korian notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'AMF le 26 avril 2017 sous le numéro D.17-0432, lequel peut être consulté, ainsi que les autres informations réglementées et l'ensemble des communiqués de presse de la Société, sur le site Internet de la Société (www.korian.com).

Korian porte à l'attention du lecteur que les facteurs de risque sont présentés de la page 46 à 53 du document de référence.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une quelconque sollicitation d'achat, de souscription ou de vente et l'offre des Obligations ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays, y compris en France.

A PROPOS DE KORIAN

Korian, expert des services d'accompagnement et de soins dédiés aux seniors, gère le premier réseau européen de maisons de retraite médicalisées, de cliniques spécialisées, de résidences services, de soins et d'hospitalisation à domicile avec 715 établissements. Présent dans quatre pays (France, Allemagne, Belgique et Italie), le Groupe dispose à fin décembre 2016 d'une capacité d'accueil de près de 72 000 lits et emploie près de 47 000 collaborateurs.

Pour plus d'information, merci de consulter le site Internet : www.korian.com

Korian est cotée sur le compartiment A d'Euronext Paris depuis novembre 2006 et fait partie des indices suivants : SBF 120, CAC Health Care, CAC Mid 60, CAC Mid & Small et MSCI Global Small Cap

Ticker Euronext : KORI - ISIN : FR0010386334 ? Reuters : KORI.PA ? Bloomberg : KORI FP

AVERTISSEMENT

Ce communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par Korian des Obligations ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; Korian n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 telle que transposée dans chacun des États membres de l'Espace Économique Européen telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Les Obligations feront uniquement l'objet d'un placement privé en France et hors de France (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon) auprès des personnes visées par l'article L.411-2-II du Code monétaire et financier, sans offre au public dans un quelconque pays (y compris la France).

Espace Économique Européen

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public d'Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. Par conséquent, les Obligations peuvent être offertes dans les États membres uniquement :

(a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ;

(b) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus) ; ou

(c) dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus

et à condition qu'aucune des offres mentionnées aux paragraphes (a) à (c) ci-dessus ne requièrent la publication d'un prospectus par la Société ou les établissements en charge du placement conformément aux dispositions de l'article 3 de la Directive Prospectus ou d'un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l'article 16 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public d'Obligations » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Obligations objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré.

Ces restrictions de vente concernant les États membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.

France

Les Obligations n'ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France. Toute offre ou cession d'Obligations ou distribution de documents d'offre n'a été et ne sera effectuée en France qu'à (a) des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (b) des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, ces investisseurs agissant pour compte propre, tels que définis aux et en conformité avec les articles L.411-2 et D.411-1 du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'« Ordonnance »), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l'Ordonnance, ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations et, le cas échéant, les actions [Korian] à remettre sur exercice du droit d'attribution/échange d'actions (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 de l'Ordonnance.

États-Unis d'Amérique

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d'Amérique (y compris dans leurs territoires et dépendances, tout État des États-Unis d'Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat des Obligations ou de tout autre titre financier aux États-Unis d'Amérique. Les Obligations et, le cas échéant, les actions Korian à remettre sur exercice du droit d'attribution/échange d'actions, n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act of 1933 tel que modifié (le « Securities Act »), ou du droit de l'un quelconque des Etats des États-Unis d'Amérique, et ne pourront être offertes ou vendues aux États-Unis d'Amérique que conformément à un régime d'exemption ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation d'enregistrement au titre du Securities Act ou du droit des Etats susvisés. Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d'Amérique dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Korian n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique.

Canada, Australie et Japon

Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Crédit Agricole CIB et Société Générale Corporate & Investment Banking agissent pour le compte de Korian exclusivement dans le cadre de l'émission des Obligations et ne considéreront aucune autre personne comme leurs clients respectifs et ne peuvent être tenus à l'égard d'un quelconque tiers de fournir la même protection qu'à l'un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre d'actions ou d'obligations ou concernant le contenu de ce communiqué ou toute opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le présent communiqué.

1 Le cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action Korian constatés sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») depuis l'ouverture de la séance de bourse le 28 juin 2017 jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations le même jour.

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE PUBLIÉ, TRANSMIS OU DISTRIBUÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, SUR LE TERRITOIRE DES ETATS-UNIS, DU CANADA, DE L'AUSTRALIE OU DU JAPON.

Copyright Business Wire 2017
© 2002-2017 BOURSICA.COM, tous droits réservés.

Bourse, conseils et informations

Par la consultation de ce site, vous acceptez nos conditions (voir ici)

Page affichée lundi 18 décembre 2017 à 2h17m28