THERANEXUS lance son introduction en Bourse sur Euronext Growth (AcT)

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre pays. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les valeurs mobilières de THERANEXUS objet du présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et THERANEXUS n'a pas l'intention de procéder à une offre publique de ses valeurs mobilières aux États-Unis.

• Augmentation de capital de 18,0 M€
• Fourchette indicative de prix : entre 14,00 € et 18,80 € par action
• Période de souscription : du mercredi 11 octobre au mercredi 24 octobre 17h (25 octobre 12h pour le Placement Global)
• Engagements de souscription d'un maximum de 10,9 M€ de la part des actionnaires historiques et de nouveaux fonds
• Éligible au PEA, au PEA-PME ou aux réductions d'impôt

Lyon, le 11 octobre 2017 – THERANEXUS, société biopharmaceutique innovante dans le traitement des maladies neurologiques, annonce aujourd'hui le lancement de son introduction en Bourse en vue de l'inscription de ses actions aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris.

L'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé, le 10 octobre 2017, le visa numéro 17-545 sur le prospectus composé du Document de base, enregistré le 27 septembre 2017 sous le numéro I.17-068, et d'une Note d'opération (incluant le résumé du prospectus).

THERANEXUS : une innovation de rupture et un profil de risque attractif dans l'univers des biotechs

THERANEXUS conçoit et développe des candidats-médicaments pour le traitement des troubles neurologiques (tels que la maladie de Parkinson, la maladie d'Alzheimer, les douleurs neuropathiques, les troubles de l'éveil et du sommeil comme la narcolepsie, etc.). Ces pathologies constituent l'une des premières causes de handicap dans le monde, affectant près d'une personne sur cinq, et représentent plus du tiers des dépenses mondiales de toutes les maladies réunies[4].

THERANEXUS a été fondée en 2013 par deux chercheurs issus du CEA à partir d'une découverte susceptible de changer la donne dans cette aire thérapeutique où les besoins insatisfaits sont encore nombreux. Franck MOUTHON et Mathieu CharvÉriat, les deux co-fondateurs de la société, ont mis en évidence le rôle clé des cellules non-neuronales (cellules gliales) dans la réponse aux médicaments psychotropes (agissant uniquement sur les neurones) et démontré pour la première fois qu'il était possible d'accroître leur efficacité en optimisant l'organisation des réseaux de ces cellules gliales.

S'appuyant sur cette technologie brevetée, THERANEXUS a choisi de développer des candidats-médicaments à partir de combinaisons de médicaments déjà enregistrés, associant le psychotrope de référence dans l'indication concernée à un médicament repositionné comme modulateur de cellules gliales.

Les candidats-médicaments ainsi générés s'inscrivent directement en supériorité par rapport au traitement de référence dès les phases précoces et visent à l'être tout au long du développement. Ils bénéficient par ailleurs d'un développement clinique accéléré, moins coûteux et d'une probabilité de mise sur le marché accrue (connaissances déjà disponibles sur les deux médicaments enregistrés, fort recul d'utilisation chez l'Homme, développement règlementaire facilité, etc.). THERANEXUS offre ainsi un profil attractif dans le domaine des maladies neurologiques où la maîtrise du risque clinique est un enjeu majeur.

Une plateforme puissante de génération de combinaisons à très forte valeur ajoutée

Afin d'exploiter les opportunités offertes par sa technologie de rupture, THERANEXUS a déployé une plateforme de génération de candidats-médicaments particulièrement efficace.

La plateforme est construite autour d'un processus de sélection du couple candidat-médicament/indication qui s'appuie sur des psychotropes libres de droit, en première ligne de traitement, à l'efficacité formellement démontrée et pour lesquels les besoins médicaux demeurent importants.

Tout au long de ce processus de sélection, la direction scientifique travaille en étroite collaboration avec la direction clinique et celle du business développement qui s'assurent que la combinaison retenue se situera dans un environnement économique porteur (marché, besoins médicaux, concurrence, positionnement, viabilité économique, intérêt des industriels pouvant mener à des partenariats, etc.) et bénéficiera d'un chemin de développement clinique maîtrisé optimisant là encore, coût, temps et probabilité de succès (évaluation précoce de l'efficacité, robustesse des modèles et paramètres d'évaluation, etc.).

La plateforme utilise ensuite des modèles cellulaires in vitro et des modèles précliniques in vivo pour retenir la combinaison la plus performante et générer des candidats-médicaments à forte valeur ajoutée :

• s'inscrivant très précocement dans le développement clinique directement en supériorité par rapport à la première ligne de traitement ;
• bénéficiant d'un nouveau monopole d'exploitation sur les combinaisons et leur usage thérapeutique à l'aide de différentes couches brevetaires.

En définitive, cette approche industrielle de la recherche structurant la plateforme THERANEXUS vient maximiser les probabilités de succès en matière de démonstrations de supériorité clinique et les perspectives commerciales associées.
 

Une stratégie répondant aux problématiques des laboratoires pharmaceutiques

La plateforme est brevetée et déclinable sur un large spectre de pathologies neurologiques ce qui permettra à THERANEXUS de se positionner, en plus du développement de candidats-médicaments propriétaires, comme un partenaire privilégié pour les laboratoires pharmaceutiques à travers :

• le management de cycle de vie de médicaments visant les indications neurologiques, détenus par un laboratoire disposant de brevets en fin de vie ;
• le sauvetage de médicaments en arrêt de développement clinique dans les troubles neurologiques pour raison de manque d'efficacité dans les phases tardives de développement.

La perte de monopole en raison de l'expiration de leurs brevets et les difficultés plus importantes que dans d'autres domaines pour développer de nouveaux médicaments à partir de nouvelles entités chimiques sont deux problématiques des industriels du secteur : THERANEXUS est idéalement positionné pour y répondre.

Un portefeuille de candidats-médicaments positionnés sur des marchés cibles de plusieurs milliards de dollars

Fort de la productivité de sa plateforme, THERANEXUS est parvenu à développer un portefeuille diversifié de candidats-médicaments dans quatre indications et en seulement 4 ans avec un budget de moins de 8 M€.

• Le THN102 pour le traitement des troubles de l'éveil dans la narcolepsie et la maladie de Parkinson.

Après avoir fait la preuve de sa supériorité clinique d'efficacité par rapport au traitement de référence dans la narcolepsie dans une étude réalisée auprès de volontaires sains privés de sommeil, le THN102 est actuellement en phase II chez des patients atteints de narcolepsie et devrait entrer en phase II chez des patients atteints de somnolence diurne excessive dans la maladie de Parkinson fin 2017.

Ces deux indications sont à fort potentiel. La narcolepsie est une maladie orpheline touchant 300 000 patients en Europe et aux États-Unis avec de forts besoins médicaux insatisfaits. Elle représente un marché de 2 Mds$, soutenu par des prix de traitements élevés. La maladie de Parkinson est la deuxième maladie neurodégénérative la plus fréquente. La somnolence diurne excessive touche 30% à 50% des patients parkinsoniens et aucun traitement n'est enregistré à ce jour.

La société vise un partenariat avec un laboratoire en fin de phase II, là où se concentre la valeur dans l'industrie, ce qui représente une forte opportunité de création de valeur pour l'actionnaire à l'horizon 2019.

THERANEXUS développe en parallèle deux autres candidats-médicaments sur des aires thérapeutiques majeures :

• Le THN201 positionné sur le traitement des troubles neurocognitifs dans la maladie d'Alzheimer, un marché de 3,2 Mds$. Ce candidat-médicament a été bien toléré et est efficace dans les modèles précliniques avec une première démonstration de supériorité par rapport au traitement de référence dans les troubles neurocognitifs. Il est prêt à entrer en développement clinique en 2018 afin de confirmer chez l'Homme sa supériorité par rapport au traitement de référence.

• Le THN101, visant à améliorer le traitement des douleurs neuropathiques, un marché de 3 Mds$, sera lui aussi évalué chez l'Homme en 2018. Le candidat-médicament a également montré, en modèles précliniques, sa bonne tolérance et sa supériorité d'efficacité par rapport au traitement de référence dans les douleurs neuropathiques.

Les candidats-médicaments qui composent le portefeuille bénéficient tous de brevets dans leur indication venant compléter le brevet principal protégeant l'innovation THERANEXUS (utilisation en combinaison d'un modulateur de cellules gliales et d'un psychotrope).

Une introduction en Bourse pour accélérer la création de valeur

L'introduction en Bourse sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris va permettre à THERANEXUS de poursuivre activement le développement de ses candidats-médicaments. Le produit net de la levée de fonds réalisée dans le cadre de cette opération sera notamment destiné à financer :

• Les développements cliniques, galéniques et réglementaires de phase II du candidat-médicament THN102 dans la maladie de Parkinson et la narcolepsie ;
• Les développements cliniques, galéniques et réglementaires de phases Ia et Ib du candidat-médicament THN201 dans la maladie d'Alzheimer ;
• Les développements cliniques galéniques et réglementaires de phase Ia et Ib du candidat-médicament THN101 dans les douleurs neuropathiques ;
• L'identification de nouveaux candidats-médicaments, et la poursuite de la R&D permettant d'approfondir les connaissances scientifiques de la Société ;
• Le financement des travaux de business développement visant à faciliter les conditions de négociation d'un accord de licence couvrant un ou plusieurs candidats-médicaments et les frais généraux de la Société.

Un soutien fort des actionnaires historiques et de nouveaux engagements de partenaires financiers de référence pour près de 11 M€

THERANEXUS a reçu un soutien significatif de la part de ses investisseurs historiques (CEA Investissement, Auriga Partners, Sofimac Partners et Kreaxi) qui ont renouvelé leur confiance et se sont engagés à placer des ordres de souscription en numéraire à tout prix pour un montant total de 5,4 M€.

Parallèlement, THERANEXUS a reçu des engagements de nouveaux partenaires financiers de référence, Financière Arbevel et Alto Invest, qui se sont engagés à placer des ordres de souscription pour un montant total de 5,5 M€, dont respectivement 4,0 M€ jusqu'à un maximum de 18,80 € par action (soit le haut de la fourchette indicative de prix) et 1,5 M€ jusqu'à un maximum de 15,52 € par action.

Au total, les engagements de souscription représentent 52,2% de l'augmentation de capital sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix, soit 16,40 €, avant clause d'extension et option de surallocation.

Ces ordres ont vocation à être servis intégralement, étant précisé qu'ils pourraient néanmoins être réduits dans l'hypothèse où les souscriptions recueillies dans le cadre de l'Offre seraient très supérieures au nombre des actions offertes.

Éligibilité de l'offre aux réductions d'impôt et au dispositif PEA-PME

THERANEXUS annonce respecter les critères d'éligibilité au PEA-PME précisés par le décret d'application en date du 4 mars 2014 (décret n°2014-283). Les actions THERANEXUS peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d'épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique.

L'introduction en Bourse de THERANEXUS satisfait également aux conditions d'éligibilité à la réduction d'impôt de solidarité sur la fortune au titre de la souscription à l'augmentation de capital de PME (ISF-PME) et à la réduction d'impôt sur le revenu (IR) au titre de la souscription à l'augmentation de capital. L'attention des investisseurs est particulièrement attirée sur le fait que le projet de loi de finances pour 2018 prévoit, dans sa version actuellement en discussion devant le Parlement, d'abroger l'impôt de solidarité sur la fortune (« ISF ») et d'instituer en lieu et place un impôt sur la fortune immobilière (« IFI ») à compter du 1^er janvier 2018.

Cette abrogation devrait entraîner la suppression de la réduction d'ISF au titre des souscriptions à l'augmentation de capital des PME et des parts de fonds d'investissement de proximité et de fonds commun de placement dans l'innovation, étant toutefois précisé que le projet de loi de finances pour 2018 prévoit, de manière exceptionnelle, que les versements ouvrant droit à la présente réduction d'ISF effectués (i) entre la date limite de dépôt des déclarations d'ISF dû au titre de l'année 2017 et (ii) le 31 décembre 2017 seraient imputables, dans les conditions prévues à l'article 885-0 V bis du CGI, dans sa rédaction en vigueur jusqu'au 31 décembre 2017, sur l'IFI dû au titre de l'année 2018. Il est rappelé que les modalités de ce régime exceptionnel et transitoire sont susceptibles d'être modifiées dans le cadre des débats parlementaires.

Mise à disposition du Prospectus

Le Document de base est disponible sans frais et sur simple demande auprès de THERANEXUS (60, avenue Rockfeller, Pépinnière Laënnec, 69008 Lyon), ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.theranexus-bourse.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risques

THERANEXUS attire l'attention du public sur le chapitre 4 « Facteurs de risques » du Document de base enregistré auprès de l'AMF et sur le Chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l'Offre » de la Note d'opération, en particulier le risque de « propriété intellectuelle avec le brevet principal en licence exclusive », le « Risques liés aux pertes historiques » et le « risque de continuité d'exploitation ».

Intermédiaires financiers et conseils

Enternext : Conseil de la Société

Portzamparc : Coordinateur Global, Chef de File, Teneur de Livre et Listing Sponsor

Midcap Partners : Co-Chef de File et Teneur de Livre

Jones Day : Conseil juridique

Actus finance et communication : Communication financière

Modalités de l'opération

Calendrier

Structure de l'Offre

La diffusion des actions offertes sera réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :

• une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ouvert » ou l' « OPO ») ;
• un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels, en France et hors de France (excepté, notamment, aux États-Unis d'Amérique, l'Australie, le Canada et le Japon) (le « Placement Global»).

Si la demande exprimée dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert le permet, le nombre d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert sera au moins égal à 10 % des Actions Nouvelles (hors exercice éventuel de l'Option de Surallocation). Si la demande exprimée dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert est de moins de 10 % du nombre d'Actions Nouvelles dans le cadre de l'Offre, les Actions Nouvelles restantes non–allouées à l'Offre à Prix Ouvert seront offertes dans le cadre du Placement Global.

Les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés :

• fraction d'ordre A1 : de 10 à 160 actions ; et
• fraction d'ordre A2 : au-delà de 160 actions.

Les fractions d'ordre A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordres A2 dans le cas où tous les ordres A ne pourraient pas être entièrement satisfaits.

Code d'identification des titres

• Libellé : THERANEXUS
• Marché : Euronext Growth à Paris
• Code ISIN : FR0013286259
• Mnémonique : ALTHX

Fourchette indicative de prix

Entre 14,00 € et 18,80 € par action

Modalités de l'Offre

Emission de 1 097 560 actions nouvelles offertes, pouvant être portée à :

• 1 262 194 actions nouvelles offertes en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension ;
• 1 451 523 actions nouvelles offertes en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation.

Engagements de souscription des actionnaires financiers

Plusieurs actionnaires historiques de la Société se sont engagés à placer des ordres de souscription en numéraire à tout prix pour un montant total de 5,4 M€ (dont 0,6 M€ par voie de compensation de créance avec le montant dû par la Société au titre d'un compte courant d'associés),1et répartis comme suit :

Par ailleurs, les sociétés Financière Arbevel et Alto Invest se sont engagées à placer des ordres de souscription en numéraire pour un montant total de 5,5 M€, dont respectivement 4,0 M€ jusqu'à un prix maximum de 18,80 € par action (soit le haut de la fourchette indicative de prix) et 1,5 M€ jusqu'à un maximum de 15,52 € par action.

Les engagements de souscription représentent ainsi 52,2% du montant brut de l'Offre[6].

Engagement d'abstention

La Société prendra un engagement d'abstention de 180 jours à compter de la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions décrites dans le Prospectus.

Engagement de conservation des principaux actionnaires

Franck MOUTHON et Mathieu CHARVÉRIAT, détenant au total 37,7% du capital de la Société à la date du présent prospectus, ont souscrit un engagement de conservation portant sur 100 % des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qu'ils détiennent à la date du visa de l'AMF sur la Note d'opération ou viendraient à détenir (du fait de l'exercice de valeurs mobilières), jusqu'à l'expiration d'un délai de 365 jours à compter de la date de règlement-livraison.

Engagement de conservation des actionnaires financiers

Auriga Partners, Amorçage Technologies Investissement, CEA Investissement, Kreaxi, Sofimac Régions et Richard Platford détenant au total, directement ou à travers un ou plusieurs fonds, près de 62,3% du capital de la Société à la date du visa de l'AMF sur la Note d'opération ont souscrit un engagement de conservation s'appliquant à la totalité des Actions de la Société qu'ils détiennent au jour du visa ainsi qu'à la totalité des actions ordinaires devant être souscrites, à la date de première cotation, par compensation avec la créance en principal et intérêts dus au titre des obligations convertibles émises par la Société, pour une durée de 365 jours à compter de la date de règlement-livraison des actions de la Société.

Modalités de souscription

Les personnes désireuses de participer à l'OPO devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France au plus tard le 24 octobre 2017 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions au guichet et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet, si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier, sauf clôture anticipée ou prorogation.

Les intermédiaires financiers habilités en France transmettront à Euronext les ordres, selon le calendrier et les modalités précisés dans l'avis d'ouverture de l'OPO qui sera publié par Euronext.

Avertissement

Aucune communication, ni aucune information relative à l'émission par THERANEXUS des actions (les « Actions ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Actions peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. THERANEXUS n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010, telle que modifiée et telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).

L'offre sera ouverte au public uniquement en France postérieurement à la délivrance par l'AMF d'un visa sur le Prospectus.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les Actions peuvent être offertes dans les Etats membres uniquement : (a) à des personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou (b) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par THERANEXUS d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, la notion d'« offre au public d'Actions » dans chacun des États membres se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Actions objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Actions, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus.

Cette restriction de placement s'ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les Etats membres.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux États-Unis. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux États-Unis sans enregistrement ou exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act. THERANEXUS n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux États-Unis ni d'effectuer une quelconque offre publique aux États-Unis.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon.