Info, dépêche ou communiqué de presse


société :

VIVENDI

secteur : Medias
mardi 14 novembre 2017 à 10h47

Communique de presse du 14 novembre 2017 relatif au depôt d'un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire portant sur les actions de la société havas group initiée par vivendi présentée par bnp paribas et natixis


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COMMUNIQUE DE PRESSE DU 14 NOVEMBRE 2017 RELATIF AU DEPÔT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ HAVAS GROUP INITIÉE PAR VIVENDI PRÉSENTÉE PAR BNP PARIBAS ET NATIXIS

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Vivendi

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Regulatory News:

Vivendi (Paris:VIV) :

L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

Ce communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays autre que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Havas et Vivendi déclinent toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales qui lui sont applicables.

COMMUNIQUE DE PRESSE DU 14 NOVEMBRE 2017 RELATIF AU
DEPÔT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT
SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE
PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
HAVAS GROUP
INITIÉE PAR
VIVENDI
PRÉSENTÉE PAR

BNP PARIBAS


ETABLISSEMENT PRESENTATEUR,

GARANT ET CONSEIL FINANCIER

       

NATIXIS

ETABLISSEMENT PRESENTATEUR,

GARANT ET CONSEIL FINANCIER

PRIX DE L'OFFRE :

9,25 euros par action Havas

 

DURÉE DE L'OFFRE :

10 jours de négociation

Le calendrier de l'Offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers
conformément à son règlement général.

Le présent communiqué relatif au dépôt, le 13 novembre 2017, d'un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire visant les actions de la société Havas auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), est établi et diffusé conjointement par Vivendi et Havas en application des dispositions des articles 231-16 et 231-17 du règlement général de l'AMF.

AVIS IMPORTANT

Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de l'offre publique de retrait, la procédure de retrait obligatoire prévue à l'article L. 433-4, II. du Code monétaire et financier sera mise en œuvre et les actions Havas qui n'auront pas été apportées à l'offre publique de retrait seront transférées à Vivendi, moyennant une indemnisation de 9,25 euros par action Havas, nette de tous frais.

Cette offre et le projet de note d'information conjointe

restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note d'information conjointe, qui a été déposé auprès de l'AMF le 13 novembre 2017 (le « Projet de Note d'Information ») est disponible sur les sites Internet de Vivendi (www.vivendi.com), de Havas (www.havasgroup.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de :

Vivendi

42, avenue de
Friedland

75008 Paris

     

Havas

29-30 quai de Dion
Bouton

92817 Puteaux Cedex

      BNP Paribas

4, rue d'Antin

75002 Paris

      Natixis

47, quai d'Austerlitz

75013 Paris

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les documents contenant les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Vivendi et de Havas seront déposés auprès de l'AMF et mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait, selon les mêmes modalités.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF (« RGAMF »), la société Vivendi, société anonyme dont le siège social est situé au 42, avenue de Friedland, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 343 134 763 RCS Paris et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000127771 (« Vivendi » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Havas, société anonyme dont le siège social est situé 29-30, quai de Dion Bouton, 92817 Puteaux Cedex, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés sous le numéro 335 480 265 RCS Nanterre et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0000121881 (« Havas » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions Havas dans le cadre d'une offre publique de retrait (l'« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l'Offre Publique de Retrait, l'« Offre »), au prix unitaire de 9,25 euros (le « Prix de l'Offre »).

A la date du Projet de Note d'Information, Vivendi détient 406.774.597 actions et droits de vote de la Société, représentant 96,15% du capital social et 96,14% des droits de vote de la Société.

En conséquence, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues directement par l'Initiateur à la date du dépôt du projet d'Offre, soit, à la connaissance de l'Initiateur, 16.281.206 actions1, représentant 3,85% du capital social et 3,86% des droits de vote de la Société sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant à 423.055.803, et d'un nombre total de droits de vote théoriques de 423.119.896 au 31 octobre 2017.

Par ailleurs, il est indiqué que les Actions Gratuites et de Performance (tel que ce terme est défini à la section 2.3.1 du présent communiqué) de la Société attribuées par le Conseil d'administration de Havas qui représentent, à la connaissance de l'Initiateur, au 30 septembre 2017, un nombre égal à 8.116.960 actions Havas à émettre (représentant 1,92% du capital social de la Société), ne sont pas visées par l'Offre dès lors que ces actions ne seront attribuées et livrées aux bénéficiaires qu'à partir de 2018.

L'Initiateur proposera un mécanisme de liquidité aux titulaires d'Actions Gratuites et de Performance. Ce mécanisme de liquidité est détaillé à la section 2.3.2 du Projet de Note d'Information.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Havas non détenues par Vivendi seront transférées à Vivendi moyennant une indemnisation au Prix de l'Offre, soit 9,25 euros par action, cette indemnité étant nette de tous frais.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, l'Offre est présentée par BNP Paribas et Natixis (ci-après les « Etablissements Présentateurs »), qui garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

1.1. Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1. Contexte général de l'Offre et historique de la participation de Vivendi dans Havas

L'Offre fait suite à l'offre publique d'achat simplifiée déposée par Vivendi visant les actions Havas le 29 août 2017, qui a été ouverte du 21 septembre au 4 octobre 2017 inclus (l'« OPAS »).

Il est rappelé que l'OPAS faisait elle-même suite au franchissement des seuils de 30% et de 50% du capital social et des droits de vote de la Société, résultant de l'acquisition par Vivendi le 3 juillet 2017 de 250.497.278 actions et droits de vote de la Société (qui représentaient à cette date 59,21% du capital et 59,19% des droits de la Société) par voie d'acquisition d'un bloc hors marché auprès de quatre sociétés appartenant au Groupe Bolloré, que sont les sociétés Financière de Sainte-Marine SAS, Société Industrielle et Financière de l'Artois S.A., Compagnie du Cambodge S.A. et Bolloré S.A. (l'« Acquisition du Bloc »).

Comme indiqué dans son communiqué de presse du 11 octobre 2017, après avoir obtenu 94,59% du capital et 94,57% des droits de vote de Havas à l'issue de l'OPAS2, Vivendi a reçu une demande de rachat supplémentaire portant sur 6.593.317 actions Havas (soit environ 1,6% du capital de Havas) et a décidé de donner suite à cette proposition et a acquis ces actions supplémentaires le 11 octobre 2017 au prix de l'OPAS, soit 9,25 euros par titre, ce qui a porté sa participation à 406.774.597 actions et droits de vote de la Société, représentant 96,15% du capital et 96,14% des droits de vote de Havas3. Il est précisé que l'acquisition en question n'était pas assortie d'un dispositif de complément de prix.

Compte tenu de ces éléments, et prenant acte du fait que la cotation des actions Havas ne présentait plus un niveau de flottant suffisant pour assurer la liquidité du titre, Vivendi a par conséquent annoncé son intention de mettre en œuvre l'Offre au prix de 9,25 euros.

1.1.2. Déclarations de franchissement de seuils

Les déclarations de franchissement de seuils adressées par Vivendi à l'AMF et à la Société à la suite de l'OPAS et de l'acquisition mentionnée à la section 1.1.1 ci-dessus, sont détaillées à la section 1.1.2 du Projet de Note d'Information :

1.1.3. Répartition actuelle du capital de Havas

A la connaissance de l'Initiateur, et sur la base des informations communiquées par la Société, le capital social et les droits de vote de Havas sont répartis comme suit au 31 octobre 2017 :

Actionnaires   Situation en capital  

Situation en droits de vote
théoriques

 

Nombre
d'actions

  % du capital  

Nombre de
droits de vote

 

% de droits de
vote

Vivendi   406.774.597   96,15%   406.774.597   96,14%
Autocontrôle Havas(*)   10   ns   10   ns
Public   16.281.196   3,85%   16.345.289   3,86%
TOTAL   423.055.803   100%   423.119.896   100%

(*) Société Financière de Longchamp (5 actions) et Longchamp Participations (5 actions), sociétés contrôlées par la Société.

1.2. Motifs de l'Offre

Vivendi détenant plus de 95% du capital et des droits de vote de Havas, l'Initiateur a déposé auprès de l'AMF, conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 et suivants du RGAMF, le projet d'Offre Publique de Retrait qui sera immédiatement suivie d'un Retrait Obligatoire visant la totalité des actions Havas non détenues par Vivendi.

L'Offre est réalisée dans l'objectif d'acquérir 100% de Havas et de sortir les actions de la Société de la cote, dès lors que le succès de l'OPAS n'a pas permis de conserver une liquidité suffisante sur les actions Havas.

Les actionnaires minoritaires de Havas obtiendront une liquidité immédiate et intégrale de leurs actions Havas.

L'Initiateur a mandaté BNP Paribas et Natixis, qui ont procédé à une évaluation des actions Havas figurant en section 4 du Projet de Note d'Information.

En application des dispositions de l'article 261-1, I. et II. du RGAMF, Havas a désigné le cabinet Accuracy en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») chargé d'apprécier les conditions financières de l'Offre. Le rapport de l'Expert Indépendant, qui conclut au caractère équitable du prix proposé aux actionnaires dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire, est intégralement reproduit à la section 5 du Projet de Note d'Information. La conclusion de ce rapport figure en section 4 du présent communiqué de presse.

1.3. Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

Les actionnaires sont invités à se référer à la section 1.3 du Projet de Note d'Information pour tous détails concernant les intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir, et notamment la politique industrielle, commerciale et financière, les orientations en matière d'emploi, la composition des organes sociaux et de direction de la Société et l'intérêt de l'Offre pour la Société et ses actionnaires.

1.4. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

En dehors des accords de liquidité décrits en section 2.3.2 du Projet de Note d'Information, l'Initiateur n'a pas connaissance d'autre accord en lien avec l'Offre ou qui pourrait potentiellement avoir un impact significatif sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

En particulier, il n'existe pas d'engagements d'apport ou de non-apport à l'Offre.

2. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

2.1. Termes de l'Offre

En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du RGAMF, les Etablissements Présentateurs, agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé le 13 novembre 2017 auprès de l'AMF le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire visant les actions Havas non détenues par Vivendi, ainsi que le Projet de Note d'Information. Conformément à l'article 231-13 du RGAMF, les Etablissements Présentateurs garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes les actions visées par l'Offre et qui seront apportées à l'Offre Publique de Retrait, au prix de 9,25 euros par action Havas, payable uniquement en numéraire, pendant une période d'au moins dix (10) jours de négociation.

Les actions Havas visées par l'Offre Publique de Retrait qui n'auront pas été présentées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, moyennant une indemnisation de 9,25 euros par action Havas, nette de tous frais.

2.2. Nombre d'actions susceptibles d'être apportées à l'Offre

Il est rappelé qu'à la date du Projet de Note d'Information, Vivendi détient 406.774.597 actions et droits de vote de la Société, représentant 96,15% du capital social et 96,14% des droits de vote de la Société, sur la base d'un capital composé au 31 octobre 2017 de 423.055.803 actions représentant 423.119.896 droits de vote théoriques (calculés en application de l'article 223-11, I. alinéa 2 du RGAMF).

Conformément à l'article 231-6 du RGAMF, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues directement par l'Initiateur à la date du dépôt du projet d'Offre, soit, à la connaissance de l'Initiateur, 16.281.206 actions4, représentant 3,85% du capital social et 3,86% des droits de vote de la Société sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant, au 31 octobre 2017, à 423.055.803 actions, et à un nombre total de droits de vote théoriques de 423.119.896.

Par ailleurs, il est indiqué que les Actions Gratuites et de Performance (tel que ce terme est défini à la section 2.3.1 du Projet de Note d'Information) de la Société attribuées par le Conseil d'administration de Havas qui représentent, à la connaissance de l'Initiateur, au 30 septembre 2017, un nombre égal à 8.116.960 actions Havas à émettre (représentant 1,92% du capital social de la Société), ne sont pas visées par l'Offre dès lors que ces actions ne seront attribuées et livrées aux bénéficiaires qu'à partir de 2018.

L'Initiateur rappelle qu'il proposera un engagement de liquidité à l'égard des titulaires d'Actions Gratuites et de Performance dont le mécanisme est détaillé à la section 2.3.2 du Projet de Note d'Information.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

2.3. Situation des titulaires d'Actions Gratuites et de Performance et mécanisme de liquidité

2.3.1. Situation des titulaires d'Actions Gratuites et de Performance

A la connaissance de l'Initiateur, la Société a mis en place plusieurs programmes d'actions gratuites et de performance au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux (les « Actions Gratuites et de Performance »), tels que notamment décrits au chapitre 21.1.5 « Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital » du document de référence de la Société déposé auprès de l'AMF le 29 mars 2017 sous le numéro D. 17-0249 et dans le rapport financier semestriel en date du 25 août 2017 à la section 5.2.7.

Dans la mesure où l'ensemble de ces Actions Gratuites et de Performance seront encore en phase d'acquisition à la date de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, celles-ci ne sont, en conséquence, et conformément à la réglementation applicable, pas visées par l'Offre.

2.3.2. Liquidité offerte aux titulaires des Actions Gratuites et de Performance

Compte tenu, d'une part, de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire conduisant à priver les actions Havas de toute liquidité et, d'autre part, du changement de contrôle de la Société intervenu au profit de Vivendi, le Conseil d'administration de la Société a décidé avec l'Initiateur, comme les y autorisent l'ensemble des plans des Actions Gratuites et de Performance décrits à la section 2.3.1 du Projet de Note d'Information, que ces Actions Gratuites et de Performance seront remplacées par des actions gratuites et de performance de Vivendi, selon une parité d'échange de 0,44 action Vivendi pour une (1) action Havas.

Toutefois, il sera individuellement proposé à l'ensemble des titulaires d'Actions Gratuites et de Performance de se voir attribuer les Actions Gratuites et de Performance Havas dont ils étaient initialement attributaires, sous réserve d'avoir conclu avec Vivendi des contrats de liquidité qui se composeront :

(i) d'une option de vente, permettant aux titulaires de céder à Vivendi leurs Actions Gratuites et de Performance Havas dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter du premier jour ouvré suivant la date d'attribution définitive de leurs Actions Gratuites et de Performance Havas ; et

(ii) d'une option d'achat, permettant à Vivendi d'acquérir les Actions Gratuites et de Performance Havas concernées dans les quinze (15) jours calendaires suivant l'expiration de la période d'exercice de l'option de vente susvisée.

Le prix d'exercice de ces options correspondra à la contrevaleur en numéraire, pour une (1) action Havas, de la valeur de marché de 0,44 action Vivendi calculée sur la base de la moyenne, pondérée par les volumes d'échanges quotidiens sur le marché règlementé d'Euronext Paris, des cours de bourse de l'action Vivendi sur Euronext Paris pendant les dix (10) jours de négociation précédant la date d'exercice de l'option. Par dérogation, compte tenu de la proximité de l'échéance de la date d'acquisition applicable au plan du 29 janvier 2014 (à savoir le 29 avril 2018), ce prix d'exercice correspondra au Prix de l'Offre, soit 9,25 euros, pour les attributaires de ce plan.

2.4. Modalités de l'Offre

Conformément à l'article 231-13 du RGAMF, l'Offre a été déposée auprès de l'AMF le 13 novembre 2017. Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l'article 231-16 du RGAMF, le Projet de Note d'Information est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur, de la Société et des Etablissements Présentateurs, et a été mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org), de Vivendi (www.vivendi.com) et de Havas (www.havasgroup.fr).

Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information conjointe.

La note d'information conjointe ainsi visée par l'AMF ainsi que les documents « Autres informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables respectivement de l'Initiateur et de la Société seront, conformément aux articles 231-27 et 231-28 du RGAMF, tenus gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur, de la Société, et des Etablissements Présentateurs, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org), de Vivendi (www.vivendi.com) et de Havas (www.havasgroup.fr).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du RGAMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera par ailleurs diffusé par l'Initiateur et la Société au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la décision de conformité de l'AMF s'agissant de la note d'information conjointe et au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait s'agissant des documents « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de la Société. Ce communiqué sera mis en ligne sur les sites Internet de Vivendi (www.vivendi.com) et de Havas (www.havasgroup.fr).

Préalablement à l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et annonçant le calendrier et les principales caractéristiques de l'Offre Publique de Retrait ainsi que les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, en ce compris sa date de prise d'effet.

2.5. Procédure d'apport à l'Offre Publique de Retrait

L'Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période d'au moins dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 236-7 du RGAMF.

L'apport des actions Havas à l'Offre Publique de Retrait s'effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, dans un délai de deux jours de négociation après l'exécution de chaque ordre. Les frais de négociation (incluant notamment les frais de courtage, commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs, étant précisé que l'indemnisation versée dans le cadre du Retrait Obligatoire sera nette de tous frais. Le membre de marché acheteur agissant pour le compte de l'Initiateur est Natixis.

Les actions Havas apportées à l'Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute action qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de Havas qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'Offre Publique de Retrait dans les conditions proposées devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs actions (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre Publique de Retrait.

Les actions Havas détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être présentées à l'Offre Publique de Retrait. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de compte ayant reçu instruction des propriétaires d'actions Havas inscrites en compte nominatif de les apporter à l'Offre Publique de Retrait devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur desdites actions. Il est précisé que la conversion au porteur d'actions inscrites au nominatif pourrait entraîner la perte pour ces actionnaires d'avantages liés à la détention de leurs titres sous la forme nominative.

Le transfert de propriété des actions apportées à l'Offre Publique de Retrait et l'ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d'inscription en compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l'apport des actions à l'Offre Publique de Retrait ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

L'Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différent ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à l'Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.6. Retrait Obligatoire et radiation d'Euronext Paris

Conformément aux dispositions des articles 237-1 et 237-10 du RGAMF, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, les actions Havas qui n'auront pas été présentées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites actions) moyennant une indemnisation de 9,25 euros par action Havas, nette de tous frais.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l'Initiateur dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l'article 237-3 du RGAMF.

Le montant de l'indemnisation sera versé, net de tous frais, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Natixis, centralisateur des opérations d'indemnisation. Après la clôture des comptes des affiliés, Natixis, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions Havas de l'indemnité leur revenant.

Conformément à l'article 237-6 du RGAMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des actions Havas dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par Natixis pendant une durée de dix ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'État.

Les actions Havas seront radiées d'Euronext Paris à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, à la date à laquelle le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre.

2.7. Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et annonçant les caractéristiques et le calendrier de l'Offre Publique de Retrait ainsi que les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, et notamment sa date de prise d'effet.

Un calendrier est proposé ci-dessous à titre indicatif :

Dates     Principales étapes de l'Offre
13 novembre 2017    
  • Dépôt du projet d'Offre et du projet de note d'information conjointe auprès
    de l'AMF
  • Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF
    (www.amf-france.org), de Vivendi (www.vivendi.com) et de Havas
    (www.havasgroup.fr) du projet de note d'information conjointe
  • Diffusion par l'Initiateur et la Société d'un communiqué conjoint de dépôt
    et de mise à disposition du projet de note d'information conjointe
28 novembre 2017    
  • Décision de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note
    d'information conjointe
  • Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF
    (www.amf-france.org), de Vivendi (www.vivendi.com) et de Havas
    (www.havasgroup.fr) de la note d'information conjointe visée
  • Dépôt des documents « Autres informations » de l'Initiateur et de la Société
    auprès de l'AMF
29 novembre 2017    
  • Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF
    (www.amf-france.org), de Vivendi (www.vivendi.com) et de Havas
    (www.havasgroup.fr) des documents « Autres informations »
  • Diffusion par l'Initiateur et la Société d'un communiqué conjoint de mise à
    disposition de la note d'information conjointe visée par l'AMF et des
    documents « Autres informations »
30 novembre 2017    
  • Ouverture de l'Offre Publique de Retrait
13 décembre 2017    
  • Clôture de l'Offre Publique de Retrait
14 décembre 2017    
  • Suspension de la cotation des actions Havas
  • Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre Publique de Retrait et
    de mise en œuvre du Retrait Obligatoire
18 décembre 2017    
  • Mise en œuvre du Retrait Obligatoire et radiation des actions Havas
    d'Euronext Paris

2.8. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l'Offre n'est destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. L'Offre n'est pas ouverte et n'a pas été soumise au contrôle et/ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire autre que l'AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Le présent communiqué de presse, le Projet de Note d'Information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu'aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l'Initiateur.

L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du présent communiqué de presse, du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays. L'Initiateur et la Société déclinent toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

2.9. Coût et financement de l'Offre

2.9.1. Frais liés à l'Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants, les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 1,5 million d'euros (hors TVA).

2.9.2. Mode de financement de l'Offre

L'acquisition par l'Initiateur de l'intégralité des actions Havas visées par l'Offre représenterait, sur la base du Prix de l'Offre, un montant maximal de 150.601.155,50 euros (hors frais divers et commissions).

Ce montant sera financé par la trésorerie consolidée de Vivendi.

2.10. Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un porteur qui apporterait ses actions à l'Offre Publique de Retrait, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l'apport d'actions à l'Offre Publique de Retrait.

2.11. Régime fiscal de l'Offre

Le régime fiscal applicable à l'Offre est décrit à la section 2.11 du Projet de Note d'Information.

3. SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Sur la base des travaux d'évaluation présentés à la section 4 du Projet de Note d'Information, le prix de l'Offre fait ressortir les primes et décotes suivantes :

Cours de
l'action. div.
détaché (€)

 

Prime offerte
par action (%)

Cours de l'action

Dernier cours avant l'annonce de l'Offre (11/10/2017) 9.05 2.3%

Moyenne pondérée post clôture de l'OPAS (04/10/2017) et pré
annonce de l'Offre

9.10 1.7%
 

Dernier cours avant l'annonce de l'Acquisition du Bloc (le
11/05/17) (*)

8.29 11.6%
Moyenne 1 mois pondérée par les volumes (*) 8.29 11.5%
Moyenne 3 mois pondérée par les volumes (*) 8.20 12.7%
Moyenne 6 mois pondérée par les volumes (*) 8.04 15.0%
Moyenne 12 mois pondérée par les volumes (*) 7.68 20.5%
       
 

Objectif de cours des analystes pré annonce de l'Acquisition
du Bloc (dividende 2016 détaché)

8.92 3.7%
       
 

Comparables boursiers - 2 novembre 2017 (**)

5.82 59.1%
       
 

Actualisation des flux de trésorerie

8.79 5.3%
       
 

Référence à l'Acquisition du Bloc et à l'OPAS - 3 juillet
2017 et 4 octobre 2017 inclus

9.25 n.a.
       
 

Transactions comparables (à titre illustratif uniquement)

OPE de Bolloré sur Havas (2014) 7.27 27.2%
Autres transactions comparables 9.59 (3.5%)

(*) Références au cours de l'action, dividende 2016 détaché (0.18€ par action)

(**) Comparables boursiers au 02/11/2017 calculés sur la base (i) des cours et consensus des comparables au 02/11/2017 (ii) d'un passage de la valeur d'entreprise à la valeur des fonds propres au 30/09/2017

Il est à noter que l'ensemble des données boursières relatives à Havas calculées à la date de l'annonce de l'Acquisition du Bloc (11 mai 2017) ont été retraitées du dividende à payer en juin 2017 au titre de l'exercice 2016 (0,18€ par action).

Le nombre d'actions d'Havas pris en compte pour l'exercice de valorisation correspond au nombre d'actions composant le capital de la Société sur une base diluée, soit 430,0 millions d'actions comme détaillé en section 4.3.1 du Projet de Note d'Information.

4. CONCLUSION DU RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT

En application de l'article 261-1, I. et II. du RGAMF, le cabinet Accuracy a été désigné le 19 octobre 2017 par le Conseil d'administration de Havas en qualité d'Expert Indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Dans le cadre de son rapport, lequel est reproduit dans son intégralité à la section 5 du Projet de Note d'Information, l'Expert Indépendant a rendu la conclusion suivante :

« Le présent rapport d'expertise s'inscrit dans le cadre de l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire initiée par Vivendi sur les titres Havas. Cette offre fait suite à une succession d'opérations dont la première est l'acquisition par Vivendi, le 3 juillet 2017, au prix de 9,25 euros par action, d'un bloc de titres représentant 59,21% du capital de Havas auprès de son actionnaire contrôlant d'alors, le groupe Bolloré. Conformément à la réglementation boursière, cette acquisition a conduit Vivendi à déposer une offre publique d'achat simplifiée, au même prix de 9,25 euros par action, visant la totalité des actions encore détenues par des actionnaires minoritaires.

Cette première offre, clôturée le 4 octobre 2017, a porté la participation totale du groupe Vivendi dans Havas à 94,59%. Dans la foulée, Vivendi a procédé le 11 octobre 2017, à la demande de l'un des actionnaires minoritaires de Havas, à l'acquisition d'un bloc additionnel d'environ 1,6%, au même prix de 9,25 euros par action, ce qui a porté sa participation dans Havas à 96,15%. Considérant la taille réduite du flottant et la faible liquidité du titre résultant de cette série d'opérations, Vivendi a annoncé son souhait de retirer les actions Havas de la cote et, conformément à la réglementation boursière en vigueur, son intention de déposer une offre publique de retrait (« l'Offre »), suivie du retrait obligatoire des actions non présentées à l'Offre.

Réalisé à la demande du conseil d'administration de Havas sur le fondement de l'article 262-1 du Règlement Général de l'AMF, le présent rapport d'expertise a pour objet de délivrer une attestation sur le caractère équitable, pour les actionnaires minoritaires de Havas, du prix de 9,25 euros par action (« le Prix d'Indemnisation ») proposé par Vivendi dans le cadre de l'Offre.

Dans le contexte spécifique du retrait obligatoire, nous avons indiqué plus haut les deux conditions à respecter pour que le Prix d'Indemnisation puisse être considéré comme équitable.

  • Le Prix d'Indemnisation doit intégrer de façon satisfaisante la valeur du portefeuille d'activités de Havas à la date de l'Offre, avant prise en compte des effets attendus du regroupement (« la Valeur Intrinsèque »).
  • Le Prix d'Indemnisation doit intégrer une fraction raisonnable des synergies escomptées du regroupement (« les Synergies »).

Si la première condition peut être validée de façon traditionnelle en mettant en œuvre une approche d'évaluation multicritères de la Société, le respect de la seconde est plus délicat à apprécier dans la mesure où le montant des Synergies ne peut être mesuré précisément à la date du présent rapport, qu'il s'agisse des synergies attendues du regroupement par Havas, par Vivendi, ou de la valorisation additionnelle des activités de Havas qui pourrait être obtenue grâce à l'agilité stratégique du nouveau groupe Vivendi-Havas dans un environnement concurrentiel en plein bouleversement. Dès lors, le caractère « raisonnable » de la fraction des Synergies intégrée dans le Prix d'Indemnisation a été apprécié en comparant, la « prime de contrôle » que ce prix fait apparaître par rapport à la Valeur Intrinsèque, aux primes traditionnellement observées dans des contextes similaires.

S'agissant de la Valeur Intrinsèque, parmi les références d'évaluation disponibles et les estimations fournies par les méthodes d'évaluation usuelles, nous avons privilégié les estimations issues de la méthode DCF, soit une fourchette de valeurs par action comprises entre 7,12 et 7,62 euros. Nous considérons en effet que les références d'évaluation disponibles ou les estimations données par les méthodes analogiques ne sont pas pertinentes, car elles sont biaisées par les offres récentes ou en cours (cours de l'action Havas des quatre derniers mois), reposent sur des données obsolètes qui n'intègrent pas les informations récentes sur les performances financières des principaux acteurs du secteur (cours de bourse des titres Havas et prix-cibles des analystes avant le 11 mai 2017, date d'annonce du rapprochement Havas-Vivendi), ou incluent des biais méthodologiques conduisant à sous-estimer notablement la Valeur Intrinsèque des titres de la Société (utilisation des multiples affichés par les sociétés comparables cotées du secteur).

Sur la base de cette fourchette d'estimations de la Valeur Intrinsèque des titres Havas, le Prix d'Indemnisation de 9,25 euros intègre une prime de contrôle comprise entre 21% et 30%. Ce niveau de prime nous paraît raisonnable pour les actionnaires de Havas et de Vivendi dans la mesure où il correspond au partage des synergies habituellement observé dans ce type d'opérations (tel que reflété dans le niveau moyen des primes de contrôle payées par les acquéreurs). Etant donné l'importance des effets attendus du regroupement des activités de Havas et de Vivendi, ce niveau de prime nous semble raisonnable pour les actionnaires de Vivendi. Il nous semble également acceptable pour les actionnaires minoritaires de Havas dans la mesure où ces derniers ne supporteront pas le risque attaché à la matérialisation des Synergies ; le taux de réponse élevé enregistré lors de l'OPAs en apporte d'ailleurs la confirmation.

Au total, nous estimons que le Prix d'Indemnisation de 9,25 euros proposé par Vivendi dans le cadre de son offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire est équitable pour les actionnaires minoritaires de Havas. »

5. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE HAVAS

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du RGAMF, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 10 novembre 2017, sur convocation faite conformément aux statuts de la Société, à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences du projet d'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres du Conseil d'administration étaient présents ou représentés, à savoir :

  • Monsieur Yannick BOLLORE (Président du Conseil d'administration - Directeur général) ;
  • Madame Delphine ARNAULT* ;
  • Madame Marguerite BERARD-ANDRIEU* ;
  • Monsieur Yves CANNAC* ;
  • Madame Sidonie DUMAS* ;
  • Madame Myriam GUILLOTIN (représentant des salariés) ;
  • Madame Catherine HABIB-DELONCLE (représentant des salariés) ;
  • Monsieur Stéphane ISRAEL* ;
  • Madame Christine OCKRENT* ;
  • Monsieur Alfonso RODES VILA ;
  • Monsieur Jacques SEGUELA ;
  • Monsieur Patrick SOULARD* ;
  • FINANCIERE DE SAINTE-MARINE, représentée par Monsieur Gilles ALIX ;
  • FINANCIERE DE LONGCHAMP, représentée par Madame Ghislaine BREGE ;
  • LONGCHAMP PARTICIPATIONS, représentée par Monsieur Jean DE YTURBE ; et
  • BOLLORE, représentée par Madame Juliette LAQUERRIERE.

* Administrateurs indépendants

Préalablement, le Conseil d'administration s'est réuni le 19 octobre 2017 au siège social de la Société. Lors de cette réunion, qui s'est tenue sous la présidence du Président-Directeur Général de la Société, le Conseil d'administration de Havas a décidé de nommer le Cabinet Accuracy en qualité d'Expert Indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre, en application de l'article 261-1, I et II du RGAMF. A cet égard, n'ont pas pris part au vote les administrateurs susceptibles de se trouver en situation de conflit d'intérêts, compte tenu de leurs liens avec les groupes Havas, Vivendi et Bolloré, à savoir Monsieur Yannick Bolloré et la société Bolloré, représentée par Madame Juliette Laquerrière (Monsieur Gilles Alix, représentant la société Financière de Sainte-Marine étant absent).

Lors de cette réunion du 19 octobre 2017, il a été décidé que deux administrateurs indépendants, Messieurs Patrick Soulard et Yves Cannac, rencontreraient l'Expert Indépendant aux fins de prendre connaissance de ses premières conclusions dans le cadre d'un rapport d'étape. Ces deux administrateurs feront part de leur avis au conseil d'administration.

Le 8 novembre 2017, Messieurs Patrick Soulard et Yves Cannac se sont réunis en présence du Cabinet Accuracy (Messieurs Bruno Husson et Henri Philippe) afin de prendre connaissance d'un rapport d'étape établi par l'Expert Indépendant et d'en discuter les termes.

Lors de cette réunion du 8 novembre 2017, ces administrateurs ont pris connaissance de ce rapport d'étape.

Au cours de cette séance, les échanges entre les administrateurs et l'Expert Indépendant ont notamment porté sur le caractère équitable du prix proposé pour les actionnaires de Havas, ainsi que sur les conséquences de l'Offre pour l'avenir du Groupe Havas et pour ses salariés.

Dans le cadre du premier examen de ce rapport d'étape de l'Expert Indépendant, les administrateurs indépendants se sont en particulier attachés à veiller au respect des intérêts des actionnaires de Havas et aux impacts de l'Offre sur l'avenir du Groupe Havas et de ses salariés.

Messieurs Patrick Soulard et Yves Cannac ont fait part au Conseil d'administration du 10 novembre 2017 de leurs échanges et de leurs conclusions.

Les documents suivants ont été également portés à la connaissance du Conseil d'administration :

  • le communiqué de presse de l'Initiateur en date du 11 octobre 2017 annonçant l'Offre ainsi que ses principales caractéristiques et modalités ;
  • le projet de note d'information conjointe, contenant notamment le rappel des principales modalités de l'Offre ainsi que les informations concernant la Société, destinés à être déposés auprès de l'AMF ;
  • le rapport de l'Expert Indépendant qui sera inclus dans le Projet de Note d'Information, établi conformément aux dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF.

Après avoir entendu l'Expert Indépendant et recueilli les conclusions des administrateurs indépendants, le Conseil d'administration a pris connaissance du rapport de l'Expert Indépendant et de l'attestation d'équité délivrée par le cabinet Accuracy. A cet égard, le Conseil d'administration a constaté que l'Expert Indépendant a confirmé avoir reçu toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Un extrait des délibérations de cette réunion contenant l'avis motivé du Conseil d'administration de la Société est reproduit ci-après. Cet avis motivé a été adopté à l'unanimité des membres du Conseil d'administration, y compris ses membres indépendants, étant précisé que n'ont pas pris part au vote les administrateurs susceptibles de se trouver en situation de conflit d'intérêts, compte tenu de leurs liens avec l'Initiateur, à savoir Monsieur Yannick Bolloré, la société Bolloré, représentée par Madame Juliette Laquerrière, ayant donné pouvoir à Monsieur Gilles Alix et la société Financière de Sainte-Marine, représentée par Monsieur Gilles Alix.

L'extrait du procès-verbal de cette réunion figure ci-dessous :

« Après avoir entendu les conclusions du rapport de l'Expert Indépendant, ainsi que les observations exprimées par les administrateurs indépendants, et avoir pris connaissance du projet de note d'information conjointe, le Conseil constate :

(i) que le groupe majoritaire auquel appartient l'Initiateur détient plus de 95% du capital et des droits de vote de la Société ;

(ii) que les actions Havas non encore détenues par l'Initiateur et qui ne seront pas présentées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur, dans le cadre du Retrait Obligatoire, moyennant une indemnisation d'un montant égal au prix unitaire de l'Offre Publique de Retrait, soit 9,25 euros par action Havas (nette de tous frais) ;

(iii) que l'Expert Indépendant, après avoir procédé à une approche multicritères en vue de l'évaluation de la Société, conclut au caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier, qu'il s'agisse de l'Offre Publique de Retrait ou du Retrait Obligatoire ;

(iv) que le Prix de l'Offre fait ressortir une prime de 11,6% sur la base du cours de bourse de clôture de Havas au 11 mai 2017 (jour de l'annonce de la remise d'une offre indicative par Vivendi au Groupe Bolloré concernant l'acquisition du bloc d'actions Havas), de 2,3% sur la base du cours de bourse de clôture de Havas au 11 octobre 2017 (jour de l'annonce du projet initial de l'Offre), de 11,5% sur la moyenne du dernier mois, de 12,7% sur la moyenne des trois derniers mois, de 15,0% sur la moyenne des six derniers mois et de 20,5% sur la moyenne des douze derniers mois, comptés à rebours du 11 octobre 2017 ;

(v) que l'Offre permet aux actionnaires minoritaires de la Société d'obtenir une liquidité immédiate, à un prix identique (i) au prix de l'offre publique d'achat simplifiée déposée par Vivendi le 29 août 2017, qui s'est ouverte du 21 septembre au 4 octobre 2017, et (ii) à celui payé par Vivendi pour l'acquisition du bloc d'actions Havas conclue le 11 octobre 2017.

En ce qui concerne l'intérêt de l'Offre pour la Société, le Conseil prend acte que l'opération projetée s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société.

En ce qui concerne l'intérêt des actionnaires de la Société, le Conseil constate que le prix proposé par l'Initiateur de 9,25 euros par action de la Société est considéré comme équitable par l'Expert Indépendant et valorise correctement les actions détenues par les actionnaires.

En ce qui concerne l'intérêt des salariés, l'Initiateur a l'intention de s'appuyer sur les équipes en place et de poursuivre la politique de la Société en matière de gestion des ressources humaines. Le Conseil constate que l'Offre n'aura pas d'impact sur l'emploi au sein de la Société et n'entraînera pas de modification des statuts individuels et collectifs respectifs des salariés de la Société et de ses filiales.

À la lumière des considérations qui précèdent, prenant acte des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant, le Conseil, après en avoir délibéré, estime à l'unanimité que le projet d'Offre est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, et décide :

(i) d'émettre un avis favorable sur l'Offre et :

  • de recommander aux actionnaires minoritaires de Havas d'apporter leurs actions à l'Offre Publique de Retrait,
  • de formuler la recommandation ci-dessus tout en prenant acte de ce que, en toute hypothèse, les actions non présentées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire à l'issue de l'Offre Publique de Retrait et moyennant une indemnisation d'un montant égal au prix unitaire de l'Offre Publique de Retrait, soit 9,25 euros par action Havas, nette de tous frais,

(ii) d'approuver le projet de note d'information conjointe, et

(iii) d'autoriser M. Yannick Bolloré, Président Directeur général, à finaliser et signer ledit document, ainsi que tous documents nécessaires à la réalisation de l'Offre,

étant précisé que les administrateurs susceptibles de se trouver en situation de conflit d'intérêts, compte tenu de leurs liens avec les groupes Havas, Vivendi et Bolloré (à savoir Monsieur Yannick Bolloré, la société Bolloré, représentée par Madame Juliette Laquerrière, ayant donné pouvoir à Monsieur Gilles Alix et la société Financière de Sainte-Marine, représentée par Monsieur Gilles Alix) n'ont pas pris part au vote. »

6. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Pour des raisons essentiellement pratiques, les administrateurs de la Société qui détiennent des actions de la Société ont déclaré, chacun pour ce qui le concerne, qu'ils n'ont pas l'intention de les apporter à l'Offre Publique de Retrait et qu'en tout état de cause, ils verront leurs actions transférées à l'Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire.

Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue ni une offre en vue de vendre ou d'acquérir des titres financiers, ni une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays, y compris en France. L'Offre est faite exclusivement en France. L'Offre n'est pas étendue, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou à des personnes se trouvant aux Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du présent document, et aucun autre document relatif à cette Offre, ne pourra être envoyé, communiqué ou diffusé aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit.

La diffusion, publication ou distribution de ce communiqué de presse est interdite dans tout pays où une telle diffusion, publication ou distribution constituerait une violation de la loi ou de la réglementation applicable ou soumettrait Havas à une obligation légale quelconque. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions.

En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Havas et Vivendi déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

1 En ce compris les 10 actions d'auto-contrôle (privées du droit de vote) détenues indirectement par Vivendi par le biais des sociétés Financière de Longchamp (5 actions) et Longchamp Participations (5 actions), filiales de Havas, étant précisé que les présidents de ces deux sociétés ont décidé de ne pas apporter leurs actions à l'Offre Publique de Retrait. Ces actions seront transférées à l'Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire.
2 Etant précisé qu'au résultat de l'OPAS, Vivendi détenait 400.181.280 actions Havas représentant autant de droits de vote (soit 94,59% du capital et 94,57% des droits de vote), et non 400.844.561 actions Havas représentant autant de droits de vote (soit 94,75% du capital et 94,73% des droits de vote) comme précédemment annoncé, compte tenu d'un défaut de livraison portant sur 663.281 actions Havas (représentant 0,16% du capital) qui n'ont dès lors pu être acquises par Vivendi (cf. D&I 217C2435 du 17 octobre 2017 portant rectificatif à D&I 217C2345 du 5 octobre 2017 et D&I 217C2361 du 6 octobre 2017).
3 Cf. la déclaration de franchissement de seuil de Vivendi du 17 octobre 2017 (D&I 217C2435).
4 En ce compris les 10 actions d'auto-contrôle (privées du droit de vote) détenues indirectement par Vivendi par le biais des sociétés Financière de Longchamp (5 actions) et Longchamp Participations (5 actions), filiales de Havas, étant précisé que les présidents de ces deux sociétés ont décidé de ne pas apporter leurs actions à l'Offre Publique de Retrait. Ces actions seront transférées à l'Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire.

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