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SOCIETE GENERALE

(FR0000130809)
Message n° 78NUP de

Dépêche

, jeudi 14 avril 2016 à 17h52

Société générale : rapport sur les politiques et pratiques de…

Société générale : rapport sur les politiques et pratiques de rémunération 2015

RAPPORT SUR LES POLITIQUES ET PRATIQUES DE RÉMUNÉRATION 2015

 

 

 

 

 


 


 


SYNTHESE

 

 

La politique de rémunération menée par le Groupe a pour objectif de garantir l'attraction, l'engagement et la fidélisation sur le long terme des collaborateurs, tout en s'assurant d'une gestion appropriée des risques et du respect de la conformité. Pour les dirigeants mandataires sociaux, elle vise en outre à reconnaître la mise en oeuvre de la stratégie du Groupe sur le long terme dans l'intérêt de ses actionnaires, de ses clients et de ses collaborateurs.

 

 

GOUVERNANCE DU GROUPE EN MATIERE DE POLITIQUE DE REMUNERATION

 

La gouvernance appliquée par le Groupe permet d'assurer une revue exhaustive et indépendante de la politique de rémunération. Elle repose sur :

 

 

La politique de rémunération est établie dans le respect des règlementations, et notamment de la Directive européenne 2013/36/UE du 26 juin 2013 (ci-après « CRD IV ») et de sa transposition en France via l'Ordonnance n°2014-158 du 20 février 2014, pour les personnes ayant une incidence significative sur le profil de risque du Groupe (ci-après «population régulée »). Elle est revue régulièrement :

 

 

Pour les dirigeants mandataires sociaux, elle se conforme également aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF.

 

 

 

POLITIQUE ET PRINCIPES DU GROUPE EN MATIERE DE REMUNERATION

 

En complément des contraintes imposées par la CRD III, la Directive CRD IV, qui s'applique depuis l'exercice 2014, intègre notamment : 

 

 

Le Groupe a finalisé sa mise en conformité avec la Directive CRD IV dès 2014 :

 

 

 

° La population régulée 2015 a été définie, comme en 2014, sur la base des critères d'identification précisés dans les standards techniques règlementaires de l'EBA (niveau de responsabilité, d'impact en risque et niveau de rémunération totale). Elle s'est élevée à 676 personnes (hors dirigeants mandataires sociaux exécutifs) contre 550 en 2014.

Cette augmentation est essentiellement liée à la décision du Groupe de ne plus demander d'exemption pour ses collaborateurs identifiés uniquement par le biais de leur rémunération mais ne prenant pas de risques majeurs dans le cadre de leurs fonctions. Elle s'explique également, dans une moindre mesure, par les changements d'organisation intervenus en 2015.

 

 

° L'approche adoptée les années précédentes en matière de définition et de structuration des rémunérations variables de la population régulée, qui demeure conforme à la Directive CRD IV, a été reconduite. Ses principales composantes sont les suivantes : 

 

 

Ainsi, la part de la rémunération variable versée immédiatement en numéraire est au maximum de 30% et peut même être limitée à 15% pour les rémunérations variables les plus élevées. Les instruments indexés sur le cours de l'action font, en outre, l'objet d'une période d'indisponibilité de six mois minimum.

 

Depuis l'exercice 2014, le dispositif de rémunération variable du Comité exécutif et du Comité de direction du Groupe est plus contraint que celui appliqué aux autres collaborateurs régulés, en ligne avec le schéma appliqué aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (cf. ci-dessous). La part non-acquise de leur rémunération variable est ainsi différée sur cinq ans, avec une part reportée sur trois ans par tiers tel que mentionné ci-dessus et une part sous forme d'intéressement à long terme acquis à l'issue d'une période de cinq ans, attribué en actions ou équivalents actions Société Générale et soumis à des conditions alignées sur la performance relative de l'action Société Générale. 

 

 

° En conformité avec la règlementation, l'Assemblée générale des actionnaires de Société Générale qui s'est réunie le 20 mai 2014 a autorisé un relèvement du plafond de rémunération variable à deux fois la rémunération fixe pour l'ensemble des régulés du Groupe. Cette décision restera en vigueur tant que l'Assemblée générale ne l'aura pas remise en cause.

 

 

° L'enveloppe de rémunération variable de la population régulée au titre de 2015 s'établit à 244 MEUR et sa rémunération globale fixe et variable à 490 MEUR. Le niveau de rémunération moyen qui en résulte est en retrait par rapport à celui de 2014 de -12% en variable[2] et de -6% en global fixe et variable2 à cours de change constant:

 

 

                                                                  Données hors dirigeants mandataires sociaux exécutifs

 

 

 

PREAMBULE

 

 

Le présent document a été établi en application des articles L511-71 à L511-88 du Code Monétaire et Financier introduits par l'Ordonnance n°2014-158 du 20 février 2014, modifiant diverses dispositions réglementaires relatives au contrôle des rémunérations des personnels exerçant des activités susceptibles d'avoir une incidence significative sur le profil de risque des établissements de crédit et entreprises d'investissement. L'Ordonnance n°2014-158 du 20 février 2014 (complétée par le Décret n°2014-1315 et l'Arrêté relatif au contrôle interne, tous deux du 3 novembre 2014) a transposé, en droit français, les dispositions sur les rémunérations de la Directive européenne 2013/36/UE du 26 juin 2013 dite CRD IV.  

 

 

 

PARTIE 1. LA GOUVERNANCE DU GROUPE EN MATIÈRE DE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

 

 

La politique de rémunération du Groupe est examinée chaque année. Elle est définie par la Direction générale, sur proposition de la Direction des ressources humaines du Groupe. Le Conseil d'administration valide cette politique, sur avis du Comité des rémunérations. 

 

La politique de rémunération du Groupe, notamment en ce qui concerne les catégories de personnel dont les activités ont une incidence significative sur le profil de risque du Groupe (ci-après « population régulée »), s'applique à Société Générale ainsi qu'aux entités qu'elle contrôle, en France et dans le monde entier. La politique appliquée à la population régulée est adaptée hors de France pour se conformer aux réglementations locales. Ce sont les règles Groupe qui prévalent, excepté lorsque les règles locales sont plus contraignantes.

 

La définition de cette politique intègre des analyses du contexte de marché et des enquêtes de rémunération réalisées par des consultants externes (Aon-Hewitt/Mac Lagan, Towers Watson et Mercer, Pricewaterhouse Coopers), notamment pour les catégories de salariés appartenant à la population régulée.

 

 

1.1      La composition et le rôle du Comité des rémunérations

 

Le Comité des rémunérations est composé au 31 décembre 2015 de quatre membres, dont trois administrateurs indépendants. Lorenzo Bini Smaghi, Président du Conseil d'administration, a par ailleurs assisté à toutes les réunions du Comité des rémunérations à compter de sa nomination.

 

 

Les administrateurs, membres de ce comité, sont :

 

Jean-Bernard LEVY, Président-Directeur général d'EDF : administrateur indépendant, Président du Comité des rémunérations, membre du Comité des nominations et du gouvernement d'entreprise.

 

 

Gérard MESTRALLET, Président-Directeur général d'ENGIE : administrateur indépendant, Président du Comité des nominations et du gouvernement d'entreprise, membre du Comité des rémunérations.

Michel CICUREL, Président de Michel Cicurel Conseil : administrateur indépendant, membre du Comité des rémunérations et du Comité des nominations et du gouvernement d'entreprise.

France HOUSSAYE, Animatrice de la prescription et des partenariats à l'agence de Rouen : administrateur élu par les salariés, membre du Comité des rémunérations.

 

 

 


Les principales missions du Comité des rémunérations sont décrites au chapitre 3 sur le gouvernement d'entreprise du Document de Référence 2016.

 

Le Comité des rémunérations rend compte de ses travaux au Conseil d'administration. Il exerce ces mêmes missions pour les sociétés du Groupe surveillées par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ci-après « ACPR ») sur une base consolidée ou sous-consolidée.

 

Plus spécifiquement au cours de l'exercice de revue des rémunérations qui couvre la période 2015-2016, le Comité des rémunérations s'est réuni à sept reprises. Lors de ces réunions, le Comité des rémunérations a préparé les décisions du Conseil sur les principaux thèmes suivants :

 

 

Dirigeants mandataires sociaux

  • Statut et rémunération des dirigeants mandataires sociaux
  • Evaluation des performances qualitatives et quantitatives au titre de 2015 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et délibération avec les autres administrateurs du Groupe
  • Examen des objectifs annuels relatifs à l'exercice 2016 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs proposés au Conseil

 

Avril 2015

Décembre 2015

Janvier 2016

Février 2016

Mars 2016

 

 

 

 

 

Réglementation

  • Vérification de la conformité à la réglementation des politiques de rémunération du Groupe, en particulier celles concernant la population régulée (structure et modalités de paiement)
  • Revue des évolutions réglementaires sur les rémunérations et des attentes des régulateurs

Avril 2015

Juillet 2015

Décembre 2015

Janvier 2016

Février 2016

 

 

 

 

Politique de rémunération du Groupe

  • Vérification de l'alignement de la politique de rémunération sur la politique de maîtrise des risques de l'entreprise et les objectifs en matière de fonds propres
  • Revue de la prise en compte des risques et de la conformité dans la politique de rémunération variable
  • Proposition au Conseil d'attribution de plans d'actions de performance
  • Suivi de l'atteinte des conditions de performance applicables aux rémunérations différées et intéressement à long terme du Groupe

Octobre 2015

Décembre 2015

Février 2016

Mars 2016

 

 

 

Le Comité des rémunérations a tout particulièrement veillé au cours du dernier exercice à ce que la politique de rémunération prenne bien en compte les risques générés par les activités et le respect par les personnels des politiques de maîtrise des risques et des normes professionnelles et a consulté le Comité des risques à ce sujet.   

 

 

1.2      Les règles de gouvernance interne des rémunérations au sein du Groupe

 

Le processus annuel de révision des situations individuelles (rémunération fixe plus, le cas échéant, rémunération variable et/ou actions de performance) est coordonné par la Direction des ressources humaines du Groupe suivant différentes étapes de validation au niveau des filiales/métiers, des Piliers et Directions centrales, de la Direction des ressources humaines du Groupe, de la Direction générale et enfin du Conseil d'administration sur avis du Comité des rémunérations. La validation finale porte sur la politique et les budgets pour l'ensemble du Groupe et sur les allocations individuelles pour les postes clefs et les plus hautes rémunérations, la Direction des ressources humaines du Groupe assurant la cohérence et la documentation du processus global. Les obligations légales et règlementaires en vigueur dans les entités en France et hors de France sont prises en compte dans ce processus.

 

La Direction générale a par ailleurs défini, en dehors du processus annuel de révision des situations individuelles, un système de délégation et de pilotage des rémunérations qui s'applique à l'ensemble du Groupe. Au-delà de certains seuils et dans certaines conditions, les décisions relatives à la rémunération, qui peuvent intervenir dans les différents cas de gestion des ressources humaines (recrutement, mobilité fonctionnelle et/ou géographique, promotion, départ,.) sont soumises à la validation de la Direction des ressources humaines du Groupe ou de la Direction générale. Ces règles de délégation sont diffusées au sein des Piliers et des Directions centrales qui les déclinent ensuite à leur niveau.

 

 


1.3      Le rôle des fonctions de contrôle

 

En conformité avec les règles concernant les politiques et pratiques des banques en matière de rémunération issues de la Directive européenne CRD IV et transposées en droit français via notamment l'Ordonnance n°2014-158 du 20 février 2014, les fonctions de contrôle, dont notamment la Direction des risques, la Direction de la conformité et la Direction financière, sont impliquées dans le processus de revue des rémunérations variables du Groupe et plus spécifiquement de la population régulée CRD IV.

 

 

Les fonctions de contrôle interviennent en particulier aux étapes clefs suivantes :

 

 

L'indépendance de ces fonctions de contrôle est garantie par un rattachement hiérarchique direct à la Direction générale du Groupe. En outre, comme toutes les fonctions support du Groupe, ces fonctions sont rétribuées sur des enveloppes de rémunération variable déterminées sur les résultats du Groupe, indépendamment des résultats des activités qu'elles contrôlent. La répartition de l'enveloppe tient compte de la réalisation d'objectifs propres à leurs fonctions.

 

Ce pilotage permet d'assurer l'indépendance et l'objectivité des décisions prises en matière de rémunération. Le processus fait enfin l'objet d'une revue a posteriori par la Direction du contrôle périodique.


PARTIE 2. LES POLITIQUES ET PRINCIPES DU GROUPE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION

 

 

La politique de rémunération du Groupe vise à faire de la rémunération un levier efficace d'attraction et de fidélisation des salariés contribuant à la performance sur le long terme de l'entreprise tout en s'assurant d'une gestion appropriée des risques et du respect de la conformité par les collaborateurs. Cette politique s'appuie sur des principes communs pour le Groupe, puis elle est déclinée en fonction des métiers et des zones géographiques dans lesquels le Groupe intervient, en tenant compte des pratiques de marché.

 

La rémunération comprend une rémunération fixe qui rétribue la capacité à tenir un poste de façon satisfaisante au travers de la maîtrise des compétences requises, et, le cas échéant, une rémunération variable qui vise à reconnaître la performance collective et individuelle, dépendant d'objectifs définis en début d'année et fonction du contexte, des résultats mais aussi des comportements pour atteindre ceux-ci selon un référentiel commun à l'ensemble du Groupe.

 

Les salariés, dont la rémunération variable ne dépasse pas un certain montant, peuvent bénéficier en complément d'un intéressement à long terme attribué sous forme d'actions de performance. Les enveloppes correspondantes sont essentiellement dédiées aux collaborateurs identifiés comme talents stratégiques, aux ressources clefs et aux plus performants.

 

La politique de rémunération du Groupe est déterminée de manière à éviter la mise en place d'incitations qui pourraient entraîner des situations de conflits d'intérêts entre les salariés et les clients. Les principes et règles de gouvernance régissant la rémunération figurent dans la documentation normative du Groupe relative à la politique de gestion des conflits d'intérêts.

 

 

 

2.1       La conformité de la politique de rémunération Groupe avec les exigences réglementaires

 

Dans le cadre de la définition de sa politique de rémunération, le Groupe Société Générale se doit de respecter l'ensemble des règlementations applicables, dont notamment :

 

 

Les principales dispositions figurant dans ces règlementations en termes de rémunération sont les suivantes : 

 

 

La politique de rémunération du groupe Société Générale intègre les différentes contraintes mentionnées ci-dessus de la manière suivante :

 

Par le biais de l'ensemble des mécanismes ci-dessus, absence de lien direct entre la performance commerciale et la rémunération variable.

 

 

 

Les évaluations menées en interne et en externe démontrent une bonne conformité de la politique de rémunération du Groupe aux exigences réglementaires.

 

En interne, la politique de rémunération du Groupe est revue régulièrement, de manière indépendante par la Direction du contrôle périodique depuis 2010.

La dernière mission conduite en 2015 avait pour objectif d'étudier la politique de rémunération appliquée en 2014 sur la population régulée. La Direction du contrôle périodique a conclu que le risque de non-conformité de la politique de rémunération du Groupe était correctement couvert, tant sur la gouvernance du dispositif que sur le respect des règles quantitatives et qualitatives qui encadrent les rémunérations variables distribuées au titre de l'exercice 2014. Lors de cette mission, quatre nouvelles préconisations ont été émises, qui ont déjà toutes été mises en oeuvre. En particulier, les rémunérations de l'ensemble des salariés régulés issus de l'ancienne filiale de courtage Newedge, dont Société Générale a pris le contrôle exclusif courant 2014, sont depuis l'exercice 2015 en conformité totale avec la Directive CRD IV.

 

En outre, la politique de rémunération du Groupe fait régulièrement l'objet de revues de la part des autorités de contrôle (ACPR, BCE, EBA, Federal Reserve,.).

 

 

 

2.2      Le périmètre de population régulée CRD IV en 2015

 

En continuité avec les exercices précédents et en ligne avec la règlementation, le périmètre de population régulée couvre l'ensemble des personnels dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la banque, y compris les personnes exerçant une fonction de contrôle.

 

En 2014, la méthodologie de détermination de la population régulée du Groupe, revue pour tenir compte de la version définitive des standards techniques règlementaires de l'EBA inclus dans le Règlement (UE) 604/2014, avait conduit à identifier 550 personnes (hors dirigeants mandataires sociaux).

 

En 2015, la population régulée du Groupe a été mise à jour à partir de ces mêmes standards techniques règlementaires, intégrant :

 

 

Sur ces bases, la population régulée du Groupe au titre de 2015 comprend :

 

 

In fine, la population régulée de 2015 totalise 679 personnes (dont 3 dirigeants mandataires sociaux exécutifs).

 

La hausse du nombre de régulés entre 2014 et 2015 s'explique essentiellement par la décision du Groupe de renoncer à la possibilité d'exclure de la population régulée certains collaborateurs identifiés seulement par leur niveau de rémunération totale mais n'ayant pas d'impact significatif sur les risques. Le nouveau processus d'examen de ces exemptions mis en place par la Banque Centrale Européenne (BCE) fin 2015 a en effet conduit à un formalisme et un délai de validation incompatibles avec les contraintes opérationnelles du Groupe. L'augmentation du nombre de collaborateurs régulés est aussi liée, dans une moindre mesure, à la réorganisation de certains métiers de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs.  

 

Ce périmètre a vocation à être revu chaque année en fonction de l'évolution de l'organisation et des rémunérations.

 

 

Par ailleurs, 217 collaborateurs (dont 33 déjà identifiés au niveau du Groupe) ont été recensés comme régulés au sein de 7 filiales du Groupe situées dans l'Espace Economique Européen, qui doivent appliquer la Directive CRD IV sur base individuelle dans la mesure où elles sont considérées comme des entités significatives dans les pays où elles opèrent :

 

 

 

 


2.3         La politique de rémunération variable du Groupe au titre de 2015

 

L'attribution des éléments de rémunération variable n'est pas contractuelle, elle est fonction de la performance individuelle et collective, et tient compte d'éléments quantitatifs et qualitatifs définis ex ante, intégrant l'ensemble des risques. Elle prend également en compte le contexte économique, social et concurrentiel. Afin de prévenir tout conflit d'intérêts, la rémunération variable n'est pas directement et uniquement corrélée aux revenus générés.

 

De plus, pour plusieurs catégories de salariés (population régulée CRD IV, AIFMD, UCITS V ; tous collaborateurs de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs et des Directions centrales au-delà d'un certain seuil), une partie significative de la rémunération variable est différée sur trois ans et soumise à des conditions de présence et de performance de la ligne métier et/ou de l'activité concernée. Ainsi, lorsque les conditions de performance ne sont pas réunies, la part différée n'est que partiellement ou pas du tout versée. En outre, toute prise de risque excessive ou tout comportement jugé inacceptable par la Direction générale peut entraîner une réduction ou le non versement de cette part différée. Enfin, la rémunération variable ne peut représenter plus de deux fois la rémunération fixe pour la population régulée CRD IV.

 

 

2.3.1     Le lien entre rémunération variable et performance et l'alignement de la rémunération variable sur les risques au sein du Groupe (ex ante)

 

2.3.1.1   La détermination des enveloppes de rémunération variable

 

Les enveloppes de rémunération variable au sein de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs sont calculées sur ses principaux métiers, sur la base du profit net normalisé, intégrant l'ensemble des coûts et des risques associés aux activités (liquidité ; contrepartie, marché, opérationnel ; juridique ; non-conformité ; capital - cf. détail dans le tableau ci-après).

 

Les enveloppes de rémunération variable sont ainsi fixées par métier, au niveau mondial, afin d'assurer une solidarité financière entre les différentes activités et prévenir les conflits d'intérêts.

Il est à noter qu'une partie des enveloppes de variables de chaque métier alimente une enveloppe transversale qui sert à financer les rémunérations variables des activités en phase de développement et des fonctions supports (opérations, informatique...). 

La méthodologie relative à la prise en compte de ces éléments a été validée par la Direction financière puis par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des rémunérations. Elle respecte les obligations réglementaires en la matière.

 

En Banque de Détail en France et en Banque de Détail et Services Financiers Internationaux, les enveloppes de variables sont établies en s'appuyant notamment sur l'évolution du résultat d'exploitation, qui inclut les différents coûts et risques inhérents aux métiers de ces Piliers.

 

Pour les Directions centrales, l'évolution des enveloppes de variables est en grande partie corrélée à celle du résultat d'exploitation du Groupe. Cela est notamment le cas pour les fonctions de contrôle qui sont toutes intégrées aux Directions centrales et dont les enveloppes de variables sont déterminées indépendamment des résultats des métiers dont elles valident les opérations.

 

 

Pour l'ensemble des Piliers et Directions centrales, le calibrage des enveloppes ainsi que son allocation aux métiers/entités est fonction des éléments quantitatifs précités mais également de plusieurs éléments qualitatifs, qui comprennent :

 

 

En outre, la Direction des risques et la Direction de la conformité apprécient de manière indépendante les métiers/entités ayant un impact majeur sur le profil de risque du Groupe, au sein essentiellement de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs et de la Banque de Détail et Services Financiers Internationaux. Chaque métier/entité est évalué par la Direction des risques dans sa manière de gérer les risques de contrepartie, les risques de marché et les risques opérationnels et par la Direction de la conformité dans la gestion du risque de non-conformité. L'appréciation ainsi portée par les experts risques et conformité sur la gestion collective des risques a un effet pondérateur dans la distribution des enveloppes de variables entre les métiers/entités.

 

 

Pour les cadres dirigeants du Groupe (dirigeants mandataires sociaux exécutifs, Comité exécutif et Comité de direction du Groupe), les rémunérations variables ne sont pas fonction d'une enveloppe collective mais sont déterminées individuellement en fonction des résultats du Groupe, des résultats de l'activité supervisée, du niveau de réalisation d'objectifs qualitatifs et quantitatifs spécifiques et des pratiques de marché déterminées par des enquêtes de rémunération.

 

Par ailleurs, la Direction financière intègre l'enveloppe globale de rémunération variable envisagée au niveau du Groupe dans les projections budgétaires qui servent de base aux prévisions des ratios réglementaires de capital. A ce titre, la rémunération variable est prise en considération parmi d'autres facteurs dans la gestion prévisionnelle des fonds propres et son adéquation avec les objectifs que se fixe la banque en la matière. La Direction générale se réserve la possibilité à sa discrétion de re-calibrer les enveloppes de rémunération variable si elles entravent la capacité de l'entreprise à atteindre un niveau de fonds propres suffisant pour respecter les ratios prudentiels cibles.

 

 

2.3.1.2 Les allocations individuelles

 

Les allocations individuelles des parts variables prennent en compte, pour l'ensemble du Groupe, une évaluation individuelle annuelle portant sur la réalisation d'objectifs quantitatifs et qualitatifs.

Il n'existe donc pas de lien direct et automatique entre le niveau des résultats commerciaux et financiers d'un salarié et son niveau de rémunération variable, dans la mesure où un salarié est évalué sur ses résultats, ceux de son activité et la manière dont ceux-ci ont été atteints.

 

Les objectifs respectent la méthode SMART (objectif Spécifique, Mesurable, Accessible, Réaliste et déterminé dans le Temps), ce qui induit des objectifs précisément identifiés et observables au travers d'indicateurs connus du collaborateur.

 

Les objectifs qualitatifs sont individualisés, liés à l'activité professionnelle et au niveau hiérarchique du poste. Ces objectifs incluent la qualité de la gestion des risques et les moyens et comportements mis en oeuvre pour atteindre les résultats tels que la coopération, le travail en équipe, la gestion des hommes et la prise en compte des intérêts et de la satisfaction des clients. Ils sont recensés dans un référentiel commun à l'ensemble du Groupe.

 

Outre l'évaluation individuelle menée par la ligne managériale, la Direction des risques et la Direction de la conformité évaluent de façon indépendante les salariés régulés CRD IV, AIFMD et UCITS V issus essentiellement de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs et de la Banque de Détail et Services Financiers Internationaux. Elles revoient notamment :

 

 

Depuis 2015, la Direction des risques et la Direction de la conformité vérifient, dans le cadre du même processus, que les collaborateurs responsables de desks Volcker, agissant dans le cadre des exemptions de tenue de marché, de couverture/atténuation des risques et de prise ferme (dont certains sont également régulés au titre de la CRD IV), ont agi dans le respect du mandat de marché qui leur a été confié et qu'ils n'ont pas été à l'origine d'incidents majeurs relatifs à la prise de risques.

 

Enfin, la Direction des risques et la Direction de la conformité ont la capacité d'étendre le périmètre des collaborateurs évalués, au-delà des collaborateurs régulés CRD IV, AIFMD et UCITS V et des responsables de desks Volcker, si elles le jugent pertinent.

 

Les Directions des Piliers, la Direction générale et la Direction des ressources humaines du Groupe tiennent compte des conclusions de la Direction des risques et de la Direction de la conformité pour valider les enveloppes globales de rémunération variable et leur répartition au niveau individuel. Les rémunérations variables individuelles sont ajustées à la baisse en cas de notation négative de la Direction des risques et/ou de la Direction de la conformité.

L'ensemble du processus est documenté par la Direction des ressources humaines du Groupe et ses conclusions sont soumises à l'approbation du Comité des rémunérations. Les salariés concernés sont informés que leur poste est régulé et disposent d'objectifs spécifiques en matière de gestion des risques et de respect de la conformité.

 

 

En complément de tous les éléments ci-dessus, le contexte de marché est pris en compte par le biais de la participation à des enquêtes de rémunération (réalisées par activité et par place géographique), qui donnent un éclairage sur les niveaux de rémunération pratiqués par les principaux concurrents.

Enfin des revues transversales sont réalisées par groupes de postes/métiers comparables, afin d'assurer la cohérence et l'objectivité des niveaux de rémunération entre les différentes activités du Groupe et faciliter les mobilités.

 

 

2.3.2     La structure de la rémunération variable

 

2.3.2.1 La population régulée CRD IV

 

La structure de la rémunération variable attribuée à la population régulée CRD IV au titre de 2015 intègre, en conformité avec la règlementation, dès lors que le variable dépasse 100 KEUR :

 

 

Ainsi, la part versée immédiatement en numéraire ne dépasse pas 30%. Elle peut même être limitée à 15% pour les rémunérations variables les plus élevées

 

Plus précisément, le schéma de rémunération variable de la population régulée CRD IV est structuré de la manière suivante (cf. schéma ci-après) :

 

 

La période d'indisponibilité est de six mois minimum pour les instruments indexés sur la valeur de l'action Société Générale.

 

Les paiements correspondant à chaque échéance d'actions ou équivalents actions effectués à l'issue de la période d'indisponibilité sont complétés de la valeur du dividende versé pendant la période d'indisponibilité, le cas échéant.

 

Tous les salariés bénéficiant d'une rémunération variable différée ont l'interdiction de recourir à des stratégies de couverture ou d'assurance, tant durant la période d'acquisition que pendant la période d'indisponibilité.

 

Sur le modèle de la politique appliquée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le dispositif de rémunération variable du Comité exécutif et du Comité de direction du Groupe, dont tous les membres sont régulés CRD IV, est plus contraint. La part non-acquise de leur rémunération variable est différée sur cinq ans[6], dont une part différée sur trois ans par tiers tel que mentionné ci-dessus et une part sous forme d'intéressement à long terme acquis à l'issue d'une période de cinq ans, attribué en actions ou équivalents actions5 et soumis à des conditions alignées sur la performance relative de l'action Société Générale. 

 

 

2.3.2.2 La population régulée AIFMD et UCITS V

 

Les collaborateurs des activités de gestion d'actifs, régulés par les Directives AIFMD et UCITS V, sont soumis à un schéma de rémunération variable équivalent à celui décrit ci-dessus pour la population régulée CRD IV, les instruments utilisés étant toutefois, en conformité avec les règlementations AIFMD et UCITS V, indexés sur un panier de fonds gérés au lieu d'être liés au cours de l'action Société Générale.

 

 

2.3.2.3 Les autres populations concernées par un paiement pour partie différé de leur rémunération variable

 

Au-delà de la population régulée par les Directives CRD IV, AIFMD et UCITS V, la rémunération variable des salariés de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs et des Directions centrales est également soumise, lorsqu'elle dépasse 100 KEUR, à un paiement différé selon un taux progressif sur trois ans prorata temporis, avec une première échéance en numéraire et les deux suivantes en actions ou équivalents actions5. Les conditions d'acquisition de la part non-acquise sont les mêmes que pour la population régulée CRD IV.

Pour mémoire, le Groupe n'attribue plus d'options sur actions depuis 2011.

 

2.3.3     Les conditions de performance et l'ajustement aux risques de la rémunération variable différée (ex post)

 

Pour toutes les populations dont la rémunération variable est pour partie différée, l'acquisition de la rémunération variable non-acquise est intégralement soumise à la double condition (i) de performance et (ii) de gestion appropriée des risques et de respect de la conformité.

Les conditions de performance sont différenciées selon les pôles et les métiers. Si un minimum de performance n'est pas atteint chaque année, les rémunérations variables non-acquises sont partiellement ou intégralement perdues (principe de malus mentionné à l'article L 511-83 du Code Monétaire et Financier).

 

Les seuils de performance sont fixés par la Direction financière et sont validés par le Conseil d'administration.

 

Les conditions de performance sont différenciées par niveau de responsabilité avec une exigence croissante en fonction du niveau hiérarchique. Les dirigeants de la Société Générale sont soumis à des conditions de performance spécifiques, en ligne avec l'atteinte des objectifs du plan stratégique du Groupe.

 

Les conditions de performance s'appliquant aux rémunérations différées, par strate managériale, sont résumées dans le tableau ci-après :

 

Strate managériale

Acquisition mars 2017

Acquisition mars 2018

Acquisition mars 2019

Acquisition mars 2021

Numéraire 

Numéraire

Actions ou Equivalents actions

avec indisponibilité

Actions ou Equivalents actions

avec indisponibilité

 

 

Comité

exécutif et Comité de direction du Groupe

Métiers

REX (*) du périmètre de supervision 2016

REX (*) du périmètre de supervision 2017

 

REX (*) du périmètre de supervision 2018

 

TSR (*) relatif annualisé

entre 2015 et 2020

 

Directions centrales

RNPG (*) 2016 +

Core Tier One au 31/12/2016

RNPG (*) 2017 +

Core Tier One au 31/12/2017

 

RNPG (*) 2018 +

Core Tier One au 31/12/2018

 

 

Strate managériale

Acquisition mars 2017

Acquisition mars 2018

Acquisition mars 2019

Numéraire 

Actions ou Equivalents actions

avec indisponibilité

Actions ou Equivalents actions

avec indisponibilité

Autres salariés avec un différé non acquis dont population régulée

GBIS (**)

 

REX (*) 2016

 

 

REX (*) 2017

 

 

REX (*) 2018

 

Autres métiers et

Directions centrales

RNPG (*) 2016

RNPG (*) 2017

RNPG (*) 2018

 

(*) TSR : Total Shareholder Return / REX : Résultat d'Exploitation / RNPG : Résultat Net Part du Groupe

(**) GBIS : Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs

Note : Le panel de banques utilisé pour calculer le TSR inclut outre la Société Générale : Barclays, BBVA, BNP Paribas, Crédit Agricole, Crédit Suisse, Deutsche Bank, Intesa Sanpaolo, Nordea, Santander, UBS et Unicredit.

 

Par ailleurs, toute prise de risque excessive ou tout comportement jugé inacceptable par la Direction générale peut entraîner une réduction ou le non versement de ces rémunérations variables différées.

 

 

 

2.3.4     Le plafonnement de la rémunération variable par rapport à la rémunération fixe pour la population régulée CRD IV

 

La Directive CRD IV a introduit un plafonnement de la rémunération variable des personnes régulées au niveau de la rémunération fixe, avec la possibilité pour la composante variable de représenter jusqu'à deux fois la composante fixe, sous réserve de l'approbation des actionnaires.

 

En conformité avec la règlementation et plus spécifiquement avec l'Ordonnance n°2014-158 du 20 février 2014, qui a transposé cette Directive, l'Assemblée générale des actionnaires de Société Générale qui s'est réunie le 20 mai 2014 a autorisé un relèvement du plafond de rémunération variable à deux fois la rémunération fixe pour l'ensemble de la population régulée CRD IV du Groupe. Cette décision restera en vigueur tant que l'Assemblée générale ne l'aura pas remise en cause.

 

Chacune des personnes régulées vérifie le principe du plafonnement de la rémunération variable par rapport à la rémunération fixe. Pour les membres du Comité exécutif et du Comité de direction du Groupe, qui bénéficient d'un intéressement à long terme acquis au terme de cinq ans, attribué en actions ou équivalents actions Société Générale, la faculté offerte par l'Ordonnance n°2014-158 du 20 février 2014 d'actualiser la partie de la rémunération variable attribuée en instruments et différée à au moins cinq ans dans le cadre du calcul du plafond de rémunération variable a été utilisée.

 

 

 

2.3.5     L'enveloppe de rémunération variable de la population régulée CRD IV au titre de 2015

 

L'enveloppe de rémunération variable allouée à la population régulée CRD IV au titre de 2015 s'établit à 244 MEUR et la rémunération globale fixe et variable attribuée à cette population à 490 MEUR. Cette enveloppe conduit à un niveau moyen de rémunération en retrait par rapport à celui constaté sur la population régulée CRD IV de 2014 de -12% en variable[7] et de -6% en global fixe et variable7 à cours de change constant, en lien avec l'élargissement de cette population à des niveaux de rémunération en moyenne moins élevés et avec la diminution des rémunérations variables allouées aux salariés régulés CRD IV de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs, qui représentent l'essentiel du périmètre.

 

 

 

2.3.6     La politique en matière de rémunérations garanties

 

Pour tous les collaborateurs du Groupe, l'attribution d'une rémunération variable garantie dans le contexte de l'embauche est :

 

 

 

 

2.3.7     Les indemnités de départ

 

Les paiements discrétionnaires (i.e. paiements au-delà des indemnités légales ou conventionnelles dues selon les dispositions impératives du droit du travail), liés à la résiliation anticipée d'un contrat de travail ou d'un mandat, ne sont en aucun cas fixés contractuellement à l'avance (ex : interdiction des parachutes dorés). Ils sont déterminés au moment du départ du salarié, en tenant compte des performances du bénéficiaire, appréciées au regard des performances collectives de son activité d'appartenance et de celles de l'ensemble du Groupe.

 

 

 


 

PARTIE 3. LA REMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

 

 

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est conforme à la CRD IV et à sa transposition en droit français. Elle respecte également les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF. Ainsi, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est définie par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations (cf. 1.1. plus haut). La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est détaillée au chapitre 3 sur le gouvernement d'entreprise du document de référence 2016.

 

 

 


PARTIE 4. INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS AU TITRE DE L'EXERCICE 2015

 

 

4.1 Population régulée (personnes dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise) hors dirigeants mandataires sociaux exécutifs

 

 

  1. Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (en MEUR)

Total Groupe

Conseil d'administration

Comité Exécutif

Activités de marché

Financement et Conseil

GBIS - Autres

Banque de détail

Fonctions de contrôle et de support

Population régulée

676

13

10

321

181

32

39

80

Rémunération totale

490,1

1,1

11,9

249,9

151,7

20,0

20,3

35,1

   dont Rémunération fixe

246,0

1,1 3

4,5

136,0

67,1

9,9

10,0

17,3

   dont Rémunération variable1

244,1

 

7,4

113,9

84,6

10,1

10,3

17,8

Rémunération variable1

 

 

 

 

 

 

 

 

   dont part acquise

126,2

 

3,0

58,0

43,9

5,2

5,7

10,4

      dont part en numéraire    

66,8

 

1,5

30,3

23,5

2,7

3,0

5,7

      dont part en instruments2

59,4

 

1,5

27,7

20,4

2,5

2,7

4,7

   dont part différée

117,9

 

4,4

55,9

40,7

4,9

4,6

7,4

      dont part en numéraire    

41,6

 

1,8

18,8

14,4

2,0

1,9

2,7

      dont part en instruments     

76,3

 

2,6

37,1

26,3

2,9

2,7

4,7

 

(1) Paiement réparti en quatre échéances entre mars 2016 et octobre 2021

(2) Restant soumis à une gestion appropriée des risques et au respect de la conformité pendant la période d'indisponibilité

(3) Ce montant inclut la rémunération perçue par M. Bini Smaghi avant sa nomination en qualité de Président du Conseil d'administration le 19 mai 2015. Elle comprend les jetons de présence ainsi que 120 000 EUR au titre de la convention réglementée de prestation de services signée le 31 juillet 2014. Le montant versé au titre de cette convention en 2014 était de 80 000 EUR.

 

 

  1. Rémunérations variables différées
     
  2. Synthèse des plans de variables annuels différés concernés par échéance et instrument (hors Comité exécutif et Comité de direction du Groupe)

 

 

  1. Encours de rémunérations variables différées

 

Le montant des encours de rémunérations variables différées au titre des exercices antérieurs correspond cette année au montant de variable différé au titre des plans 2014, 2013, 2012, 2011 et 2009.

 


Montants des rémunérations différées conditionnelles en MEUR (1)

Au titre de l'exercice 2015

Au titre des exercices antérieurs

177,3 (2)

134,9

 

  1. Exprimé en valeur au moment de l'attribution
  2. Incluant les instruments acquis, soumis à une période d'indisponibilité de six mois, pendant laquelle la condition de gestion appropriée des risques et de respect de la conformité s'applique.

 

 

La totalité des encours de rémunérations variables différées est exposée à d'éventuels ajustements explicites (conditions de performance et clause de gestion appropriée des risques et de respect de la conformité) et/ou implicites (indexation sur le cours de l'action).

 

 

  1. Rémunérations variables différées versées ou réduites du fait des résultats de l'exercice

 

Année d'attribution

Montant des rémunérations différées acquises en MEUR -

 Valeur d'attribution (1)

Montant des réductions effectuées (2)

Montant des rémunérations différées acquises en MEUR -

Valeur au moment de l'acquisition / du paiement (1) (3)

2014

82,1

 

73,9

2013

50,5

 

36,9

2012

54,6

 

70,1

 2011

0,7

0,27

0,7

 2009

0,1

0,05

0,05

 

  1. Incluant les instruments acquis, soumis à une période d'indisponibilité de six mois à un an, pendant laquelle la condition de gestion appropriée des risques et de respect de la conformité s'applique.
  2. Les réductions effectuées correspondent à des ajustements explicites (conditions de performance non atteintes). Le solde des réductions provient d'ajustements implicites (évolution du cours de l'action).
  3. Valorisations effectuées au cours de l'action défini en mars 2016.
  4. 8.426 actions de performance attribuées dans le cadre du plan 2011 ont été radiées, pour cause de non atteinte des conditions de performance.
  5. 1.475  actions de performance attribuées dans le cadre du plan 2009 ont été radiées, pour cause de non atteinte des conditions de performance.

 

 

 

  1. Sommes versées au titre des embauches et des ruptures au cours de l'exercice

 

Montant des indemnités de rupture versées et nombre de bénéficiaires

Montant des sommes payées à l'embauche et nombre de bénéficiaires

Sommes versées

en MEUR (1)

Nombre de bénéficiaires

Sommes versées

en MEUR

Nombre de bénéficiaires

4,3

4

0

0

(1) Le montant d'indemnité de rupture le plus élevé versé individuellement au cours de 2015 est égal à 1,3 MEUR.

 

 

  1. Garanties d'indemnités de rupture

 

Garanties d'indemnités de rupture accordées au cours de l'exercice

Montant total

Nombre de bénéficiaires

0

0

Garantie la plus élevée

 

0

 

 

 

4.2. Dirigeants mandataires sociaux

 

Le périmètre des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2015 est constitué de MM. Bini Smaghi (à compter du 19 mai 2015), Oudéa, Cabannes et Sanchez Incera.

 

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux a fait l'objet d'une communication spécifique suivant le Conseil d'Administration du 10 février 2016 qui a arrêté les rémunérations variables au titre de 2015.

 

  1. Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (en MEUR)

 

 

 

Note :

  1. Ce montant inclut la rémunération perçue par M. Bini Smaghi en qualité de Président du Conseil d'administration depuis sa nomination le 19 mai 2015. La rémunération reçue avant le 19 mai 2015 en qualité d'administrateur est incluse dans le tableau 4.1.A.
  2. Ces montants incluent l'intéressement à long terme attribué en février 2016 au titre de 2015.

 

 

  1. Rémunérations variables différées

 

 

  1. Encours de rémunérations variables différées

 

Le montant des rémunérations différées au titre des exercices antérieurs correspond cette année au montant de variable différé au titre de 2014, 2013 et 2012.

 


Montants des rémunérations différées conditionnelles en MEUR (1)

Au titre de l'exercice 2015

Au titre des exercices antérieurs (2)

4,3

6,1

 

  1. Exprimé en valeur au moment de l'attribution
  2. Ces montants incluent les dispositifs d'intéressement à long terme attribués au titre des exercices 2012, 2013 et 2014.
     
    1. Rémunérations variables différées versées ou réduites du fait des résultats de l'exercice (1)

 

Ces informations sont fournies par année d'attribution.

 

Année d'attribution

Montant des rémunérations différées acquises en MEUR -

 Valeur d'attribution

Montant des réductions effectuées

Montant des rémunérations différées acquises en MEUR -

Valeur au moment de l'acquisition/du paiement

 

2014

0,8

0

0,7

2013

0,5

0

0,4

2012

1,6

0,5 (2)

3,1

  1. Incluant les instruments acquis, soumis à une période de rétention de six mois à un an. Valorisations effectuées au cours de l'action défini en mars 2016.
  2. 14 612 actions attribuées dans le cadre de l'intéressement à long terme au titre de l'exercice 2012 ont été radiées du fait de l'application de la condition de performance.

 

  1. Sommes versées au titre des embauches et des ruptures au cours de l'exercice

 

Montant des indemnités de rupture versées et nombre de bénéficiaires

Montant des sommes payées à l'embauche et nombre de bénéficiaires

Sommes versées

en MEUR

Nombre de bénéficiaires

Sommes versées

en MEUR

Nombre de bénéficiaires

0

0

0

0

 

  1. Garanties d'indemnités de rupture

 

Garanties d'indemnités de rupture accordées au cours de l'exercice

Montant total

Nombre de bénéficiaires

0

0

Garantie la plus élevée

 

0

 

 

 

 


 

4.3. Rémunérations globales supérieures ou égales à 1 MEUR

 

 

Nombre de personnes régulées (y compris dirigeants mandataires sociaux) dont la rémunération globale au titre de 2015 est supérieure ou égale à 1 MEUR

 

 

Parmi les 118 personnes dont la rémunération globale est supérieure ou égale à 1 MEUR, 85 sont localisées hors de France et 33 en France.

 



[1] : Toute référence dans ce rapport à la conformité intègre la notion de risque de réputation.

[2] : Hors indemnités de départ

[3] : Les « unités opérationnelles importantes » telles que définies par les standards techniques règlementaires de l'EBA sont les activités du Groupe (filiales ; métiers), dont le capital interne est supérieur ou égal à 2% de celui du Groupe.

[4] : La population régulée d'Eurobank a été identifiée en 2015 sur la base de critères internes, la CRD IV n'étant pas encore transposée dans le pays.

[5] : Dans le cadre du nouveau dispositif introduit à l'été 2015 sur les actions de performance par la Loi pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques (dite "Loi Macron"), les échéances de la part non-acquise de la rémunération variable payées en instruments actions devraient être attribuées, pour les résidents fiscaux français, en actions Société Générale, en lieu et place des équivalents actions précédemment alloués. Ce changement d'instruments demeure soumis à la validation des actionnaires de Société Générale lors de la prochaine Assemblée générale prévue le 18 mai 2016.

[6] : A l'exception de quelques membres de ces comités localisés dans certaines implantations géographiques  qui doivent appliquer des contraintes conformes à la règlementation locale.

[7] : Hors indemnités de départ

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Les annexes de ce communiqué sont disponibles à partir de ce lien :
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