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EDF (ELECTRICITE DE FRANCE)

(FR0010242511)
Message n° 7A965 de

Dépêche

, mardi 7 mars 2017 à 6h45

EDF : EDF annonce le lancement et les modalités d'une augmentation…

EDF : EDF annonce le lancement et les modalités d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant d'environ 4 milliards d'euros

Ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

 

Communiqué de presse

7 mars 2017

 

 

EDF annonce le lancement et les modalités d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant d'environ 4 milliards d'euros

 

Parité : 3 actions nouvelles pour 10 actions existantes

Prix unitaire de souscription : 6,35 euros par action nouvelle

Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 8 mars au 17 mars 2017 inclus

Période de souscription : du 10 mars au 21 mars 2017 inclus

 

 

Paris, le 7 mars 2017 - EDF (la « Société ») annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant brut d'environ 4 milliards d'euros (l' « Augmentation de Capital »).

 

Le produit de l'Augmentation de Capital servira principalement au financement des opérations de développement du groupe EDF sur la période 2017-2020, en cohérence avec la stratégie CAP 2030, et d'une manière générale, à renforcer la flexibilité financière du Groupe. L'Augmentation de Capital s'intègre dans un plan d'actions global de renforcement de la performance (plan d'économies et de cessions) et des fonds propres. 

 

Commentant le lancement de cette opération, Jean-Bernard Lévy, Président-Directeur Général d'EDF, a déclaré : « L'Augmentation de Capital que nous lançons aujourd'hui est une étape historique pour notre entreprise. Elle vient soutenir la stratégie Cap 2030, qui vise à faire d'EDF l'électricien performant et responsable, champion de la croissance bas carbone. En confirmant la trajectoire de l'entreprise pour les prochaines années, nous aurons désormais tous les moyens pour poursuivre notre développement ».

 

Ainsi qu'indiqué dans les communiqués de presse publiés les 22 avril 2016 et 13 février 2017, l'État français s'est engagé à souscrire à 3 milliards d'euros, soit environ 75 % de la présente Augmentation de Capital (l' « Engagement de Souscription ») et cèdera (par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs ou de construction accélérée d'un livre d'ordres) des droits préférentiels de souscription, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables pour les opérations sur le capital des sociétés à participation publique, prévues notamment dans l'ordonnance 2014-948 du 20 août 2014.

 

Principales modalités de l'Augmentation de Capital

 

L'Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») et entraînera l'émission de 632 741 004 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »). Chaque porteur d'actions EDF existantes enregistrées comptablement sur son compte titres à l'issue de la journée comptable du 7 mars 2017 recevra un (1) DPS par action détenue. Les DPS seront détachés le 8 mars 2017 des actions existantes, et les actions existantes seront par conséquent négociées ex-droit à compter du 8 mars 2017.

 

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence, aux titulaires de DPS, 10 DPS permettant la souscription à titre irréductible de 3 Actions Nouvelles.

 

Sur la base du cours de clôture de l'action EDF sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») le 3 mars 2017, la valeur théorique du DPS est de 0,77 euro (étant rappelé que sa valeur évoluera notamment en fonction de l'évolution du cours de l'action EDF ex-droit), et la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 8,92 euros.

 

La souscription des Actions Nouvelles sera réalisée au prix de souscription de 6,35 euros par action (dont 0,50 euro de nominal et 5,85 euros de prime d'émission). Le prix de souscription fait apparaître une décote de 28,8 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit et de 34,5 % par rapport au cours de clôture de l'action EDF sur Euronext Paris (9,69 euros) du 3 mars 2017.

 

L'Augmentation de Capital sera ouverte au public uniquement en France.

 

Les souscriptions à titre réductible seront admises mais seront sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux détenteurs de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, sous réserve de réduction.

 

Dans le cadre du contrat de garantie, la Société a consenti un engagement d'abstention de 180 jours calendaires suivants la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles (sous réserve de certaines exceptions usuelles).

 

L'État français a consenti un engagement de conservation de 180 jours calendaires après la date de visa de l'AMF sur le prospectus (sous réserve de certaines exceptions).

 

Garantie de l'Augmentation de Capital

 

L'émission des Actions Nouvelles (autres que celles faisant l'objet de l'Engagement de Souscription) fait l'objet d'un contrat de garantie en date du 6 mars 2017 entre la Société et un syndicat bancaire dirigé par BNP Paribas, HSBC Bank plc, J.P. Morgan Securities plc et Société Générale en tant que Coordinateurs Globaux Associés, Barclays Bank PLC, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Merrill Lynch International, Morgan Stanley & Co. International plc et Natixis en tant que Teneurs de Livre Associés et Banca IMI S.p.A., Banco Santander, S.A., Crédit Industriel et Commercial, Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., MUFG Securities EMEA plc, Oddo & Cie et RBC Europe Limited en tant que Co-Teneurs de Livre.

 

Calendrier de l'Augmentation de Capital

 

La cotation et la négociation des DPS sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0013240322 débuteront le 8 mars 2017 et se termineront le 17 mars 2017 inclus. Il ne sera ainsi plus possible d'acheter ou de vendre des DPS après la clôture de la séance de bourse du 17 mars 2017, ils seront alors sans valeur. La période de souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 10 mars 2017 au 21 mars 2017 inclus. Les DPS non exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 21 mars 2017 seront caducs de plein droit.

 

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A) des Actions Nouvelles interviendront le 30 mars 2017. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par la Société, étant précisé que les titulaires d'Actions Nouvelles n'auront droit à percevoir que le solde du dividende au titre de l'exercice 2016. Elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0010242511.

 

 

Information du public

Le numéro 0 800 000 800 (service et appel gratuits) est mis à la disposition du public du lundi au vendredi, des conseillers pourront répondre aux questions concernant les modalités de l'Augmentation de Capital.

Avertissement à l'attention des investisseurs français

Un prospectus relatif à l'Augmentation de Capital ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), sous le numéro n° 17-085, en date du 6 mars 2017, constitué du document de référence déposé auprès de l'AMF en date du 6 mars 2017 sous le numéro n° D.17-0125, et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), est disponible, sans frais et sur simple demande, auprès de la Société, au 22-30, avenue de Wagram - 75382 Paris Cedex 08, ainsi que sur les sites internet de la Société (www.edf.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risques

La Société attire l'attention du public sur la section 2.1 « Risques auxquels le Groupe est confronté » du document de référence et le Chapitre 2 de la note d'opération.

 

 

Acteur majeur de la transition énergétique, le groupe EDF est un énergéticien intégré, présent sur l'ensemble des métiers : la production, le transport, la distribution, le négoce, la vente d'énergies et les services énergétiques. Leader des énergies bas carbone dans le monde, le Groupe a développé un mix de production diversifié basé sur l'énergie nucléaire, l'hydraulique, les énergies nouvelles renouvelables et le thermique. Le Groupe participe à la fourniture d'énergies et de services à environ 36,7 millions de clients, dont 26,2 millions en France. Il a réalisé en 2016 un chiffre d'affaires consolidé de 71 milliards d'euros. EDF est une entreprise cotée à la Bourse de Paris.

 

 

N'imprimez ce message que si vous en avez l'utilité.

 

EDF S.A.

22-30, avenue de Wagram

75382 Paris cedex 08

Capital de 1 054 568 341,50

552 081 317 R.C.S. Paris

 

www.edf.fr

 

CONTACTS

Presse : 01 40 42 46 37

Analystes et Investisseurs : 01 40 42 40 38

 

 

 

Avertissement :

 

Informations importantes

 

Aucune communication, ni aucune information relative à la présente opération ou à Electricité de France S.A. ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission, la souscription d'actions ou l'achat d'actions ou de droits préférentiels de souscription Electricité de France S.A. peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Electricité de France S.A. n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

 

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/EC du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a été transposée dans chacun des Etats membres concernés de l'Espace Economique Européen (ensemble, la « Directive Prospectus »).

 

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen qui ont transposé la Directive Prospectus (chacun étant dénommé l'« Etat membre concerné ») autre que la France, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres concernés. Par conséquent, toute offre d'actions nouvelles d'Electricité de France S.A. ne pourra être réalisée dans l'un ou l'autre des Etats membres concernés, (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus ; ou (ii) dans toute autre hypothèse dispensant Electricité de France S.A. de publier un prospectus conformément à l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

 

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée, et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (une « authorised person ») au sens de la section 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotions) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordre »), ou (iii) sont des sociétés à capitaux propres élevés (« high net worth entities ») ou toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi au sens de l'article 49(2) (a) à (d) de l'Ordre (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres d'Electricité de France S.A. sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué ou les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

 

Le présent communiqué ne constitue pas ou ne fait pas partie d'une offre de valeurs mobilières ou d'une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement, ou dans des opérations non-soumises à cette obligation d'enregistrement. Les actions d'Electricité de France S.A. et les droits qui y sont attachés n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et Electricité de France S.A. n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

 

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

 

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis (y compris dans leurs territoires et dépendances et tout Etat des Etats-Unis), du Canada, de l'Australie ou du Japon.


 

Résumé du Prospectus

Visa de l'AMF n° 17-085 en date du 6 mars 2017

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

Section A - Introduction et avertissements

A.1

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations essentielles permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres financiers.

A.2

Consentement de la Société

Sans objet.

Section B - Société

B.1

Raison sociale et nom commercial

Dénomination sociale : Électricité de France (« EDF » ou la « Société », et avec l'ensemble de ses filiales consolidées à la date du Prospectus, le « Groupe »).

Nom commercial : EDF

B.2

Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine

Siège social : 22-30, avenue de Wagram - 75008 Paris

Forme sociale : Société anonyme à Conseil d'administration

Droit applicable : Droit français

Pays d'origine : France

B.3

Nature des opérations et principales activités

Le Groupe est un énergéticien intégré, présent sur l'ensemble des métiers de l'électricité : la production nucléaire, renouvelable et fossile, le transport (activité portée par RTE[1], participation mise en équivalence), la distribution (activité portée par Enedis[2]), la commercialisation, les services d'efficacité et de maîtrise de l'énergie, ainsi que le négoce d'énergie. Il est l'acteur principal du marché français de l'électricité et bénéficie de positions fortes en Europe (notamment au Royaume-Uni, en Italie et en Belgique) qui en font l'un des électriciens leader dans le monde et un acteur gazier reconnu.

Avec une puissance installée nette de 132,3 GWe [3] dans le monde au 31 décembre 2016 pour une production mondiale de 583,9 TWh, le Groupe dispose de l'un des plus importants parcs de production au monde et, parmi les dix plus grands énergéticiens de la planète, du parc le moins émetteur de CO2 par kilowattheure produit [4] grâce à la part du nucléaire, de l'hydraulique et des autres énergies renouvelables dans son mix de production.

Le Groupe fournit de l'électricité, du gaz et des services associés à 36,7 millions de comptes client [5] dans le monde (dont 26,2 millions en France).

Les activités de production d'électricité constituent des opérations en concurrence, au même titre que la commercialisation d'électricité et de gaz et l'optimisation amont/aval. Le Groupe met ainsi en oeuvre un modèle intégré pour la gestion opérationnelle conjointe de ses portefeuilles d'actifs amont (production, achats d'énergies et de combustibles) et aval (ventes en gros, commercialisation) pour garantir la fourniture d'énergie à ses clients avec la meilleure maîtrise possible des risques liés aux aléas physiques et de marché, dans une optique de maximisation de la marge brute.

Le Groupe entend également s'inscrire dans la durée comme un acteur emblématique de service public, notamment en matière de solidarité et de lutte contre la précarité énergétique, de respect de la personne, de responsabilité et d'éthique dans la conduite des affaires.

 

 

B.4

Principales tendances récentes ayant des répercussions sur la Société et ses secteurs d'activité

Le marché et le contexte réglementaire européens mettent aujourd'hui le modèle économique des électriciens européens dans une situation contrainte, alors que des investissements importants sont toujours requis pour maintenir les actifs existants et, à plus long terme, pour renouveler les parcs de production :

  • les prix des combustibles sont en baisse (pétrole, gaz, charbon) et même si une légère remontée s'est amorcée sur la toute fin d'année, les niveaux moyens de 2016 ont été inférieurs à ceux de 2015 ;
  • le prix du CO2 demeure bas, en décalage avec les ambitions de décarbonation et des transitions énergétiques en Europe ;
  • la demande d'électricité reste atone (+0,5 % en moyenne annuelle entre 2000 et 2014[6]) ;
  • d'importantes capacités d'énergies subventionnées sont raccordées aux réseaux.

La faiblesse des prix des combustibles et du CO2 et la situation de surcapacité du parc de production européen, qui pourrait appeler des déclassements massifs supplémentaires en Europe, expliquent des prix de marché de l'électricité historiquement bas : ainsi, en France, alors qu'ils s'étaient établis autour de 40 EUR/MWh en 2015, les prix de marché de l'électricité France N+1 ont oscillé entre 26 et 33 EUR/MWh au cours du premier semestre 2016. À partir d'octobre 2016, les prix de marché à terme pour livraison en 2018 ont légèrement remonté pour s'établir autour de 34-38 EUR/MWh.

Par contraste, dans les pays émergents, la consommation d'électricité est en forte croissance, notamment en Asie, ce qui profite aux électriciens de ces zones avec des prévisions[7] de l'ordre de +160 TWh par an en Chine entre 2014 et 2040 (+2,35 % par an en moyenne) et +44 TWh par an en Afrique (+4,0 % par an), contre +13 TWh par an dans l'Union européenne (+0,4 % par an).

En Europe, la France et le Royaume-Uni développent des politiques d'indépendance énergétique « bas carbone » reposant principalement sur un mix conjuguant efficacité énergétique, énergies renouvelables et nucléaire. Ainsi, le Royaume-Uni, qui doit engager un renouvellement important de ses moyens de production d'électricité, a mis en place un modèle de marché cohérent avec cette politique (Carbon Price Floor, Contracts for Difference, marché de capacité etc.). En France, l'électricité est également utilisée comme vecteur de décarbonation, et la loi du 17 août 2015 relative à la Transition énergétique pour la croissance verte fixe un plafond de 63,2 GW de capacité nucléaire installée en France, capacité compatible avec un développement des énergies renouvelables dans le mix énergétique, compte-tenu de l'évolution de la demande et des capacités d'exportation. De fait, l'accord trouvé à Paris lors de la 21ème Conférence des Parties (COP 21) confirme la mobilisation contre le changement climatique et la montée en puissance des transitions énergétiques au-delà de l'Europe. Cet accord, adopté le 12 décembre 2015 et ratifié par 111 pays à la fin novembre 2016, est entré en vigueur le 4 novembre 2016. La COP 22, qui s'est tenue au Maroc en novembre 2016, a confirmé la feuille de route décidée à Paris.

De leur côté, les clients aspirent à être de plus en plus acteurs de leur consommation, et les territoires, acteurs de leur politique énergétique. Ces nouvelles attentes poussent les énergéticiens à imaginer de nouvelles solutions et de nouveaux modèles plus décentralisés, facilités par les innovations technologiques du numérique et des télécommunications, et par l'émergence de nouveaux usages dont le véhicule électrique.

Le secteur électrique est donc plus que jamais en transformation, au croisement des évolutions technologiques et sociétales de moyen et de long terme. Dans ce contexte, et avec ces perspectives, les électriciens européens ont réduit leurs investissements et les réorientent vers des segments ciblés, notamment dans les énergies renouvelables et les solutions « bas carbone », les zones de croissance à l'international, les réseaux, la fourniture aux clients et les services.

Le Groupe se mobilise pour répondre à ces enjeux au travers de son plan stratégique CAP 2030 :

  • maintenir et développer un parc de génération d'électricité « bas carbone » diversifié et compétitif, en garantissant la performance économique et la sûreté des actifs nucléaires et en intensifiant sa croissance dans les énergies renouvelables. Le Groupe est ainsi un acteur responsable de la lutte contre le changement climatique et contribue à la réalisation des objectifs de la loi relative à la transition énergétique et à la croissance verte en France, à ceux du Climate Change Act au Royaume-Uni et plus largement à ceux des Paquets Énergie-Climat 2020 et 2030 de l'Union européenne ;
  • renouveler et élargir l'offre de services, notamment numériques, aux clients et aux territoires et contribuer ainsi à l'efficacité énergétique et à la sécurité d'approvisionnement ;
  • innover pour se différencier et disposer d'offres de services énergétiques et de production « bas carbone » répondant aux enjeux de compétitivité et de décentralisation ;
  • accélérer son développement en dehors de l'Europe dans des zones à forte croissance de la consommation électrique ;
  • réduire l'exposition du Groupe à l'évolution des prix de marché par une augmentation des investissements dans des secteurs régulés ou contractés, le Groupe prévoyant d'allouer plus de 50 % de ses investissements nets totaux dans les actifs régulés, Linky, le Nouveau Nucléaire britannique et le renouvelable à l'horizon 2020 ;
  • mettre le Groupe sur une trajectoire de création de valeur pérenne pour l'ensemble des parties prenantes ;
  • créer les conditions qui permettent la participation de chacun à la transformation du Groupe.

Ainsi, face à un contexte de marché particulièrement difficile, le Groupe se mobilise pour être en mesure de financer ses développements prioritaires.

Perspectives du Groupe pour 2017

En complément de l'objectif d'EBITDA[8] compris entre 13,7 et 14,3 milliards d'euros (qualifié de prévision pour les besoins du Prospectus) mentionné à la section B.9 ci-dessous, le Groupe a annoncé le 14 février 2017 les objectifs financiers suivants pour 2017 :

  • Ratio d'endettement financier net / EBITDA[9] : inférieur ou égal à 2,5 × ;
  • Taux de distribution du résultat net courant post-hybride[10] : 55 % à 65 %.

Sur le plan opérationnel en France, le Groupe prévoit pour 2017 un volume d'arrêts programmés pour maintenance intégrant la poursuite des travaux du programme industriel « Grand carénage ». EDF vise une production nucléaire comprise entre 390 et 400 TWh.

Par ailleurs, en Italie, Edison prévoit d'atteindre un niveau d'EBITDA en ligne avec celui de 2016.

Perspectives du Groupe pour 2018 et au-delà

Le Groupe a prévu les objectifs financiers et opérationnels suivants pour 2018 :

  • OPEX[11] Groupe : en baisse de -0,7 milliard d'euros par rapport à 2015[12] ;
  • Investissements nets hors Linky, nouveaux développements et cessions d'actifs : environ 10,5 milliards d'euros ;
  • EBITDA[13] : supérieur ou égal à 15,2 milliards d'euros ;
  • Cash flow[14] : supérieur ou égal à 012;
  • Ratio d'endettement financier net / EBITDA[15] : inférieur ou égal à 2,5 × ;
  • Taux de distribution du résultat net courant post-hybride[16] : 50 %.

Au-delà de 2018, le Groupe s'est fixé les objectifs à moyen-terme suivants :

  • Une réduction12 des charges opérationnelles en 2019 par rapport à 2015 de plus de 1 milliard d'euros ;
  • Des cessions d'actifs sur la période 2015-2020 d'au-moins 10 milliards d'euros ;
  • Un taux de distribution du résultat net courant post-hybride compris16 entre 45 % et 50 %.

Ces objectifs et perspectives sont fondés sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du Prospectus. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel, réglementaire et climatique. En outre, la matérialisation de certains risques décrits à la section D.1 du présent résumé aurait un impact sur les activités du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs. Par ailleurs, la réalisation de ces objectifs et perspectives suppose la mise en oeuvre avec succès de la stratégie résumée ci-dessus. EDF ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie sur la réalisation des objectifs.

B.5

Groupe auquel la Société appartient

La Société est la société mère du Groupe, qui comptait 73 entités (filiales ou sous-groupes) consolidées au 31 décembre 2016, dont 34 sont situées en France.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

B.6

Principaux actionnaires

En application de l'article L. 111-67 du Code de l'énergie, l'État français est l'actionnaire principal de la Société et doit demeurer propriétaire d'au moins 70 % de son capital social.

À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire que l'État français ne détient directement ou indirectement plus de 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société.

La Société a réalisé une étude sur les titres au porteur identifiable au 31 décembre 2016, qui a permis d'analyser la répartition du capital social et sa répartition géographique à cette date. Le tableau ci-après fait apparaître cette répartition au 31 décembre 2016 :

Actionnaires

Au 31 décembre 2016

Nombre d'actions détenues

% du capital social

État français

1.805.952.345

85,62

Institutionnels Europe hors France

55.533.724

2,63

Institutionnels reste du monde

105.599.615

5,01

Institutionnels France

44.821.849

2,13

Actionnaires individuels

61.462.195

2,91

Actionnariat salarié

33.097.739

1,57

Auto-détention

2.669.215

0,13

Total

2.109.136.683

100,00

À la suite de l'attribution de droits de vote double aux 1.630.870.545 actions détenues au nominatif par l'État français depuis deux ans au moins suivant la date d'entrée en vigueur de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle, l'État français a déclaré à l'AMF le 7 avril 2016 détenir, au 3 avril 2016, 1.630.870.545 actions représentant 3.202.303.993 droits de vote de la Société, soit 84,94 % du capital social et 90,68 % des droits de vote.

À la date du Prospectus, l'État français détenait 1.805.952.345 actions et 3.377.385.793 droits de vote de la Société, représentant 85,62 % du capital social et 90,69 %[17] des droits de vote de la Société.

En outre, le 22 avril 2016, l'État français a annoncé qu'il percevrait en actions son dividende au titre des exercices 2016 et 2017.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires ou d'action de concert.

B.7

Information financières historiques clés sélectionnées

Principaux chiffres clés

Les informations financières présentées ci-dessous sont issues des comptes consolidés (audités) du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2014, 2015 et 2016, établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS) tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé du Groupe

(en millions d'euros)

Exercices clos les 31 décembre

2014(1)

2015

2016

Chiffre d'affaires

73.383

75.006

71.203

Achats de combustible et d'énergie

(37.213)

(38.775)

(36.050)

Autres consommations externes

(9.181)

(9.526)

(8.902)

Charges de personnel

(11.785)

(12.529)

(12.543

Impôts et taxes

(3.593)

(3.641)

(3.656)

Autres produits et charges opérationnels

5.668

7.066

6.362

Excédent brut d'exploitation (EBITDA[18])

17.279

17.601

16.414

Variations nettes de juste valeur sur instruments dérivés Énergie et Matières Premières hors activités de trading

203

175

(262)

Dotation aux amortissements

(7.940)

(9.009)

(7.966)

Dotations nettes aux provisions pour renouvellement des immobilisations en concession

(157)

(102)

(41)

(Pertes de valeurs)/reprises

(1.189)

(3.500)

(639)

Autres produits et charges d'exploitation

(212)

(885)

8

Résultat d'exploitation

7.984

4.280

7.514

Coût de l'endettement financier brut

(2.243)

(1.994)

(1.827)

Effet de l'actualisation

(2.996)

(2.812)

(3.417)

Autres produits et charges financiers

2.688

2.218

1.911

Résultat financier

(2.551)

(2.588)

(3.333)

Résultat avant impôt des sociétés intégrées

5.433

1.692

4.181

Impôts sur les résultats

(1.839)

(483)

(1.388)

Quote-part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises

179

192

218

Résultat net

3.773

1.401

3.011

Dont :

le résultat net - part du Groupe

3.701

1.187

2.851

 

le résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle

72

214

160

(1)  Les transactions d'EDF Energy sur les marchés de gros d'électricité hors activités de trading, dont la position nette était vendeuse au 31 décembre 2014, ont été reclassées des achats d'énergies en chiffre d'affaires pour un montant de 509 millions d'euros.

Informations financières sélectionnées du bilan consolidé du Groupe

(en millions d'euros)

Exercices clos les 31 décembre

2014(1)

2015

2016

Actifs non courants

195.160

200.745

195.309

Dont :

goodwill

9.694

10.236

8.923

autres actifs incorporels

8.884

8.889

7.450

immobilisations en concessions de distribution publique d'électricité en France

50.257

51.600

53.064

immobilisations en concessions des autres activités

7.851

7.645

7.616

immobilisations de production et autres immobilisations corporelles du domaine propre

69.392

71.069

70.573

Actifs courants 

72.769

78.196

81.111

Actifs détenus en vue de la vente 

18

-

5.220

Total actif 

267.947

278.941

281.640

Capitaux propres (part du Groupe)

35.246

34.749

34.438

Passifs non courants 

169.487

178.462

176.788

Passifs courants 

57.795

60.239

61.381

Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente 

-

-

2.109

Total passifs et capitaux propres

267.947

278.941

281.640

(1)   Les données publiées au titre de l'exercice 2014 ont été retraitées de l'impact lié à l'application rétrospective de l'interprétation IFRIC 21.

Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés du Groupe

(en millions d'euros)

Exercices clos les 31 décembre

2014

2015

2016

Flux de trésorerie nets liés aux opérations d'exploitation

10.625

12.730

11.125

Flux de trésorerie nets liés aux opérations d'investissement

(12.393)

(18.839)

(16.557)

Flux de trésorerie nets liés aux opérations de financement

1.223

5.574

4.138

Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie

(545)

(535)

(1.294)

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture

5.096

4.701

4.182

Incidence des variations de change

113

(36)

102

Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture

4.701

4.182

2.893

B.8

Informations financières pro forma clés sélectionnées

Sans objet.

B.9

Prévisions ou estimations de bénéfices

Le Groupe prévoit, pour l'exercice 2017, de générer un EBITDA[19] compris entre 13,7 et 14,3 milliards d'euros.

Cet objectif, qualifié de prévision pour les besoins du Prospectus, a fait l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes le 6 mars 2017.

B.10

Réserves et observations sur les informations financières historiques

Les informations financières historiques ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux. Ces rapports ne contiennent aucune réserve.

Les rapports des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 (figurant aux pages 457 et 458 du Document de Référence), contiennent toutefois deux observations relatives (i) aux effets du changement d'estimation comptable au 1er janvier 2016 et relatif à l'allongement à 50 ans de la durée d'amortissement des centrales REP 900 MW en France, et (ii) à l'évaluation des provisions de long terme liées à la production nucléaire. Cette évaluation est sensible aux hypothèses retenues en termes de procédés techniques, de coûts, de taux d'inflation et de taux d'actualisation à long terme, ainsi que de durée d'amortissement des centrales en exploitation et d'échéanciers de décaissements. La modification de certains de ces paramètres pourrait conduire à une révision significative des provisions comptabilisées.

B.11

Fonds de roulement net

Sans objet.

Section C - Valeurs mobilières

C.1

Nature, catégorie et numéro d' identification des valeurs mobilières

Les actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital et dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») est demandée sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société, à émettre au prix unitaire de 6,35 euros, prime d'émission incluse (les « Actions Nouvelles »).

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission (voir section C.4 ci-dessous).

Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris dès leur émission prévue le 30 mars 2017, selon le calendrier indicatif. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris, et seront négociables, à compter de cette date sur la même ligne de cotation que ces actions.

Libellé pour les actions : EDF

Code ISIN : FR0010242511

Mnémonique : EDF

Compartiment : Compartiment A

Secteur d'activité : Electricité

Classification ICB : 7530

C.2

Devise d'émission

Euro.

C.3

Nombre d'actions émises / Valeur nominale des actions

L'émission porte sur 632 741 004 Actions Nouvelles d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, à libérer intégralement en numéraire lors de la souscription.

C.4

Droits attachés aux actions

Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et aux lois et réglementations en vigueur. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants :

  • droit à dividendes ;
  • droit de vote, étant précisé qu'un droit de vote double est conféré aux actions pour lesquelles il est justifié une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire ;
  • droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;
  • droit de participation à tout excédent en cas de liquidation ; et
  • droit d'information des actionnaires.

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission. En particulier, les Actions Nouvelles donneront droit au versement du solde du dividende distribué par la Société au titre de l'exercice 2016. Il sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 18 mai 2017 d'approuver le versement d'un dividende total de 0,90 euro par action au titre de l'exercice 2016, avec option de paiement en actions nouvelles. Le solde du dividende à distribuer au titre de l'exercice 2016 s'élèverait ainsi à 0,40 euro par action pour les actions bénéficiant du dividende ordinaire et à 0,49 euro par action pour les actions bénéficiant du dividende majoré (voir section C.7 ci-dessous). La date de mise en paiement du solde du dividende, pour les actionnaires auxquels le solde du dividende sera versé en numéraire, et le règlement-livraison des actions, pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du solde du dividende en actions, interviendraient le 30 juin 2017.

Les titulaires d'Actions Nouvelles n'auront en revanche pas droit à percevoir le montant de l'acompte sur dividende de 0,50 euro par action, dont la distribution avait été décidée par le Conseil d'administration de la Société le 30 septembre 2016 et dont la mise en paiement est intervenue le 31 octobre 2016 (l' « Acompte sur Dividende 2016 »).

C.5

Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières

Sans objet.

C.6

Demande d'admission à la négociation

Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 30 mars 2017, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0010242511).

Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé n'a été formulée par la Société.

C.7

Politique en matière de dividendes

La politique de distribution des dividendes définie par le Conseil d'administration prend en compte les besoins d'investissements du Groupe, le contexte économique et tout autre facteur jugé pertinent.

L'article 24 des statuts de la Société, modifié par l'assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2011, prévoit que les actions inscrites sous la forme nominative depuis deux (2) ans au moins, à la clôture d'un exercice, au nom d'un même actionnaire, et le maintien de cette inscription à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficient d'une majoration du dividende revenant aux actions ainsi inscrites, égale à 10 % du dividende versé aux autres actions, y compris dans le cas de paiement du dividende en actions, le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur.

Le nombre d'actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social à la date de clôture de l'exercice écoulé.

Le premier dividende majoré a été versé en 2014 au titre de l'exercice 2013.

Un dividende de 1,25 euros par action pour les actions bénéficiant du dividende ordinaire (et de 1,375 euros par action pour les actions bénéficiant du dividende majoré), de 1,25 euros par action pour les actions bénéficiant du dividende ordinaire (et de 1,375 euros par action pour les actions bénéficiant du dividende majoré), et de 1,10 euros par action pour les actions bénéficiant du dividende ordinaire (et de 1,21 euros par action pour les actions bénéficiant du dividende majoré) a été versé au titre des exercices clos les 31 décembre 2013, 2014 et 2015 respectivement.

Par ailleurs, l'assemblée générale des actionnaires du 21 novembre 2014 a modifié les statuts de la Société, qui prévoient désormais que l'assemblée générale des actionnaires peut décider de réaliser le paiement de tout dividende, acompte sur dividende, réserve ou prime mis en distribution, ou de toute réduction de capital social, par remise d'actifs de la Société, y compris des titres financiers.

Le 30 septembre 2016, le Conseil d'administration de la Société a décidé la distribution de l'Acompte sur Dividende 2016, payable en numéraire ou en actions, dont la mise en paiement est intervenue le 31 octobre 2016.

Le montant du dividende par action au titre de l'exercice 2016 et du solde dû (compte tenu de l'Acompte sur Dividende 2016) fera l'objet d'un communiqué de presse de la Société en date du 7 mars 2017.

La date de mise en paiement du dividende, sous réserve de l'accord de l'assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2017, serait le 30 juin 2017, la date de détachement étant alors fixée au 6 juin 2017.

L'État français a annoncé, le 22 avril 2016, qu'il percevrait son dividende en actions au titre des exercices 2016 et 2017.

Le Groupe s'est fixé pour objectif (i) pour 2017, d'atteindre un taux de distribution du résultat net courant post-hybride[20] compris entre 55 % à 65 %, (ii) pour 2018, d'atteindre un taux de distribution du résultat net courant post-hybride20 de 50 %, et (iii) à moyen terme, au-delà de 2018, d'atteindre un taux de distribution du résultat net courant post-hybride20 compris entre 45 % et 50 %.

Section D - Risques

D.1

Principaux risques propres à la Société ou à son secteur d'activité

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux facteurs de risque spécifiques au Groupe et à ses activités, décrits notamment dans le Document de Référence, et qui comprennent notamment les principaux risques suivants :

  • les risques liés à la régulation des marchés de l'énergie, notamment à la concurrence accrue sur les marchés européens de l'énergie, aux évolutions des tarifs réglementés et du cadre réglementaire du secteur de l'énergie, à la gestion des transports et des activités de distribution de l'énergie, au développement d'un marché européen intégré de l'électricité et à l'adaptation du système électrique européen, et aux missions d'intérêt général, notamment de service public, assurées par le Groupe ;
  • les risques liés aux activités du Groupe, notamment aux installations pouvant porter atteinte de manière significative à l'environnement naturel ou humain, à l'obtention et au renouvellement des autorisations administratives nécessaires, à l'exercice de certaines activités dans le cadre de concessions de service public, à l'exposition aux prix des marchés de gros européens de l'énergie, des marchés de capacités, et à la variation des prix des quotas d'émissions de CO2, à l'évolution de la réglementation en matière environnementale, sanitaire, et de certificats d'économies d'énergie, à la survenance de coupures de courant répétées ou d'ampleur significative, ou à la survenance de catastrophes naturelles, de variations climatiques significatives ou d'accidents industriels, aux conditions climatiques et à la saisonnalité de ses activités, ou à la conjoncture économique ou climatique défavorable, à la maîtrise de projets importants, à l'apparition de technologies plus performantes que celles utilisées par le Groupe, à la vulnérabilité du Groupe aux contextes ou circonstances politiques, macroéconomiques ou financiers d'une région ou d'un pays, au retrait du Royaume-Uni de l'Union européenne, à la sensibilité aux variation des prix et à la disponibilité des matériels ou des prestations achetés par le Groupe, aux marchés financiers, notamment les risques de liquidité, liés aux mécanismes d'appels de marge, de taux de change, liés aux participations détenues par le Groupe et de taux d'intérêt, aux évolutions de la réglementation financière, à la défaillance de contreparties du Groupe, aux litiges, arbitrages et enquêtes réglementaires, à la mise en oeuvre de pratiques prohibées et contraires à l'éthique dans la conduite des affaires par des collaborateurs du Groupe ou des tiers, à la survenance de maladies professionnelles ou d'accidents du travail, et aux défaillances et attaques malveillantes contre les systèmes d'information du Groupe ;
  • les risques spécifiques liés aux activités nucléaires du Groupe, notamment à la sûreté nucléaire, à la responsabilité de ses activités nucléaires, à la survenance d'un accident nucléaire grave, à l'évolution de la réglementation applicable à l'activité nucléaire, à la dépendance d'un nombre limité d'acteurs, aux fournisseurs et prestataires impliqués dans l'activité nucléaire, aux variations des conditions d'approvisionnement en combustible des services de conversion et d'enrichissement, à la dépendance au bon fonctionnement du transport du combustible, à l'entretien et la durée d'exploitation du parc nucléaire, à la décision des pouvoirs publics français d'arrêter la production ou la construction d'une ou plusieurs tranches de production d'électricité d'origine nucléaire, aux difficultés susceptibles d'être rencontrées dans la construction des European Pressurized water Reactors (EPR), à la responsabilité liée aux combustibles usés, aux déchets radioactifs, aux opérations de traitement et la gestion à long terme des combustibles usés et des déchets radioactifs, à la déconstruction du parc nucléaire existant et à la hausse du montant des actifs dédiés en France constitués par le Groupe pour couvrir les coûts de ses engagements de long terme dans le nucléaire ; et
  • les risques liés à la structure et à la transformation du Groupe, notamment à la stratégie de développement du Groupe, aux opérations d'acquisition et de cession du Groupe, à la détention de participations minoritaires, aux réorganisations nécessitées par l'ouverture du marché, aux influences de l'État français en tant qu'actionnaire majoritaire sur les activités ou les décisions prises par le Groupe, à la fluctuation du cours des actions de la Société, aux mécanismes de gestion et aux structures communes mis en place entre la Société et Engie, à l'instabilité politique, économique ou sociale des pays dans lesquels le Groupe exerce son activité, à la gestion du personnel du Groupe et aux engagements en matière de retraites et autres avantages au personnel, aux programmes d'amélioration de la performance opérationnelle et financière du Groupe et de renforcement de sa flexibilité financière, et à l'évolution des normes IFRS applicables par le Groupe.

D.3

Principaux risques propres aux Actions Nouvelles et aux DPS

Les principaux facteurs de risque liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après :

  • le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
  • les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
  • le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
  • la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
  • des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription, s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et la cession prévue par l'État français de droits préférentiels de souscription (par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs ou de construction accélérée d'un livre d'ordres) pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription ;
  • en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre tout ou partie de leur valeur ;
  • ainsi qu'indiqué dans les communiqués de presse publiés les 22 avril 2016 et 13 février 2017, l'État français s'est engagé à souscrire à 3 milliards d'euros, soit environ 75 % de la présente augmentation de capital (l' « Engagement de Souscription »). En cas de manquement de l'État français à ses obligations au titre de l'Engagement de Souscription, et seulement en ce cas, le contrat de garantie pourrait être résilié à tout moment par les Coordinateurs Globaux Associés, agissant pour le compte des Garants (tel que ce terme est défini à la section E.3 du présent résumé), jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles. En cas de résiliation du contrat de garantie, et si le montant total des souscriptions reçues par la Société représentait moins des trois quarts de l'émission décidée, les souscriptions reçues seraient annulées et l'augmentation de capital ne serait alors pas réalisée. Les droits préférentiels de souscription deviendraient alors sans objet et les investisseurs en ayant acquis sur le marché pourraient réaliser une perte égale au prix d'acquisition de ces droits préférentiels de souscription (le montant de leur souscription leur serait toutefois restitué). Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce ; et
  • les instruments financiers de la Société pourraient être soumis à la taxe sur les transactions financières européenne.

Section E - Offre

E.1

Montant total du produit de l'augmentation de capital et estimation des dépenses totales liées à l'émission

Produit brut de l'augmentation de capital : environ 4 017,9 millions d'euros.

Estimation des dépenses liées à l'augmentation de capital : environ 20,6 millions d'euros.

Produit net estimé de l'augmentation de capital : environ 3 997,3 millions d'euros.

E.2a

Raisons de l'offre / Utilisation du produit de l'émission / Montant net maximum estimé du produit de l'augmentation de capital

Le produit net de l'augmentation de capital de la Société servira principalement :

  • au financement des opérations de développement du Groupe sur la période 2017-2020, en cohérence avec la stratégie CAP 2030, notamment :
    • Grand Carénage,
    • Linky,
    • Hinkley Point C,
    • l'accélération du développement dans les énergies renouvelables,
  • à conforter la notation de crédit du Groupe et son accès aux marchés de financement ; et
  • d'une manière générale, à renforcer la flexibilité financière du Groupe.

L'augmentation de capital de la Société s'intègre dans un plan d'actions global de renforcement de la performance (plan d'économies et de cessions) et des fonds propres.

Le produit net estimé de l'augmentation de capital, si elle est entièrement souscrite, est d'environ 3 997,3 millions d'euros.

E.3

Modalités et conditions de l'offre

Montant de l'augmentation de capital et nombre d'Actions Nouvelles à émettre

Environ 4 017,9 millions d'euros par émission de 632 741 004 Actions Nouvelles.

Prix de souscription des Actions Nouvelles

6,35 euros par Action Nouvelle (soit 0,50 euro de valeur nominale et 5,85 euros de prime d'émission) à libérer intégralement en numéraire au moment de la souscription.

Ce prix représente une décote faciale de 34,5% par rapport au cours de clôture de l'action EDF le jour de bourse précédant la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, soit 9,69 euros le 3 mars 2017, et une décote de 28,8% par rapport à la valeur théorique de l'action EDF ex-droit.

Jouissance des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission.

En particulier, les Actions Nouvelles donneront droit au versement du solde du dividende distribué par la Société au titre de l'exercice 2016. Les titulaires d'Actions Nouvelles n'auront en revanche pas droit à percevoir le montant de l'Acompte sur Dividende 2016.

Droit préférentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :

  • aux titulaires d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 7 mars 2017, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 8 mars 2017, à raison d'un droit préférentiel de souscription par action existante de la Société ; et
  • aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, du 10 mars 2017 jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 21 mars 2017 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription :

  • à titre irréductible, à raison de 3 Actions Nouvelles pour 10 actions existantes possédées. 10 droits préférentiels de souscription permettront en effet de souscrire 3 Actions Nouvelles au prix de 6,35 euros par action ; et
  • à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle.

Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription

Les droits préférentiels de souscription seront détachés des actions existantes le 8 mars 2017 et négociables sur Euronext Paris du 8 mars 2017 jusqu'à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 17 mars 2017 inclus, sous le code ISIN FR0013240322. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 8 mars 2017.

Les droits préférentiels de souscription détachés des 2.785.385 actions existantes auto-détenues de la Société à la date du Prospectus, soit 0,13 % du capital social, seront cédés sur le marché avant la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 17 mars 2017, dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

0,77 euro (sur la base du cours de clôture de l'action EDF le 3 mars 2017, soit 9,69 euros).

Le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 28,8% par rapport à la valeur théorique de l'action EDF ex-droit.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l'action EDF ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration

Ainsi qu'indiqué dans les communiqués de presse publiés les 22 avril 2016 et 13 février 2017, l'État français, premier actionnaire de la Société, qui détient à la date du Prospectus 85,62 % du capital social et 90,69 %[21] des droits de vote de la Société, s'est engagé à souscrire à 3 milliards d'euros, soit environ 75 % de la présente augmentation de capital et cèdera (par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs ou de construction accélérée d'un livre d'ordres) des droits préférentiels de souscription, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables pour les opérations sur le capital des sociétés à participation publique, prévues notamment dans l'ordonnance 2014-948 du 20 août 2014.

La Société n'a pas connaissance d'intentions de souscription d'actionnaires de la Société autres que celle mentionnée ci-dessus, ni d'intentions de souscription de membres de ses organes d'administration.

Garantie

L'émission des Actions Nouvelles (autres que celles faisant l'objet de l'Engagement de Souscription) fait l'objet d'un contrat de garantie en date du 6 mars 2017 entre la Société et un syndicat bancaire dirigé par BNP Paribas, HSBC Bank plc, J.P. Morgan Securities plc et Société Générale en tant que Coordinateurs Globaux Associés, Barclays Bank PLC, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Merrill Lynch International, Morgan Stanley & Co. International plc et Natixis en tant que Teneurs de Livre Associés et Banca IMI S.p.A., Banco Santander, S.A., Crédit Industriel et Commercial, Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., MUFG Securities EMEA plc, Oddo & Cie et RBC Europe Limited en tant que Co-Teneurs de Livre (ensemble, les « Garants »).

En cas de manquement de l'État français à ses obligations au titre de l'Engagement de Souscription, et seulement en ce cas, le contrat de garantie pourrait être résilié à tout moment par les Coordinateurs Globaux Associés, agissant pour le compte des Garants, jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles. En cas de résiliation du contrat de garantie, et si le montant total des souscriptions reçues par la Société représentait moins des trois quarts de l'émission décidée, les souscriptions seraient annulées et l'augmentation de capital ne serait alors pas réalisée.

Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.

Pays dans lesquels l'offre sera ouverte au public

L'offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l'offre

La diffusion du Prospectus, l'exercice des droits préférentiels de souscription ou la vente des actions et des droits préférentiels de souscription, ainsi que la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris aux États-Unis d'Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon, faire l'objet d'une règlementation spécifique.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 10 mars 2017 et le 21 mars 2017 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription, soit le 21 mars 2017 à la clôture de la séance de bourse, seront caducs de plein droit.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d'un nombre entier d'Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles devront faire leur affaire de l'acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d'un nombre entier d'Actions Nouvelles de la Société. Ils pourront également exercer la quotité de leurs droits préférentiels de souscription permettant la souscription d'un nombre entier d'Actions Nouvelles et céder sur Euronext Paris le solde de leurs droits préférentiels de souscription formant rompus pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription.

Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés

BNP Paribas, HSBC Bank plc, J.P. Morgan Securities plc et Société Générale.

Teneurs de Livre Associés

Barclays Bank PLC, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Merrill Lynch International, Morgan Stanley & Co. International plc et Natixis.

Co-Teneurs de Livre

Banca IMI S.p.A., Banco Santander, S.A., Crédit Industriel et Commercial, Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., MUFG Securities EMEA plc, Oddo & Cie et RBC Europe Limited.

 

Calendrier indicatif

6 mars 2017

Visa de l'AMF sur le Prospectus.

Signature du contrat de garantie.

7 mars 2017

Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant l'obtention du visa de l'AMF et décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.

Diffusion par Euronext Paris de l'avis relatif à l'augmentation de capital annonçant la cotation des droits préférentiels de souscription.

8 mars 2017

Détachement des droits préférentiels de souscription et ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.

10 mars 2017

Ouverture de la période de souscription.

17 mars 2017

Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription.

21 mars 2017

Clôture de la période de souscription.

28 mars 2017

Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.

Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

30 mars 2017

Émission des Actions Nouvelles - Règlement-livraison.

Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.

E.4

Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission

Les Garants et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux ou autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

Par ailleurs, Monsieur Jean-Bernard Lévy, Président-Directeur général de la Société, est également administrateur de Société Générale et Madame Laurence Parisot, administratrice de la Société, est également administratrice de BNP Paribas.

E.5

Personne ou entité offrant de vendre des actions / Conventions de blocage

Personne ou entité offrant de vendre des actions

En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la Société.

Les droits préférentiels de souscription détachés des 2.785.385 actions existantes auto-détenues de la Société à la date du Prospectus, soit 0,13 % du capital social, seront cédés sur le marché avant la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 17 mars 2017, dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

Engagement d'abstention de la Société

Dans le cadre du contrat de garantie, la Société a consenti un engagement d'abstention de 180 jours calendaires suivants la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles (sous réserve de certaines exceptions usuelles).

Engagement de conservation des actionnaires

L'État français a consenti un engagement de conservation de 180 jours calendaires après la date de visa de l'AMF sur le Prospectus (sous réserve de certaines exceptions).

E.6

Montant et pourcentage de dilution

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

À titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 31 décembre 2016 - tels qu'ils ressortent des comptes consolidés annuels au 31 décembre 2016 - et du nombre d'actions existantes composant le capital social de la Société au 31 décembre 2016 après déduction des actions existantes auto-détenues de la Société) serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres par action (en euros)

Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

16,35

Après émission de 632 741 004 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

14,03

À la date du présent Prospectus, il n'existe, hormis les actions ordinaires de la Société, aucun autre titre donnant accès, directement ou indirectement, au capital de la Société.

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

À titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital social d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions existantes composant le capital social de la Société au 31 décembre 2016) serait la suivante :

Participation de l'actionnaire

Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

1,00%

Après émission de 632 741 004 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

0,77%

À la date du présent Prospectus, il n'existe, hormis les actions ordinaires de la Société, aucun autre titre donnant accès, directement ou indirectement, au capital de la Société.

Incidence de l'émission sur l'actionnariat

Le tableau ci-après fait apparaître l'actionnariat de la Société au 31 décembre 2016 (sur la base de la répartition du capital au 31 décembre 2016) :

 

Au 31 décembre 2016

Actionnaires

Nombre d'actions détenues

% du capital social

État français

1 805 952 345

85,62

Public dont actionnariat salarié

300 515 123

14,25

Auto-détention

2 669 215

0,13

Total

2 109 136 683

100,00

À la date du présent Prospectus, il n'existe, hormis les actions ordinaires de la Société, aucun autre titre donnant accès, directement ou indirectement, au capital de la Société.

 

À titre indicatif, l'incidence de l'émission sur l'actionnariat (calculs effectués sur la base de la répartition du capital au 31 décembre 2016 ajustée des informations dont dispose la Société à la date du Prospectus) tel qu'il ressortirait après la réalisation de l'augmentation de capital serait la suivante :

 

Après réalisation de l'augmentation de capital

Actionnaires

Nombre d'actions détenues

% du capital social

État français

2 278 393 290

83,10

Public dont actionnariat salarié

460 815 182

16,81

Auto-détention

2 669 215

0,10

Total

2 741 877 687

100,00

À la date du présent Prospectus, il n'existe, hormis les actions ordinaires de la Société, aucun autre titre donnant accès, directement ou indirectement, au capital de la Société.

Pour les besoins du tableau ci-dessus, il a été pris en compte, ainsi qu'indiqué dans les communiqués de presse publiés les 22 avril 2016 et 13 février 2017, que l'État français souscrira à 3 milliards d'euros, soit environ 75 % de la présente augmentation de capital.

E.7

Estimation des dépenses facturées aux investisseurs par la Société

Sans objet.

 



[1]   Filiale gérée en toute indépendance, au sens des dispositions du Code de l'énergie.

[2]   Filiale gérée en toute indépendance, au sens des dispositions du Code de l'énergie.

[3]    Source : EDF. Chiffres calculés conformément aux règles de consolidation comptable.

[4]   Source : comparaison basée sur les données publiées par ces dix groupes.

[5]   Un client peut avoir deux comptes client : un pour l'électricité et un autre pour le gaz.

[6]   Source : AIE, World Energy Outlook - novembre 2015.

[7]   Source : AIE, World Energy Outlook - novembre 2016.

[8]  L'« EBITDA » correspond au terme anglo-saxon désignant l'excédent brut d'exploitation (« EBE ») du compte de résultat du Groupe. 

[9]  A taux de change 2016 et hypothèse de taux d'actualisation des engagements nucléaires à 4,1 % pour 2017.

[10] Résultat net courant ajusté de la rémunération des emprunts hybrides comptabilisée en fonds propres.

[11] Les « OPEX » correspondent à la somme des autres consommations externes et des charges de personnel du compte de résultat du Groupe.

[12] A périmètre, taux de change et hypothèse de taux d'actualisation retraites constants. Hors variation des charges opérationnelles des activités de services.

[13] A taux de change 2016 et hypothèse de prix d'électricité en France 2018 sur les volumes non couverts au 31.12.2016 : supérieur ou égal à 36 EUR/MWh.

[14] Le « Cash flow » comprend : les éléments monétaires de l'EBE, les frais financiers nets décaissés, l'impôt sur le résultat payé, les autres éléments dont les dividendes reçus des entreprises associées et coentreprises, la variation du besoin en fonds de roulement (BFR), les investissements nets, les dotations nettes aux actifs dédiés et les dividendes versés en numéraire. L'objectif de cash flow 2018 est relatif au cash flow Groupe, hors Linky, nouveaux développements, cessions d'actifs et acompte sur dividende au titre de l'année fiscale 2018 qui sera décidé au second semestre 2018.

[15] A taux de change 2016 et hypothèse de prix d'électricité en France 2018 sur les volumes non couverts au 31.12.2016 : supérieur ou égal à 36 EUR/MWh. Cash flow hors Linky, nouveaux développements et cessions d'actifs, avec hypothèse de taux d'actualisation des engagements nucléaires à 4,1 % pour 2017 et 3,9 % pour 2018, hors acompte sur dividende au titre de l'année fiscale 2018 qui sera décidé au 2e semestre 2018.

[16] Résultat net courant ajusté de la rémunération des emprunts hybrides comptabilisée en fonds propres.

[17] Ce pourcentage a été calculé à partir du nombre de droits de vote théoriques, sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.

[18] L'« EBITDA » correspond au terme anglo-saxon désignant l'excédent brut d'exploitation (EBE) du compte de résultat du Groupe.

[19] L'« EBITDA » correspond au terme anglo-saxon désignant l'excédent brut d'exploitation (EBE) du compte de résultat du Groupe.

[20] Résultat net courant ajusté de la rémunération des emprunts hybrides comptabilisée en fonds propres.

[21] Ce pourcentage a été calculé à partir du nombre de droits de vote théoriques, sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.


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Les annexes de ce communiqué sont disponibles à partir de ce lien :
http://hugin.info/143450/R/2085385/786394.pdf

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