Microsoft présente une offre de rachat de Yahoo! pour 31 USD par action
REDMOND, Washington, February 4 /PRNewswire/ --
- La transaction est évaluée à environ 44,6 milliards USD en numéraire et en actions ;
- Elle fournit aux actionnaires de Yahoo! une prime de 62 pour cent par rapport au cours actuel de l'action ;
- L'entité combinée formera une société plus compétitive, tout en fournissant une valeur supérieure aux actionnaires, ainsi qu'un meilleur choix et une plus grande innovation aux clients et aux partenaires
Microsoft Corp. (Nasdaq : MSFT) a annoncé qu'elle a présenté au Conseil d'administration de Yahoo! Inc. (Nasdaq : YHOO) une offre d'achat de toutes les actions ordinaires de Yahoo! en circulation pour une contrepartie par action de 31 USD, ce qui représente une valeur totale d'environ 44,6 milliards USD. L'offre de Microsoft permettrait aux actionnaires de Yahoo! de choisir de recevoir un paiement en numéraire ou un nombre fixé d'actions ordinaires de Microsoft, la contrepartie totale payable aux actionnaires de Yahoo! étant composée pour moitié de paiement en numéraire et pour moitié d'actions ordinaires de Microsoft. L'offre représente une prime de 62 pour cent par rapport au cours de clôture des actions ordinaires de Yahoo! au 31 janvier 2008.
<< Nous avons une grande estime pour Yahoo! et, ensemble, nous pouvons offrir un ensemble de solutions de plus en plus passionnantes pour les consommateurs, les éditeurs et les annonceurs, tout en nous positionnant au mieux pour la compétition sur le marché des services en ligne >>, a déclaré Steve Ballmer, président-directeur général de Microsoft. << Nous pensons que notre combinaison fournira une valeur supérieure à nos actionnaires respectifs, ainsi qu'un meilleur choix et une plus grande innovation à nos clients et partenaires du secteur. >>
<< Nos vies, nos entreprises, et même notre société ont été progressivement transformés par le Web, et Yahoo! a joué un rôle pionnier en bâtissant des services et une infrastructure de référence à grande échelle >>, a déclaré Ray Ozzie, directeur de l'architecture logicielle chez Microsoft. << La combinaison de ces deux équipes formidables nous permettrait de fournir conjointement un large éventail de nouvelles expériences à nos clients, qu'aucun d'entre nous n'aurait pu offrir indépendamment. >>
Le marché de la publicité en ligne croit à un rythme très rapide, de plus de 40 milliards USD en 2007 à près de 80 milliards USD d'ici 2010. Les économies d'échelle qui en découlent, ainsi que les coûts de capitaux associés pour les fournisseurs de plate-forme publicitaire, font que nous sommes rentrés dans une période de convergence et de consolidation du secteur. Aujourd'hui, ce marché est de plus en plus dominé par un seul acteur. Ensemble, Microsoft et Yahoo! sont en mesure d'offrir un choix concurrentiel tout en répondant mieux aux besoins de leurs clients et partenaires.
<< Les actifs combinés et le fort accent mis sur le service de ces deux entreprises nous permettront de réaliser des économies d'échelle, tout en atteignant la masse critique en R&D pour offrir de grandes percées dans le domaine de l'innovation >>, a déclaré Kevin Johnson, président de la division Plates-formes et Services de Microsoft. << Le secteur sera bien servi en ayant plusieurs acteurs puissants, offrant plus de valeur et un véritable choix aux annonceurs, aux éditeurs et aux consommateurs. >>
La combinaison créera une société plus efficace, offrant des synergies dans quatre domaines : économies d'échelle facilitées par une masse critique en matière d'audience et plus grande valeur pour les annonceurs ; combinaison des talents de l'ingénierie pour accélérer l'innovation ; efficacité opérationnelle par le biais de l'élimination des coûts redondants ; et capacité à innover au niveau des expériences utilisateurs émergentes telles que la vidéo et le mobile. Microsoft estime que ces quatre domaines généreront au moins 1 milliard USD par an en synergie pour l'entité combinée.
Microsoft a développé un plan et un processus incluant les employés des deux entreprises pour se concentrer sur l'intégration des activités combinées. Microsoft a l'intention d'offrir des programmes de fidélisation significatifs aux ingénieurs, aux principaux leaders et aux employés de Yahoo! à travers toutes les disciplines.
Microsoft pense que cette proposition de combinaison recevra toutes les autorisations réglementaires nécessaires et prévoit que la transaction proposée se réalise au cours du deuxième semestre de l'année civile 2008.
Microsoft s'engage aussi à travailler étroitement avec la direction de Yahoo! et son Conseil d'administration dans le cadre de l'évaluation de cette proposition convaincante par ceux-ci et les actionnaires de Yahoo!.
Voici le texte de la lettre envoyée par Microsoft au Conseil d'administration de Yahoo! :
31 janvier 2008 Conseil d'administration Yahoo! Inc. 701 First Avenue Sunnyvale, CA 94089 À l'attention de : Roy Bostock, président À l'attention de : Jerry Yang, président-directeur général
Chers membres du Conseil,
Je vous écris au nom du Conseil d'administration de Microsoft dans le but de faire une proposition portant sur la combinaison des activités de Microsoft et de Yahoo!. Dans le cadre de notre proposition, Microsoft achèterait toutes les actions ordinaires de Yahoo! en circulation pour une contrepartie par action de 31 USD basée sur le cours de clôture de l'action de Microsoft au 31 janvier 2008, payable sous la forme de 31 USD en numéraire ou de 0,9509 action ordinaire de Microsoft. Microsoft fournirait à chaque actionnaire de Yahoo! la possibilité de choisir de recevoir la contrepartie en numéraire ou en actions ordinaires de Microsoft, en fonction d'un prorata par le biais duquel la moitié des actions ordinaires de Yahoo! sera échangée contre des actions ordinaires de Microsoft et la moitié des actions ordinaires de Yahoo! sera convertie en droit de recevoir un paiement en numéraire. Notre proposition n'est soumise à aucune condition de financement.
Notre proposition représente une prime de 62 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires de Yahoo! établi à 19,18 USD au 31 janvier 2008. Il apparaît clairement que la prime résultante pour les actifs d'exploitation de la société est considérablement plus grande lorsqu'elle est ajustée pour le numéraire et les actifs minoritaires non contrôlés. Quelque soit la mesure financière utilisée - EBITDA, flux de trésorerie disponible, flux de trésorerie d'exploitation, revenu net, ou prix indicatif - cette proposition représente un évènement de réalisation de valeur convaincant pour vos actionnaires.
Nous pensons que les actions ordinaires de Microsoft représentent une opportunité d'investissement très attractive pour les actionnaires de Yahoo!. Microsoft a généré une croissance des revenus de 15 %, une croissance des bénéfices de 26 %, et un rendement des capitaux propres de 35 % en moyenne au cours des trois dernières années. Le cours de l'action Microsoft a généré des rendements de 8 % pour les actionnaires au cours de la dernière année et de 28 % sur la période des trois dernières années, dépassant de façon significative le S&P 500. Nous estimons que Microsoft possède un potentiel de hausse significatif, étant donné la croissance solide et continue de nos principales activités, le lancement récent de Windows Vista et d'autres initiatives stratégiques.
Microsoft croit fermement que la combinaison de Microsoft et de Yahoo! représente clairement le meilleur moyen de fournir une valeur maximale à nos actionnaires respectifs, ainsi que créer une société plus efficace et plus compétitive, qui fournirait une plus grande valeur et un meilleur service à nos clients. Fin 2006 et début 2007, nous avons exploré conjointement un large éventail de possibilités de collaboration pour nos deux entreprises. Ces discussions se sont basées sur l'opinion selon laquelle les activités en ligne de Microsoft et de Yahoo! doivent être regroupées d'une certaine façon afin de créer un concurrent plus efficace sur le marché en ligne. Nous avons discutés de plusieurs alternatives, allant de partenariats commerciaux à une proposition de fusion, que vous avez rejetées. Un partenariat commercial aurait pu avoir un sens à un moment donné ; Microsoft estime néanmoins que la seule alternative est désormais la combinaison de Microsoft et de Yahoo! que nous proposons.
En février 2007, j'ai reçu une lettre de votre président indiquant l'opinion du Conseil de Yahoo! selon laquelle << ce n'est à présent plus le moment opportun, du point de vue de nos actionnaires, d'entrer dans des discussions concernant une transaction d'acquisition >>. D'après cette lettre, cette opinion se fondait principalement sur la confiance du Conseil de Yahoo! dans le << potentiel de hausse >> si la direction réalisait avec succès une stratégie reformulée basée sur certaines initiatives opérationnelles, comme par exemple le projet Panama, et un ajustement organisationnel significatif. Une année s'est écoulée, et la situation concurrentielle ne s'est pas améliorée.
Alors que la croissance de la publicité en ligne continue, il existe des économies d'échelle significatives dans la plate-forme publicitaire, dans les coûts de capitaux pour le développement d'index de recherche, et la recherche et le développement ; nous sommes donc entrés dans une période de convergence et de consolidation du secteur. Aujourd'hui, le marché est de plus en plus dominé par un seul acteur, qui est en train de consolider sa domination par le biais d'acquisitions. Ensemble, Microsoft et Yahoo! peuvent offrir une alternative crédible aux consommateurs, aux annonceurs et aux éditeurs. Les synergies de cette combinaison se divisent en quatre domaines :
-- Economies d'échelle : Cette combinaison permet des synergies relatives aux économies d'échelle en matière de plate-forme publicitaire, où il n'y a aujourd'hui qu'un seul concurrent à grande échelle. Cela comprend les synergies à travers la publicité relative aux recherches ou non, qui renforcera la proposition de valeur pour les annonceurs et les éditeurs. En outre, la combinaison nous permet de consolider les dépenses de capitaux. -- Capacité de R&D étendue : Le talent combiné de nos ressources d'ingénierie peut être concentré sur des priorités de R&D telles qu'un index de recherche unique et une plate-forme publicitaire unique. Ensemble, nous pouvons générer de nouveaux niveaux d'innovation, en fournissant des expériences utilisateurs améliorées, des percées dans la recherche, et de nouvelles capacités de plate-forme publicitaire. Beaucoup de ces percées dépendent d'une échelle d'ingénierie qu'aucune de nos entreprises ne possède par elle-même aujourd'hui. -- Efficacité opérationnelle : L'élimination de l'infrastructure redondante et des coûts opérationnels dupliqués améliorera la performance financière de l'entité combinée. -- Expériences utilisateurs émergentes : Notre capacité combinée à concentrer les ressources d'ingénierie, moteur de l'innovation, dans des environnements émergents tels que la vidéo, les services mobiles, le commerce en ligne, les médias sociaux et les plates-formes sociales, est fortement améliorée.
Nous apprécierions grandement l'opportunité de discuter ultérieurement avec vous de la manière d'optimiser l'intégration de nos activités respectives afin de créer l'une des premières sociétés technologiques mondiales, dotée de capacités publicitaires exceptionnelles aussi bien pour l'affichage que pour les recherches. Nous souhaitons aussi vous informer du fait que nous avons l'intention d'offrir des programmes de fidélisation significatifs à vos ingénieurs, à vos principaux leaders et à vos employés à travers toutes les disciplines.
Nous avons consacré un temps et des ressources considérables pour analyser une transaction potentielle et sommes convaincus que la combinaison recevra toutes les autorisations réglementaires nécessaires. Nous nous réjouissons à la perspective d'en discuter avec vous, et notre équipe juridique interne, tout comme notre avocat extérieur, sont disponibles pour rencontrer votre avocat dans les meilleurs délais.
Notre proposition est soumise à la négociation d'un accord définitif de fusion et à l'opportunité donnée à Microsoft de procéder à certaines vérifications limitées et confirmatives. De plus, étant donné qu'une portion de la contrepartie totale de fusion serait composée d'actions ordinaires de Microsoft, nous fournirions à Yahoo! l'opportunité de procéder aux vérifications limitées appropriées concernant Microsoft. Nous sommes prêts à vous fournir une proposition d'accord de fusion et à commencer les discussions immédiatement.
Étant donné l'importance de cette proposition pour vos actionnaires et pour les nôtres, ainsi que le potentiel de divulgations sélectives, notre intention est de rendre publique le texte de cette lettre demain matin.
En raison de l'importance de ces discussions et de la valeur représentée par notre proposition, nous nous attendons à ce que le Conseil de Yahoo! procède à un examen complet de notre proposition. Mon équipe de direction et moi-même serions heureux de nous mettre à votre disposition pour vous rencontrer ainsi que votre Conseil dans les meilleurs délais. En fonction de la nature de votre réponse, Microsoft se réserve le droit de poursuivre toutes les étapes nécessaires pour assurer que les actionnaires de Yahoo! reçoivent l'opportunité de réaliser la valeur sous-jacente de notre proposition.
Nous pensons que cette proposition représente une occasion unique de créer une valeur significative pour les actionnaires et les employés de Yahoo!, et la société combinée sera mieux positionnée pour fournir une proposition de valeur améliorée aux utilisateurs et aux annonceurs. Nous espérons que votre Conseil et vous-mêmes partagerez notre enthousiasme, et nous nous réjouissons à la perspective d'une réponse rapide et favorable.
Meilleures salutations, /s/ Steven A. Ballmer Steven A. Ballmer Président-directeur général Microsoft Corporation
Microsoft organisera une téléconférence pour les analystes/investisseurs à 8h30 heure de l'Est/5h30 heure du Pacifique pour discuter de l'annonce d'aujourd'hui. Si vous souhaitez y participer, composez le +1-866-610-1072 ou le +1-706-634-9230 (appel payant/international) ; le numéro d'identification de la conférence est le 33470390. Veuillez réaliser l'appel au moins 20 minutes avant le début de la téléconférence. Des diapositives relatives et la webdiffusion de la téléconférence seront disponibles sur http://www.microsoft.com/presspass. Une relecture de la téléconférence ainsi que la webdiffusion seront disponibles pour rediffusion jusqu'à la fermeture des bureaux le 5 février 2008. On peut accéder à la rediffusion en composant le +1-800-642-1687 ou le +1-706-645-9291 (appel payant/international); le numéro d'identification de la téléconférence est le 33470390.
À propos de Microsoft
Fondée en 1975, Microsoft (Nasdaq : MSFT) est le leader mondial des logiciels, des services et des solutions qui aident les particuliers ainsi que les entreprises à réaliser leur plein potentiel.
Cette communication ne constitue pas une offre de vendre ni une sollicitation d'une offre d'acheter toutes valeurs mobilières ou une sollicitation de tout vote ou autorisation. En rapport avec la transaction proposée, Microsoft Corp. projette de déposer auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement sur le Formulaire S-4 contenant une circulaire de sollicitation de procurations/un prospectus et d'autres documents concernant la transaction proposée. La circulaire de sollicitation de procurations finales/le prospectus final sera envoyé(e) aux actionnaires de Yahoo! Inc. LES INVESTISSEURS ET LES DéTENTEURS DE TITRES DE YAHOO! INC. SONT PRIÉS DE LIRE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS/LE PROSPECTUS ET LES AUTRES DOCUMENTS DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC, SOIGNEUSEMENT DANS LEUR INTEGRALITÉ, LORSQUE CEUX-CI DEVIENDRONT ACCESSIBLES, PARCE QU'ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES À PROPOS DE LA TRANSACTION PROPOSÉE.
Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront obtenir des copies gratuites de la déclaration d'enregistrement et de la circulaire de sollicitation de procurations/du prospectus (lorsqu'ils seront disponibles) et des autres documents déposés par Microsoft Corp. auprès de la SEC, par le biais du site web de la SEC à l'adresse http://www.sec.gov. Des copies gratuites de la déclaration d'enregistrement et de la circulaire de sollicitation de procurations/du prospectus (lorsqu'ils seront disponibles) et des autres documents déposés auprès de la SEC peuvent aussi être obtenues en s'adressant à Investor Relations Department, Microsoft Corp., One Microsoft Way, Redmond, Washington 98052-6399.
Microsoft Corp. ainsi que ses administrateurs, ses directeurs exécutifs et d'autres personnes peuvent être considérés comme des participants dans le cadre de la sollicitation de procurations en rapport avec la transaction proposée. Les informations concernant les administrateurs et les directeurs exécutifs de Microsoft Corp. sont disponibles dans son rapport annuel sur le Formulaire 10-K pour l'année close au 30 juin 2007, qui a été déposé auprès de la SEC le 8 août 2007, et sa circulaire de sollicitation de procurations pour son assemblée générale annuelle des actionnaires 2007, qui a été déposée auprès de la SEC le 29 septembre 2007. D'autres informations concernant les participants dans la sollicitation de procurations et une description de leurs intérêts directs et indirects, selon les titres détenus ou autre, seront contenues dans la circulaire de sollicitation de procurations/le prospectus et d'autres matériels pertinents devant être déposés auprès de la SEC lorsqu'ils deviendront disponibles.
Les énoncés de ce communiqué qui sont des << énoncés prospectifs >> sont basés sur des prévisions et sur des hypothèses actuelles qui sont soumises à des risques et incertitudes. Les résultats réels pourraient être sensiblement différents en raison de facteurs tels que la capacité de Microsoft Corp. A obtenir les synergies et la création de valeur envisagées par la transaction proposée, la capacité de Microsoft Corp. à intégrer rapidement et efficacement les activités de Yahoo! Inc. et Microsoft Corp., le temps nécessaire pour réaliser la transaction proposée et toutes les actions nécessaires pour obtenir les autorisations réglementaires requises, et la diversion du temps de la direction sur des questions relatives à la transaction. Pour de plus amples renseignements au sujet des risques et incertitudes associés aux activités de Microsoft Corp., veuillez consulter les sections << Discussion et analyse de la direction de la situation financière et des résultats des activités >> et << Facteurs de risque >> des documents déposés par Microsoft Corp. auprès de la SEC, notamment, mais sans s'y limiter, son rapport annuel sur le Formulaire 10-K et ses rapports trimestriels sur le Formulaire 10-Q, dont des copies peuvent être obtenues en contactant le département des relations investisseurs de Microsoft Corp. au +1-800-285-7772 ou sur le site web de Microsoft Corp. sur http://www.microsoft.com/msft.
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