Gemalto : Notifications au titre du contrôle des concentrations auprès des autorités compétentes en Allemagne, aux Etats-Unis et en Afrique du Sud

Regulatory News:

Gemalto (Euronext NL0000400653 - GTO), leader mondial de la sécurité numérique, annonce aujourd'hui avoir procédé à des notifications au titre du contrôle des concentrations auprès des autorités compétentes en Allemagne, aux Etats-Unis et en Afrique du Sud.

En complément de la note d’information de Gemalto sur laquelle l’Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 08-225 en date du 24 octobre 2008 en application de la décision de conformité du même jour relative à l’offre publique d’achat initiée par Gemalto S.A., filiale de la société de droit néerlandais Gemalto N.V., visant les actions et les OCEANE de Wavecom S.A. (l’ « Offre »), il est précisé que l’Offre ainsi que l’offre initiée parallèlement aux Etats-Unis ont été soumises à l’examen des autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations en Allemagne et aux Etats-Unis et seront soumises à l’examen des autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations en Afrique du Sud.

Il est rappelé que Gemalto ne s’est pas prévalu des dispositions de l’article 231-11 du Règlement général de l’AMF et que les Offres ne sont pas conditionnées à l’obtention des décisions mentionnées audit article.

Notification auprès de l’autorité allemande de concurrence

Gemalto a déposé le 28 octobre 2008 une demande d’autorisation auprès de l’autorité allemande de concurrence, le Bundeskartellamt, au titre de la loi allemande relative aux restrictions de concurrence (GWB). Le Bundeskartellamt dispose d’un délai maximum d’un mois à compter de la date de réception de ladite notification complète, soit jusqu’au 28 novembre 2008, pour (i) soit autoriser l’acquisition par Gemalto des actions et OCEANE de Wavecom dans le cadre des Offres, (ii) soit lancer une analyse approfondie. Dans le cas où il serait procédé à une analyse approfondie, le Bundeskartellamt disposera d’un délai de 4 mois à compter de la notification initiale pour autoriser ou interdire l’opération.

Notification auprès des autorités américaines de concurrence

Gemalto a déposé le 3 novembre 2008 un dossier de notification auprès de la Federal Trade Commission (FTC) et du U.S. Department of Justice (DOJ). Conformément aux dispositions du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifé (« HSR Act »), la FTC et le DOJ disposeront d’un délai de 15 jours calendaires à compter du dépôt de cette notification, soit jusqu’au 18 novembre 2008 (waiting period), pour (i) soit autoriser l’acquisition par Gemalto des actions et OCEANE de Wavecom dans le cadre des Offres, (ii) soit procéder à une demande d’informations complémentaires (second request). Si la FTC ou la DOJ procède à une telle demande d’informations complémentaires, la waiting period expirera aux termes d’un délai de 10 jours calendaires à compter du dépôt par Gemalto des informations demandées. Gemalto a l’intention de demander auprès de la FTC et de la DOJ qu’il soit mis fin à la waiting period susvisée avant l’expiration du délai de 15 jours calendaires, conformément aux dispositions du HSR Act.

Notification auprès de l’autorité sud-africaine de concurrence

Gemalto procèdera dans les meilleurs délais au dépôt d’un dossier de notification auprès de l’autorité de concurrence sud-africaine, la Competition Commission, conformément aux dispositions du Competition Act No.89 de 1998. La Competition Commission disposera d’un délai de 20 jours ouvrés à compter du dépôt par Wavecom d’une notification complète ou, à défaut, à compter du dépôt par Gemalto d’une notification complète, en lieu et place de Wavecom, pour (i) soit autoriser l’acquisition par Gemalto des actions et OCEANE de Wavecom dans le cadre des Offres, (ii) soit prolonger le délai d’examen de l’opération. Si la Competition Commission décide de prolonger le délai initial d’examen de l’opération, elle disposera d’un délai de 40 jours ouvrés pour autoriser ou interdire l’opération.

Sur la base de l’information publique disponible concernant les activités de Wavecom et de ses filiales, Gemalto n’anticipe pas de difficulté particulière à obtenir l’autorisation des autorités de concurrence Allemande, Américaine et Sud-Africaine. Gemalto ne peut toutefois garantir que l’acquisition des actions et OCEANE de Wavecom dans le cadre des Offres ne sera pas contestée sur le fondement de la réglementation applicable en matière de contrôle des concentration dans les pays visés ci-dessus, ni que les autorités de concurrence compétentes saisies ne procéderont pas à une demande d’informations complémentaires ou à un examen approfondi de l’opération.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires. Ce communiqué ne s’adresse pas, directement ou indirectement, aux personnes soumises à de telles restrictions. La réception de ce communiqué ne constitue pas une offre dans un pays où une offre d’achat ou une offre de valeurs mobilières serait illégale.

Les questions et demandes d’assistance peuvent être adressées à l’agent d’information Georgeson au numéro vert suivant : 00 800 2667 8826.

A propos de Gemalto

Gemalto (Euronext NL 0000400653 GTO) est leader de la sécurité numérique avec un chiffre d’affaires 2007 de plus de 1,6 Md€, plus de 85 bureaux dans 40 pays et quelque 10 000 salariés dont 1 300 ingénieurs de Recherche & Développement.

Dans un monde où la révolution numérique transforme de plus en plus notre vie quotidienne, les solutions de Gemalto sont conçues pour rendre les interactions numériques personnelles plus conviviales, plus sûres et plus agréables.

Gemalto propose des solutions de sécurité numérique intégrées, depuis le développement de logiciels jusqu’à la création et la fabrication de dispositifs de sécurité numérique comme les cartes à puce, cartes SIM, passeports électroniques ou tokens ou encore le déploiement de services pour ses clients.

Nos produits et services sont utilisés par plus d’un milliard de personnes à travers le monde pour diverses applications, notamment dans les télécommunications, les services financiers, les administrations, la gestion des identités, le contenu multimédia, la gestion des droits numériques, la sécurité informatique et les transports en commun.

Parce que l’utilisation de ses logiciels et dispositifs sécurisés augmente avec le nombre de personnes qui interagissent dans le monde numérique, Gemalto est aujourd’hui idéalement positionnée pour croitre dans les années à venir.

Pour plus d’informations, visitez notre site internet www.gemalto.com.

Information supplémentaire

Les offres mentionnées dans ce communiqués, qui ne sont pas encore commencées, seront ouvertes pour les actions, ADS et OCEANE de Wavecom. Ce communiqué est diffusé sur une base purement informative et ne constitue pas une offre d’achat ou une sollicitation de vendre des titre de Wavecom. La sollicitation et l’offre d’achat d’actions, d’ADS et d’OCEANE de Wavecom ne sera faite et valable que conformément aux offres et aux documents respectifs y afférents, à savoir la note d’information déposée auprès de l’AMF, et le Tender Offer Statement on Schedule TO que Gemalto a l’intention de déposer auprès de la SEC à la date à laquelle l’AMF aura déclaré l’offre ouverte.

Les actionnaires de Wavecom et les autres investisseurs doivent lire attentivement la note d’information déposée par l’Initiateur ainsi que le Tender Offer Statement on Schedule TO qui sera déposé auprès de la SEC car ces documents contiennent des informations importantes, incluant notamment les termes et conditions des offres. Les actionnaires de Wavecom et les autres investisseurs pourront obtenir copie de ces documents et des autres documents déposés, sur le site de l’AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la SEC (www.sec.gov). Par ailleurs, les documents déposés par l’Initiateur pourront être obtenus sur le site de Gemalto (www.gemalto.com). Les actionnaires et les investisseurs sont invités à lire ces documents avant de prendre toute décision relative aux offres.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires. Ce communiqué ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement. La réception de ce communiqué ne constitue pas une offre dans les pays où une offre d'achat ou une offre de valeurs mobilières serait illégale.

Avertissement

Le présent communiqué contient des prévisions, des objectifs ou des affirmations impliquant des risques et des incertitudes concernant le calendrier envisagé de l’offre et les opérations liées, les bénéfices et les synergies escomptés de l’opération envisagée, le rapprochement futur des opérations, des produits et des services de Gemalto et de Wavecom, tel qu'anticipé, et le rôle de Wavecom, de ses dirigeants clés et de ses employés au sein de Gemalto en cas de réalisation de l’opération. Les prévisions peuvent être identifiées en tant que telles par l’emploi de tournures telles que « il se peut », « il devrait », « on s’attend à », « nous anticipons », « nous croyons », « nous estimons », « nous prédisons », « nous avons l’intention » ou d’expressions équivalentes. Les événements ou résultats réels peuvent différer significativement de ceux décrits dans le présent communiqué en raison d'un certain nombre de risques et incertitudes. Ces risques et incertitudes incluent notamment la capacité de Gemalto à réussir l’offre, l'impact sur les actionnaires minoritaires qui n'auront pas choisi d'apporter leurs titres aux offres, l'incapacité à retenir des salariés clés, l'incertitude des clients et des partenaires concernant le bénéfice escompté de l’opération envisagée, l'incapacité à réaliser les synergies escomptées de l’opération envisagée et les autres risques mentionnés dans le document de référence déposé par Wavecom auprès de l’AMF le 8 avril 2008, sous le numéro D-08-0211 et disponible en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). Par ailleurs, l’Initiateur n’a aucune obligation de mettre à jour ou de réviser et de rendre publique ces prévisions, objectifs ou affirmations à raison d’une nouvelle information, d’un évènement futur ou pour toute autre raison. En toutes hypothèses, celles-ci ne constituent pas des garanties de résultats ou de performances futures et ne sont valables qu’au jour du présent communiqué de presse.