Depôt d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée sur les actions de la société CONSODATA
Contexte de l'opération
CDC IXIS Capital Markets, agissant pour le compte d'Acxiom European Holdings Limited (« AEHL»), société de droit britannique, filiale à 100% d'Acxiom Corporation («Acxiom »), a déposé le 7 juin 2004 auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »), un projet d'offre publique d'achat simplifiée (l' « Offre ») portant sur les actions de Consodata (les « Actions Consodata »), admises au Nouveau Marché d'Euronext Paris S.A., non encore détenues par AEHL, au prix de 11,23 euros par Action Consodata (le « Prix de l'Offre »).
La présente Offre fait suite à l'acquisition auprès de Seat Pagine Gialle S.p.A. (ci-après « Seat P.G. »), le 30 mars 2004, par AEHL de 13 375 743 Actions Consodata représentant 98,59 % du capital et des droits de vote. L'acquisition de ce bloc de contrôle a été réalisée hors marché réglementé conformément aux articles 4-1-32, 4-1-32-1 et 4-1-33 du Règlement général du Conseil des marchés financiers, au prix de 0,015 euros par Action.
Termes de l'Offre
En application des articles 5-1-4, 5-3-2 (b), 5-3-3, et 5-5-2 du Règlement général du Conseil des marchés financiers, AEHL s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de la société Consodata à acquérir leurs Actions au prix unitaire de 11,23 euros par Action Consodata.
En conséquence, l'Offre porte sur la totalité des Actions Consodata existantes non détenues à ce jour par AEHL et libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit :
- 191.037 Actions Consodata représentant 1,41% du capital et des droits de vote
- la totalité des Actions qui pourraient être émises du fait de l'exercice des options de souscription d'Actions Consodata, et devenues cessibles (par dérogation au règlement des plans) avant la clôture de l'Offre, soit au maximum 67 837 Actions, étant précisé que pour pouvoir être apportées à l'Offre, les Actions auxquelles ces options donnent droit devront avoir été créditées sur le compte de leur bénéficiaire au plus tard le dernier jour de l'Offre, soit le 12 juillet 2004. En pratique, ces options devront avoir été exercées au plus tard le 8 juillet 2004 inclus.
- la totalité des Actions qui pourraient être émises du fait de l'exercice des 13 459 Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE), soit au maximum 13 459 Actions, étant précisé que pour pouvoir être apportées à l'Offre, les Actions auxquelles ces BSPCE donnent droit devront avoir été créditées sur le compte de leur bénéficiaire au plus tard le dernier jour de l'Offre, soit le 12 juillet 2004. En pratique, les bénéficiaires de BSPCE devront avoir exercé leurs BSPCE au plus tard le 8 juillet 2004 inclus.
S'agissant des options de souscription d'actions non exerçables pendant le délai de l'Offre et des actions émises par exercice des options, non cessibles pendant le délai de l'Offre, AEHL envisage de proposer une solution à ces détenteurs d'options (sous réserve que leur prix d'exercice soit inférieur ou égal au prix de l'Offre) et aux porteurs de ces actions. La solution envisagée sera décrite dans la note d'information qui sera visée par l'AMF.
Motifs et intentions de l'initiateur :
Acxiom est une société de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique), cotée au Nasdaq (ACXM), spécialisée dans l'élaboration de solutions de gestion de clientèle et de traitement de données et d'information.
Largement présent aux Etats-Unis, en Australie et au Japon, Acxiom, déjà implanté au Royaume Uni et en France, a renforcé sa présence sur le marché européen via sa société holding AEHL créée spécifiquement pour le rachat du groupe Claritas Europe auprès du groupe VNU en janvier 2004 et pour l'acquisition en mars 2004 des activités de Consodata. Grâce à ces acquisitions, Acxiom accroît le développement de son offre au service des démarches marketing locales et internationales de ses clients.
Acxiom envisage de mettre en oeuvre un projet stratégique pour Consodata et pour le groupe Claritas Europe qui s'inscrit dans une logique de synergies et de complémentarité de métiers, de forces, de moyens et de compétences à rassembler au sein d'une organisation unique.
Ceci devrait permettre au nouvel ensemble de disposer d'une nouvelle palette de ressources afin de conforter sa position de leader de l'information marketing et du géomarketing à partir de la combinaison des bases de données de Consodata et de Claritas Europe qui couvrent en France près de 6 millions de foyer.
Il est envisagé, à l'issue de l'Offre, de procéder à une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire, au même prix que le prix de l'Offre.
Dans cette perspective, un expert indépendant, agréé par l'AMF le 15 avril 2004, Monsieur Jean-Pierre Colle du cabinet RSM Salustro-Reydel, a été chargé de porter une appréciation sur l'évaluation des Actions Consodata et de se prononcer sur le caractère équitable du Prix de l'Offre.
L'expert a conclu dans son rapport au caractère équitable du prix de 11,23 euros par Action Consodata. Une synthèse du rapport d'évaluation de CDC IXIS Capital Markets et le rapport de l'expert indépendant seront reproduits dans la note d'information qui sera visée par l'AMF.
Conseil d'Administration
Le Conseil d'administration de Consodata, réuni le 7 juin 2004 a pris la décision suivante :« après en avoir délibéré, le conseil d'administration, estime à l'unanimité, que cette Offre est conforme tant aux intérêts de la Société qu'à ceux de ses salariés et de ses actionnaires et décide, à l'unanimité, d'émettre un avis favorable au projet d'Offre présenté et dès lors de recommander aux actionnaires minoritaires d'apporter leurs titres à l'OPAS initiée par Acxiom European Holdings Limited ».
Principaux éléments d'appréciation du Prix de l'Offre
Le Prix de l'Offre de 11,23€ par Action se compare ainsi aux résultats obtenus par l'analyse multicritère reprise dans le tableau ci-dessous :
| Méthodes mises en œuvre | Valorisation par action | Prime / Décote |
| en valeur des fonds propres | (en%) | |
| Cours de bourse : | ||
| Dernier cours de bourse (1er mars 2004) | 10,30E | 9,03% |
| Cours moyen pondéré sur 1 mois | 11,01E | 2,00% |
| Cours moyen pondéré sur 3 mois | 11,23E | 0,00% |
| Cours moyen pondéré sur 6 mois | 13,19E | -14,86% |
| Cours moyen pondéré sur 12 mois | 19,54E | -42,53% |
| Comparaisons boursières : moyenne | 4,19E | 168,02% |
| VE/Chiffre d’affaires (1,85x 2005) | 5,12E | 119,33% |
| VE/Excédent brut d’exploitation (7,62x 2005) | 3,61E | 211,08% |
| VE/Résultat d’exploitation (10,65x 2005) | 2,55E | 340,39% |
| PER (18,07x 2005) | 5,46E | 105,68% |
| Transactions comparables : moyenne | 1,40E | 702,14% |
| VE/Chiffre d’affaires (0,72x) | 2,35E | 377,87% |
| VE/Excédent brut d’exploitation (8,36x) | 0,45E | 2395,55% |
| Cash-flows prévisionnels actualisés | 3,22E | 248,75% |
| Transaction de référence | ||
| · en valeur des fonds propres | 0,015E | 74766% |
| · en valeur d’entreprise | 1,87E | 500,53% |
Coordonnées des personnes en charge des relations avec les investisseurs
Contact en anglais
Monsieur David Tepper
Président du conseil d'Administration
dtepper@consodata.co.uk
+44 20 7368 7411
Contact en français
Madame Anne-Catherine Launay
Contrôleur Groupe - Acxiom - Consodata
aclaunay@consodata.co.uk
+44 20 7368 7411
« Le présent communiqué est publié en application de l'article 6 du Règlement 2002-04 de la Commission des Opérations de Bourse. Cette Offre et la diffusion au public de la note d'information restent soumises à l'approbation des autorités de marché »
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