Umanis S.A. procède à une augmentation de capital par attribution gratuite de 760.168 actions à des salariés et dirigeants (AcT)

Usant de la délégation qui lui a été consentie aux termes de la dix-septième résolution adoptée par l'assemblée générale mixte du 28 juin 2005, le conseil d'administration d'UMANIS S.A., aux termes de ses délibérations prises le 27 mai 2009, a procédé à la création et à l’émission de 760.168 actions attribuées gratuitement au profit de salariés et d'un cadre dirigeant lors de sa séance du 21 mai 2007. Il a été procédé consécutivement à une augmentation de capital social d'un montant de 83.618,48 euros.

La création et l’émission ainsi décidée de 760.168 actions comporte au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à la quote-part prélevée sur la prime d'émission permettant la réalisation matérielle de l'augmentation de capital, telle que cette renonciation a été votée par les actionnaires aux termes de la dix-septième résolution de l’assemblée générale mixte du 28 juin 2005.

En raison du caractère particulier de l'augmentation de capital réalisée par prélèvement sur le compte de prime d'émission et bénéficiant aux seuls bénéficiaires des actions attribuées gratuitement et non à tous les actionnaires, il n'y a pas lieu de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (prévu par les dispositions de l'article L.228-99 du Code de commerce) ou d'options de souscription ou d'achat d'actions (prévu par les dispositions de l'article L. 225-181 du Code de commerce).

UMANIS S.A. rappelle que cette opération a pour but de renforcer le lien existant entre le groupe UMANIS et ses collaborateurs en leur offrant la possibilité d’être plus étroitement associés aux développements et aux performances futures du groupe, et que ladite opération bénéficie de la dispense d'établissement d'un prospectus visée par les dispositions combinées des articles 212-4-5° et 212-5 6° du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers ("RG/AMF").

Les 760.168 actions nouvelles auxquelles sont assortis 760.168 droits de vote, ont été émises à leur valeur nominale, soit à 0,11 euro chacune, représentant un montant d’augmentation de capital de 60.637,50 euros, prélevé intégralement sur le compte de prime d'émission.

Les 760.168 actions nouvellement émises confèrent à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions et portent jouissance à compter du 27 mai 2009. Elles donneront notamment droit au dividende au titre de l’exercice 2009, sous réserve que sa distribution soit décidée par l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à se tenir au plus tard le 30 juin 2010.

Le concert formé par M. Laurent Piepszownik, la société civile LP, M. Olivier Pouligny, la société civile OPY et M. Laurent Le Moigne, détiennent ainsi, à l'issue de l'opération, 44,48% des actions (contre 43,48% au 20 janvier 2009, cf. D&I AMF 209C0109) et 58,413 % des droits de vote (contre 55,15% au 20 janvier 2009, cf. D&I AMF 209C0109).

Un actionnaire détenant avant l'opération, 1% du capital d'UMANIS S.A., soit 240.250 actions, verrait sa participation, sur la base du nombre d'actions composant le capital social à l'issue de l'opération, ramenée à 0,95% ou, sur une base pleinement diluée, à 0,88%.

UMANIS S.A. indique que cette opération n’a pas fait l'objet d'une demande de dérogation à l'obligation de déposer une offre publique obligatoire visant la totalité des titres composant son capital (article 234-5 RG/AMF sur renvoi de l'article 234-2 du RG/AMF) dès lors qu'à l'issue de l'opération, le concert susvisé n’a pas augmenté, en capital ou en droits de vote, d'au moins 2% le nombre total des actions ou des droits de vote depuis l'obtention de la dernière dérogation (D&I 209C0109).

A propos d’Umanis – www.groupeumanis.com

Créé en 1991, Umanis est une société de conseil et d’ingénierie spécialisée en Business Intelligence, Gestion de la Relation Client (CRM) et en E-Business. Umanis, un des leaders français dans ces domaines, accompagne ses clients sur la globalité de leurs projets informatiques : conseils, réalisation, intégration, Tierce Maintenance Applicative et formation.
En 2008, le Groupe Umanis a réalisé un Chiffre d’Affaires de 60 millions d’Euros et compte parmi ses 400 clients actifs des grands comptes internationaux, nationaux et régionaux. Avec près de 1000 collaborateurs, Umanis est implanté à Aix en Provence, Lille, Lyon, Metz, Nantes, Paris, Pau, Toulouse, Tours. Reconnu pour son expertise technologique et fonctionnelle, le Groupe Umanis est partenaire des plus grands éditeurs de logiciels du marché.

Depuis décembre 1998, Umanis est coté sur le marché Eurolist Compartiment C d’Euronext Paris (Code ISIN FR0000066771).