PROSODIE : Note d'Information
EN VUE DE LA RÉDUCTION DE SON CAPITAL
Présentée par :
BANQUE SANPAOLO
Banque Présentatrice
EUROLAND FINANCE
Conseil
PRIX UNITAIRE DE L'OFFRE : 21,00 E PAR ACTION
En application des articles L 412-1 et L 621-8 du Code Monétaire et Financier, l'Autorité des Marchés Financiers a apposé sur la présente note d'information le visa n° 04-868 en date du 3 novembre 2004, conformément aux dispositions de son règlement n° 2002-04. Cette note d'information a été établie par la société PROSODIE et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n'implique ni approbation du prix ou de l'opportunité de l'opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l'information donnée dans la perspective de l'offre faite aux actionnaires de la Société.
AVERTISSEMENT
L'Autorité des Marchés Financiers attire l'attention du public sur les éléments suivants :
- Le visa est attribué sous condition suspensive de la publication le 15 novembre 2004 par la société PROSODIE d'un communiqué de presse, dans les conditions définies à l'article 6 du règlement n° 2002-04, indiquant que la 1ère résolution relative à la réduction de capital par voie de rachat d'actions a été valablement adoptée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 2004.
La présente note d'information incorpore, par référence, le rapport annuel de la société PROSODIE déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 12 mai 2004 sous le numéro D 04-0710 complété par son actualisation déposée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 19 octobre 2004 sous le numéro D 04-0710A01.
DES EXEMPLAIRES DE LA PRESENTE NOTE D'INFORMATION SONT DISPONIBLES SANS FRAIS :
Auprès de Banque San Paolo : 52, avenue Hoche - 74382 Paris Cedex 08
Auprès de Euroland Finance : 62, rue la Boétie - 75 008 Paris
Au siège social de la société PROSODIE : 150, rue Galliéni - 92 100 Boulogne Billancourt
Sur simple demande adressée à la société PROSODIE
Sur les sites Internet : www.prosodie.com www.amf-france.org
I PRESENTATION DE L'OPERATION
Le Conseil d'Administration de la société PROSODIE, dans sa séance du 8 octobre 2004 arrêtant le principe d'une réduction du capital social, a décidé de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire pour le 15 novembre 2004, en vue d'approuver une réduction de capital social par voie d'offre publique de rachat d'actions (ci-après l'" Offre "), en vue de leur annulation. En application des dispositions de l'article 5-1-4 du règlement général du Conseil des Marchés Financiers, Banque SanPaolo, agissant pour le compte de la société PROSODIE, s'engage irrévocablement à l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire et, sous réserve qu'elle ait approuvé les résolutions proposées, de racheter leurs actions. L'Offre porte sur 1 400 000 actions, soit environ 19 % des actions de PROSODIE constituant actuellement le capital de la Société.
Il n'existe pas d'actions de priorité.
En cas d'exercice de la totalité des bons et options susceptibles d'être levés, l'Offre de rachat de 1 400 000 actions PROSODIE représenterait alors 16 % du capital. En conséquence, une réduction sera éventuellement appliquée aux demandes de rachat si celles-ci devaient être supérieures au total de 1 400 000 titres - cf paragraphe 1.4. 1.2.
MOTIFS DE L'OPERATION
Compte tenu de la structure financière actuelle de PROSODIE
- niveau de capitaux propres supérieur à 82 millions d'euros au 30 juin 2004, endettement financier net négatif, le Conseil d'Administration juge opportun une opération de rachat d'actions afin d'optimiser la structure financière du groupe et ainsi équilibrer les ressources long terme de la Société entre capitaux propres et endettement à moyen terme. Par ailleurs, cette opération de rachat d'actions à l'initiative de la société PROSODIE constitue une opportunité offerte à l'ensemble des actionnaires qui peuvent ainsi réaliser tout ou partie de leur investissement. Compte tenu du fait que Monsieur Alain BERNARD n'apportera pas les actions PROSODIE qu'il détient directement ou indirectement, et que la Société conservera ses actions autodétenues, l'Offre portera sur environ 32 % du flottant - 1 400 000 titres pour 4 319 127 actions susceptibles d'être apportées par le public.
Sur la base du capital dilué des options de souscription et des bons de souscription susceptibles d'être exercés, l'Offre porte sur 1 400 000 actions pour un total de 5 353 990 actions, soit 26 %, Monsieur Alain BERNARD ayant fait connaître son intention de conserver les bons de souscription d'actions qu'il détient directement ou indirectement et de ne pas les exercer dans le cadre de l'Offre.
A noter que Guy WYSER-PRATTE et le Groupe ABN AMRO, actionnaires significatifs de la Société, n'ont pas fait connaître leurs intentions dans le cadre de cette opération.
L'Offre de rachat est présentée au prix de 21,00 E par titre, ce prix ayant fait l'objet d'une évaluation réalisée par Euroland Finance, conseil de la Société.
Il est par ailleurs rappelé que Monsieur Marc FIORENTINO, Président d'Euroland Finance, est administrateur de la société PROSODIE. En date du 18 octobre 2004, Monsieur Alain BERNARD s'est engagé à demeurer à un niveau de détention inférieur à 47,9 % du capital et des droits de vote postérieurement à l'Offre.
Si son niveau de détention en capital ou en droits de vote devait effectivement être supérieur à 47,9 % à l'issue de l'Offre, Monsieur Alain BERNARD s'est engagé à ramener ce niveau de détention à un niveau inférieur à 47,9 %, et ce, dans un délai d'environ 3 mois, soit au plus tard le 31 mars 2005. 1.3.
INTENTIONS DE LA SOCIETE
Le projet de réduction de capital par voie d'offre publique de rachat d'actions sera soumis à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires convoquée le 15 novembre 2004. A l'issue de l'Offre, la politique de distribution de dividendes de PROSODIE continuera en fonction des résultats.
Concernant l'activité, la direction de PROSODIE entend poursuivre la politique stratégique, industrielle et commerciale menée jusqu'à ce jour.
La Société n'envisage ni de procéder à une Offre Publique de Retrait ni de demander sa radiation de la cote.
Il est rappelé que la Société conservera ses actions autodétenues (186 823 actions) et ne les apportera pas dans le cadre de la présente Offre.
1.4 PRIX DE L'OFFRE
Le prix de rachat est de 21,00 E par action de 4,00 E de valeur nominale présentée à l'Offre.
1.5 MODALITES DE L'OFFRE
La présente note a fait l'objet d'un avis de dépôt n° 204C1197 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 11 octobre 2004, et d'un avis de recevabilité n° 204C1306 en date du 2 novembre 2004. L'Autorité des Marchés Financiers publiera un avis d'ouverture à l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire autorisant la réduction de capital, sous réserve que le visa attribué à la présente note devienne effectif.
Un avis d'Euronext Paris SA annonçant les modalités et le calendrier de l'opération sera également publié. L'Offre sera ouverte pendant une durée de 20 jours calendaires. Les actionnaires de PROSODIE qui souhaiteraient voir leurs actions rachetées dans les conditions proposées devront remettre leurs instructions à l'intermédiaire financier chez qui leurs actions sont inscrites en compte, suivant le modèle tenu à leur disposition par cet intermédiaire pour ceux qui détiennent des actions au porteur ou au nominatif administré, ou au Crédit Agricole Indosuez Investor Services, teneur du service des titres PROSODIE, pour ceux qui détiennent des actions au nominatif pur. Ils devront faire déposer les actions, dont le rachat est demandé, par leur intermédiaire financier ou par Crédit Agricole Indosuez Investor Services au plus tard le dernier jour de l'Offre. Pour répondre à l'Offre, chaque détenteur d'actions inscrites en compte nominatif pur doit demander dans les plus brefs délais à la Société ou à son teneur de compte la conversion de celles-ci au nominatif administré chez un intermédiaire habilité.
Les actions présentées à l'Offre doivent être libres de tout gage, nantissement, ou restriction de quelque nature que ce soit. Les demandes de rachat présentées en réponse à l'Offre pourront être révoquées à tout moment jusqu'au dernier jour de l'Offre. Si les actions présentées à l'Offre excèdent le nombre d'actions visées par l'Offre, les demandes de rachat feront l'objet d'une réduction proportionnelle au nombre d'actions détenues par les actionnaires vendeurs.
Lors de leur demande de rachat, les actionnaires devront faire bloquer les actions non présentées au rachat, et dont ils auront déclaré être propriétaires, sur leur compte tenu par des intermédiaires financiers, jusqu'à la publication du résultat de l'opération, ces dernières étant, le cas échéant, prises en compte pour le calcul de la réduction des demandes de rachat. Le paiement du prix - versement de 21,00 E par action - sera effectué après que le Conseil d'Administration de la société PROSODIE aura constaté la réduction de capital social et l'annulation des actions rachetées.
En conséquence, le paiement devrait intervenir immédiatement après la décision du Conseil d'Administration constatant la réduction de capital qui est provisoirement fixée au 21 décembre 2004. Les actions rachetées seront annulées par la société PROSODIE dans les conditions et délais prévus par l'article 185 du décret du 23 mars 1967, et ne conféreront plus aucun droit social, notamment, elles n'auront plus aucun droit aux dividendes. La centralisation de l'opération sera assurée par Euronext Paris SA. La Société n'a pas l'intention d'apporter les titres qu'elle détient en autocontrôle. Les frais de rachat et l'impact financier sont estimés à 200 K E pour une opération de rachat et l'annulation des 1 400 000 actions faisant l'objet de la présente Offre.
1.6 INTENTIONS DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DE PROSODIE
Selon les informations détenues par la Société, son capital et ses droits de vote au 30 septembre 2004 sont répartis de la façon suivante (aucune modification significative n'a eu lieu depuis à la connaissance de la Société) :
| Monsieur Alain BERNARD | 2 843 532 | 38,69% | 2 843 532 | 39,70% |
| Guy WYSER-PRATTE | 735 030 | 10,00% | 735 030 | 10,26% |
| Groupe ABN AMRO | 607 896 | 8,27% | 607 896 | 8,49% |
| Autocontrôle | 186 823 | 2,54% | - | - |
| Public | 2 976 201 | 40,50% | 2 976 201 | 41,55% |
| Total | 7 349 482 | 100,00% | 7 162 659 | 100,00% |
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires qui détiennent plus de 5 % du capital ou des droits de vote. Monsieur Alain BERNARD n'apportera pas les actions PROSODIE qu'il détient directement ou indirectement.
La Société conservera par ailleurs ses actions autodétenues.
A noter que Guy WYSER-PRATTE (qui détient, à la connaissance de la Société, plus de 10 % du capital et des droits de vote) et le Groupe ABN AMRO (qui détient, à la connaissance de la Société, 8,3 % du capital et 8,5 % des droits de vote) n'ont pas fait connaître leurs intentions dans le cadre de cette opération. Aucun autre actionnaire n'a fait part, à la connaissance de la Société à ce jour, de son intention d'apporter ou non tout ou partie des actions à l'Offre.
Par ailleurs, aucun porteur de titres donnant accès au capital de PROSODIE n'a fait part, à la connaissance de la Société, de son intention d'exercer tout ou partie des titres qu'il détient en vue d'apporter tout ou partie des actions PROSODIE qui en résulteraient à l'Offre. La Société n'interviendra pas sur le marché pendant la période d'Offre.
1.7 INCIDENCE DE L'OPERATION SUR L'ACTIONNARIAT
Compte tenu des intentions de Monsieur Alain BERNARD mentionnées au - 1.6, la répartition du capital et des droits de vote évoluerait comme suit en cas d'apport de l'intégralité du public à l'Offre - réduction des demandes et service des 1 400 000 actions susceptibles d'être rachetées par la Société : Cas 1 : Participation de Guy WYSER-PRATTE et Groupe ABN AMRO à l'opération, leurs demandes de rachat étant en conséquence réduites :
| Monsieur Alain BERNARD * | 2 843 532 | 47,79% | 2 843 532 | 49,34% |
| Guy WYSER-PRATTE | 496 778 | 8,35% | 496 778 | 8,62% |
| Groupe ABN AMRO | 410 853 | 6,91% | 410 853 | 7,13% |
| Autocontrôle | 186 823 | 3,14% | - | - |
| Public | 2 011 496 | 33,81% | 2 011 496 | 34,91% |
| Total | 5 949 482 | 100,00% | 5 762 659 | 100,00% |
* : compte tenu de l'engagement de Monsieur Alain BERNARD signé en date du 18 octobre 2004 évoqué au paragraphe 1.2, le niveau de détention en capital et en droits de vote doit être ramené sous le niveau de 47,9 % du capital et des droits de vote au plus tard le 31 mars 2005.
Cas 2 : Non participation de Guy WYSER-PRATTE et Groupe ABN AMRO à l'opération :
| Monsieur Alain BERNARD * | 2 843 532 | 47,79% | 2 843 532 | 49,34% |
| Guy WYSER-PRATTE | 735 030 | 12,35% | 735 030 | 12,76% |
| Groupe ABN AMRO | 607 896 | 10,22% | 607 896 | 10,55% |
| Autocontrôle | 186 823 | 3,14% | - | - |
| Public | 1 576 201 | 26,49% | 1 576 201 | 27,35% |
| Total | 5 949 482 | 100,00% | 5 762 659 | 100,00% |
* : compte tenu de l'engagement de Monsieur Alain BERNARD signé en date du 18 octobre 2004 évoqué au paragraphe 1.2, le niveau de détention en capital et en droits de vote doit être ramené sous le niveau de 47,9 % du capital et des droits de vote au plus tard le 31 mars 2005.
L'Autorité des Marchés Financiers a accordé à Monsieur Alain BERNARD, qui voit sa participation en capital et droits de vote augmenter de plus de 2 % à l'issue de la réduction decapital, par une décision n° 204C1305 en date du 2 novembre 2004, une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique sur les actions de la Société en vertu des dispositionsdes articles 5-5-8 et 5-5-7 e) du Règlement Général.
L'article 5-5-7 e) précise notamment que l'Autorité des Marchés Financiers peut accorder unedérogation en cas de " réduction du nombre total de titres de capital ou du nombre total dedroits de vote existants dans la société visée ".
1.8 INCIDENCE DES TITRES POUVANT DONNER ACCES A TERME AU CAPITAL
Parmi les différents titres pouvant donner accès à terme au capital de la Société, il convient de préciser que :
- seuls les plans d'options de souscription d'actions 1, 6, 7 et 9 sont susceptibles de donner lieu à la création de 731 639 actions nouvelles, les autres plans présentant des prix d'exercice supérieurs au prix proposé dans le cadre de l'Offre ;
- le solde des bons de souscription d'actions attribués gratuitement par la Société à ses actionnaires en octobre 2002 toujours en circulation sont susceptibles de donner lieu à la création de 488 126 actions nouvelles.
Néanmoins, Monsieur Alain BERNARD, actuellement porteur directement et indirectement de 2 773 524 bons de souscription d'actions émis en octobre 2002, a fait part de son intention de conserver ses bons et de ne pas les exercer dans le cadre de l'Offre.
En conséquence, le nombre d'actions susceptibles d'être créées par exercice des bons est réduit à 303 224. En conséquence, l'existence de ces titres pourrait avoir une incidence sur la présente opération. Pour information, la répartition de l'actionnariat postopération est présentée ci-dessous en tenant compte de l'exercice éventuel de l'ensemble des titres évoqués ci-dessus :
| Monsieur Alain BERNARD | 2 843 532 | 40,71% | 2 843 532 | 41,83% |
| Autocontrôle | 186 823 | 2,67% | - | - |
| Public * | 3 953 990 | 56,61% | 3 953 990 | 58,17% |
| Total | 6 984 345 | 100,00% | 6 797 522 | 100,00% |
* : compte tenu de l'absence d'information sur les intentions des actionnaires Guy WYSER-PRATTE et Groupe ABN AMRO dans le cadre de cette opération, ces derniers ont été réintégrés au niveau du public dans ce tableau.
1.9 CALENDRIER INDICATIF DE L'OPERATION
8 octobre 2004 : Décision du Conseil d'Administration sur le principe d'une opération de réduction de capital de la convocation d'une Assemblée Générale Extraordinaire autorisant la réduction de capital.
Suspension des cotations des actions et des bons de souscription d'actions PROSODIE sur Euronext Paris SA. 11 octobre 2004 : Dépôt du projet d'Offre et du projet de note d'information auprès de l'Autorité des Marchés Financiers.
Publication d'un avis de dépôt de l'Offre par l'Autorité des Marchés Financiers.
Diffusion d'un communiqué de presse relatif au dépôt du projet d'Offre comprenant les principales modalités de l'Offre.
12 octobre 2004 : Publication dans un journal financier de diffusion nationale du communiqué de presse relatifau dépôt du projet d'Offre comprenant les principales modalités de l'Offre.
13 octobre 2004 : Publication de l'avis de réunion valant convocation de l'Assemblée Générale Extraordinaire.19 octobre 2004 :
Reprise des cotations des actions et des bons de souscription d'actions PROSODIE sur Euronext Paris SA.
2 novembre 2004 : Recevabilité de l'Offre par l'Autorité des Marchés Financiers.
3 novembre 2004 : Visa de l'Autorité des Marchés Financiers sur la note d'information.
5 novembre 2004 : Publication de la note d'information dans un journal financier à diffusion nationale.
15 novembre 2004 : Tenue de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PROSODIE autorisant la réduction de capital.
Publication d'un communiqué de presse annonçant l'adoption par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la 1ère résolution relative à la réduction de capital par voie de rachat d'actions.
16 novembre 2004 : Dépôt du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire au Greffe du Tribunal de Commerce à l'Autorité des Marchés Financiers et à Euronext Paris SA.
Début du délai d'opposition des créanciers à la réduction de capital.
18 novembre 2004 : Ouverture de l'Offre
6 décembre 2004 : Expiration du délai d'opposition des créanciers.
15 décembre 2004 : Clôture de l'Offre.
21 décembre 2004 : Publication par l'Autorité des Marchés Financiers de l'avis de résultat de l'Offre.
Conseil d'Administration constatant la réduction de capital.
23 décembre 2004 : Paiement du prix des actions apportées par les actionnaires et transfert de propriété des titres.
1.10 RESTRICTION DE L'OFFRE A L'ETRANGER
La diffusion de la présente note d'information ainsi que l'Offre peuvent faire l'objet d'une réglementation spécifique dans certains pays. En conséquence, les personnes en possession dela présente note sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.
1.11 MODE DE FINANCEMENT DE L'OPERATION
Dans le cadre d'un taux de réponse de 100 %, le coût total des actions à racheter dans le cadre de l'Offre, frais divers et commissions inclus, est estimé à 29,6 M E .
Ce montant sera financé par recours à un endettement bancaire externe. A ce titre, la Société a conclu en date du 7 octobre 2004 un contrat d'ouverture de crédit d'un montant maximum de 29,4 M E avec le Crédit Agricole d'Ile de France, en qualité d'agent, d'arrangeur et de prêteur, afin que soit mise en place à son profit une facilité de crédit sous la forme d'un crédit amortissable à moyen terme - 4 ans - destiné à financer l'intégralité du paiement des titres rachetés dans le cadre de la présente Offre.
La mise en place de ce financement permet d'ajuster le montant final en fonction du résultat de l'Offre, de préserver la trésorerie actuelle pour le financement de l'exploitation courante, de bénéficier de conditions de crédit avantageuses (taux variable : euribor + 0,75 %) et ainsi d'optimiser la structure financière de la Société.
En termes de covenants, la mise en place de cette facilité de crédit impose le respect d'un ratio 'Endettement Net Consolidé / Fonds Propres Consolidés' inférieur à 80 % et un ratio 'Endettement Net Consolidé / Excédent Brut d'Exploitation' inférieur à 3. Sur la base des comptes consolidés au 30 juin 2004, postopération, l'endettement net serait de 25,1 millions d'euros à rapporter à un niveau de fonds propres consolidés de 52,5 millions d'euros, soit un ratio de 48 %, respectant ainsi le covenant évoqué ci-dessus.
1.12 INCIDENCE DE L'OPERATION SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE
PROSODIE
Les calculs de l'incidence de l'Offre sur les capitaux propres et les résultats consolidés ont été réalisés sur la base des comptes consolidés au 30 juin 2004, compte tenu des hypothèses suivantes : Actions rachetées : 1 400 000 titres au prix de 21,00 E par action Frais de rachat et impact financier : 200 K E Rendement moyen des placements : 2,25 % Coût de l'emprunt moyen terme mis en place pour le rachat : 4,00 %, charge d'intérêt pris en compte sur une durée de 6 mois sur la base des données pro forma présentées ci-dessous. Taux d'IS : 33,0 %
| CONSOLIDES | OPERATION DE RACHAT | OPERATION DE RACHAT, | |
| AU 30 JUIN 2004 | ET ANNULATION | ANNULATION DE | |
| – 6 MOIS | DE 1 400 000 | 1 400 000 ACTIONS | |
| ACTIONS | ET EXERCICE DES BSA | ||
| ET OPTIONS * | |||
| Capitaux propres | |||
| 82 431 KE | 52 503 KE | 70 303 KE | |
| part du Groupe | |||
| dont Résultat net | |||
| - 754 KE | - 1 282 KE | - 1 051 KE | |
| part du Groupe | |||
| Nombre d’actions | 7 349 482 | 5 949 482 | 6 984 345 |
| Capitaux propres | |||
| 11,22 E | 8,82 E | 10,07 E | |
| par action | |||
| Résultat net par action | -0,10 E | -0,22 E | -0,15 E |
| Impact en % | |||
| Ns | Ns | ||
| sur le RNPA |
* uniquement :
- les plans d'options de souscription d'actions 1, 6, 7 et 9 sont susceptibles de donner lieu à la création de 731 639 actions nouvelles, les autres plans présentant des prix d'exercice supérieurs au prix proposé dans le cadre de l'Offre ;
- le solde des bons de souscription d'actions attribués gratuitement par la Société à ses actionnaires en octobre 2002 toujours en circulation sont susceptibles de donner lieu à la création de 488 126 actions nouvelles. Néanmoins, Monsieur
Alain BERNARD, actuellement porteur directement et indirectement de 2 773 524 bons de souscription d'actions émis en octobre 2002, a fait part de son intention de conserver ses bons et de ne pas les exercer dans le cadre de l'Offre. En conséquence, le nombre d'actions susceptibles d'être créées par exercice des bons est réduit à 303 224.
1.13 MAINTIEN DES DROITS DES PORTEURS DE BSA EMIS EN OCTOBRE 2002
En octobre 2002, la société PROSODIE a émis des BSA - bons de souscription d'actions - de manière autonome.
Ces BSA émis lors de cette opération ont, avant l'opération d'Offre Publique de Rachat d'Actions objet du présent document, les caractéristiques suivantes : pour 15 BSA, le porteur peut souscrire 1 action nouvelle au prix de 16,62 E . Sur la base des conditions d'ajustement définies dans la note d'opération établie pour l'émission des BSA et des dernières cotations sur l'action PROSODIE préalablement au lancement de la présente Offre, le nouveau ratio d'attribution est le suivant : pour tout exercice de 15 BSA, le porteur de ces bons recevra 1,041 actions PROSODIE pour un apport en numéraire de 16,62 E .
1.14 AVIS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE PROSODIE
Le Conseil d'Administration de PROSODIE, dont tous les administrateurs étaient présents ou représentés, au cours de sa séance du 8 octobre 2004, après avoir pris connaissance des travaux d'Euroland Finance, a décidé à l'unanimité de proposer à l'Assemblée Générale Extraordinaire dont la réunion est prévue le 15 novembre 2004 de procéder à une réduction de capital de la Société au terme de l'offre publique de rachat envisagée. Il est par ailleurs rappelé que Monsieur Marc FIORENTINO, Président d'Euroland Finance, est administrateur de la société PROSODIE.
1.15 REGIME FISCAL
En l'état actuel de la législation française, les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales susceptibles de s'appliquer aux investisseurs. Les personnes physiques ou morales doivent néanmoins s'assurer, auprès de leur conseil fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier. Les non-résidents fiscaux français doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence. En l'état actuel de la législation fiscale et de la doctrine administrative, l'opération de rachat d'actions en vue de leur annulation est, en principe, constitutive d'une distribution de revenus au sens des dispositions de l'article 109 du Code Général des Impôts. A la suite des modifications apportées par l'article 85 de la loi de finance 2002, un rachat d'actions en vue de leur annulation s'analyse en une distribution de revenus mobiliers seulement pour la part du prix de rachat qui excède le montant des apports réputés remboursés lors du rachat.
Au cas particulier de la présente opération, le prix de rachat de 21,00 E sera composé (i) d'une quote-part de remboursement d'apport pour 4,00 E (nominal des actions) et (ii) pour le surplus (17,00 E ) d'une " plus-value " de rachat soumise au régime de distributions de revenus mobiliers.
A hauteur du remboursement d'apport, la somme versée ne donnera lieu à aucune imposition. Les personnes morales seront toutefois susceptibles de dégager lors de la présente opération une plus-value ou une moins-value, selon que le prix de revient fiscal de leurs titres sera supérieur ou non au prix d'inscription de ces titres à leur actif.
Les conséquences sont les suivantes :
- Pour la société PROSODIE :
Le rachat d'actions n'étant pas, au cas particulier, assorti de l'avoir fiscal, PROSODIE n'aura pas le précompte prévu à l'article 223 sexies du Code Général des Impôts du fait de cette opération.
- Pour les actionnaires qui auront présenté des actions PROSODIE à l'Offre : Compte tenu du régime fiscal applicable à cette opération, le revenu imposable chez l'actionnaire sera constitué par l'excédent du prix de rachat sur son prix d'acquisition.
Ce revenu ne sera pas assorti de l'avoir fiscal prévu par l'article 158 bis du Code Général des Impôts.
Des règles particulières de détermination du revenu imposable pourront s'appliquer si le prix d'acquisition est différent de la valeur des apports compris dans les titres.
Ces règles sont commentées ci-après.
- Actionnaires résidents
• Personnes physiques Elles sont soumises à l'impôt sur le revenu dans la capacité des revenus de capitaux mobiliers au barème progressif sur une base en principe égale à la différence entre le prix de rachat et le prix d'acquisition des actions rachetées.
Ce revenu n'ouvre pas droit aux abattements de 1 220 E et 2 440 E prévus dans certains cas par l'article 158 du Code Général des Impôts, ni au bénéfice de l'avoir fiscal. Ce revenu supportera en outre la contribution sociale généralisée au taux de 7,5 % la contribution pour le remboursement de la dette sociale de 0,5 % et le prélèvement social de 2 %. Dans le cas d'actions PROSODIE détenues dans le cadre d'un Plan Epargne en Actions (PEA) et apportées à l'Offre, le revenu ainsi défini s'analyse en un revenu mobilier qui bénéficiera du régime applicable aux produits d'actions cotées souscrites ou acquises dans le cadre d'un PEA, et sera donc exonéré d'impôt sur le revenu, sous réserve que le PEA concerné respecte les dispositions législatives et réglementaires impératives applicables en la matière. • Personnes morales 1.
Personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés Elles sont soumises à l'impôt sur les sociétés au taux de 33,1/3 % majoré de la contribution additionnelle de 3 % et le cas échéant de la contribution sociale sur les bénéfices qui s'applique, au taux de 3,3 %, sur le montant de l'impôt sur les sociétés diminué d'un abattement qui ne peut excéder 763 000 E par période de 12 mois, sur une base limitée à la différence entre le prix de rachat et la valeur des apports comprise dans les actions rachetées ou leur prix de revient s'il est supérieur à cette valeur. Les sociétés qui réalisent un chiffre d'affaires hors taxes inférieur à 7 630 000 E et dont le capital est entièrement libéré et détenu, de manière continue, pour 75 % au moins par des personnes physiques (ou par des sociétés satisfaisant elles-mêmes à l'ensemble des conditions requises) bénéficient d'un taux réduit de 15 % à hauteur d'un bénéfice imposable limité à 38 120 E , majoré de la contribution additionnelle de 3 %. Le revenu tel que défini précédemment bénéficie éventuellement, et sur option, de l'exonération en faveur des sociétés mères à l'exception d'une quote-part de frais et charges égale à 5 % de ce revenu dans les conditions prévues aux articles 145 et 216 du Code Général des Impôts. En outre, dès lors que les actions sont inscrites à l'actif d'une entreprise à une valeur distincte de leur prix de revient fiscal, l'opération de rachat peut entraîner la constatation d'un profit ou d'une perte relevant des dispositions des articles 39 duodecies, 39 quindecies et 219-1 du Code Général des Impôts. Si le prix de revient fiscal des titres annulés est moins élevé que le montant des apports compris dans la valeur nominale des titres rachetés (ou que la valeur d'inscription à l'actif des titres annulés), l'actionnaire personne morale réalise une plus-value égale à la différence.
En revanche, dans le cas inverse, il réalisera une moins-value. Les pertes ou profits suivent le même régime fiscal que celui applicable au résultat de cession des titres de portefeuille. Les pertes et profits attachés à des titres revêtant le caractère de titres de participation au sens des dispositions de l'article 219 I a ter du Code Général des impôts sont soumis au taux réduit de 19 %, majoré de la contribution additionnelle de 3 % et, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3 %. A défaut, les pertes et profits seront soumis à l'impôt sur les sociétés, soit au taux de droit commun de 33,1/3 %, soit au taux réduit de 15 % à hauteur de 38 120 E (pour les exercices ouverts en 2002), majoré de la contribution additionnelle de 3 % et, le cas échéant, de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %. 2.
Personnes morales soumises à l'impôt sur le revenu Si les titres annulés sont inscrits à l'actif d'une entreprise soumise à l'impôt sur le revenu selon les règles des bénéfices industriels et commerciaux, l'opération de rachat entraînera la constatation d'un revenu distribué égal à la différence entre le prix de rachat et le montant des apports réels ou assimilés compris dans la valeur nominale des titres rachetés, ou, si elle est supérieure, leur valeur d'inscription à l'actif. Si le prix de revient fiscal des titres annulés est moins élevé que le montant des apports ou de leur valeur d'inscription à l'actif, l'actionnaire personne morale réalise une plus-value.
En revanche, dans le cas inverse, il réalisera une moins-value. Cette partie du profit relèvera du régime des plus-values professionnelles. - Actionnaires non résidents L'opération de rachat est soumise pour l'excédent du prix de rachat sur la valeur des apports comprise dans les actions rachetées à la retenue à la source dont le taux, en l'absence d'une convention internationale plus favorable, est de 25 % (article 119 bis-2 et 187-1 du Code Général des Impôts).
II ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE
Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre présentés ci-dessous sont une synthèse du rapport d'évaluation établi par Euroland Finance, Conseil de PROSODIE, initiateur de l'Offre. Ces éléments ont été élaborés sur la base d'une approche multicritères, en plein accord avec les parties concernées. Le prix unitaire proposé de 21,00 E pour chaque action apportée se compare aux éléments suivants : - cours de bourse, - actif net comptable, - actualisation des flux de trésorerie, - comparables boursiers. Les méthodes mettant en oeuvre l'actif net réévalué et l'actualisation des dividendes futurs n'ont pas été retenues dans le cadre de cette Offre.
Le nombre d'actions retenu pour l'appréciation du prix de l'Offre est le nombre total d'actions, y compris les actions autodétenues.
2.1 PRIX DE L'OFFRE
Le prix unitaire proposé pour chaque action est de 21,00 E .
2.2 METHODES D'EVALUATION RETENUES COURS DE BOURSE :
Les actions de la société PROSODIE sont cotées sur le Nouveau Marché d'Euronext Paris (code Isin FR0004152031) depuis le 17 novembre 1998. Le 7 octobre 2004 est considéré comme le dernier jour de cotation effectif, les données étant les suivantes :
| REFERENCE | MOYEN QUOTIDIEN | |
| Dernière Cotation | 16,38 E | 4 704 |
| CMP sur 1 mois | 17,13 E | 2 642 |
| CMP sur 3 mois | 18,66 E | 2 846 |
| CMP sur 6 mois | 21,29 E | 3 659 |
| CMP sur 12 mois | 21,21 E | 5 760 |
| Plus Bas sur 12 mois | 16,00 E * | - |
| Plus Haut sur 12 mois | 25,00 E ** | - |
-Source : Euronext Paris SA - CMP : Cours moyen pondéré en fonction du volume
* : en date du 7 octobre 2004
** : en date du 30 avril 2004
Evolution récente du cours de bourse :
| sept-04 | 17,50 E | 19,49 E | 16,50 E | 37 075 |
| août-04 | 19,00 E | 21,99 E | 16,80 E | 84 898 |
| juil-04 | 21,00 E | 22,78 E | 19,50 E | 45 222 |
| juin-04 | 22,78 E | 23,40 E | 19,01 E | 147 868 |
| mai-04 | 23,3 | 24,50 E | 22,25 E | 195 792 |
| avr-04 | 24,50 E | 25,00 E | 23,59 E | 132 640 |
| mars-04 | 24,00 E | 24,20 E | 21,10 E | 171 837 |
| févr-04 | 22,95 E | 23,50 E | 19,60 E | 311 695 |
| janv-04 | 19,92 E | 20,85 E | 18,75 E | 130 151 |
| déc-03 | 20,90 E | 20,94 E | 19,00 E | 58 971 |
| nov-03 | 19,20 E | 22,50 E | 18,30 E | 116 113 |
| oct-03 | 21,10 E | 22,50 E | 17,90 E | 223 645 |
ACTIF NET COMPTABLE CONSOLIDE :
Au 31 décembre 2002, au 31 décembre 2003 et au 30 juin 2004, l'actif net comptable consolidé (part du groupe) s'élevait respectivement à 91,1 M E , à 85,9 M E et à 82,4 M E soit 12,39 E , 11,69 E et 11,22 E par action.
ACTUALISATION DES FLUX DE TRESORERIE :
Cette approche consiste à estimer la valorisation intrinsèque de la Société par actualisation des flux de trésorerie disponibles prévisionnels. L'analyse s'est fondée sur un plan de développement prévisionnel sur la période 2004 - 2008. Ce plan, qui court jusqu'en 2008 soit sur 5 années d'exploitation, a été construit sur la base des principales hypothèses suivantes :
- chiffre d'affaires en croissance sur l'exercice 2004, de l'ordre de 2,5 % malgré la tendance à une décroissance du chiffre d'affaires observée lors du premier semestre de l'exercice 2004 (baisse de 1,4 % du chiffre d'affaires sur cette période).
Le chiffre d'affaires augmente ensuite sur les exercices suivants de l'ordre de 5,0 % par an - entre 2005 et 2008 - pour ensuite connaître un taux de croissance à l'infini compris entre 1,0 % et 3,0 %.
Cette croissance est sous-tendue par l'augmentation du trafic et la montée en gamme des prestations de la Société sur son marché historique, la France, le développement des ventes aux Etats-Unis et une amélioration du niveau d'activité en Espagne à partir de 2005 après le fort recul observé lors du premier semestre 2004 ;
- des marges opérationnelles retenues variant de 7,5 % en 2004 à 11,0 % en 2008 et en normatif ; - un taux d'impôt normatif de 33,33 % sur la période d'observation. Les hypothèses financières retenues sont les suivantes :
- sur la base d'un taux sans risque de 4,07 %, d'une prime de marché de 4,64 % (source JCF au 5 octobre 2004), d'un bêta hors endettement à 1,54 (source Reuters au 5 octobre 2004) et d'une structure financière constituée à 100 % de fonds propres (situation actuelle de la Société), le taux d'actualisation induit ressort à 11,2 %.
Une analyse de la sensibilité du modèle a été effectuée en faisant varier ce taux d'actualisation de 10,2 % à 12,2 % ;
- taux de croissance à l'infini variant de 1,0 % à 3,0 %, pour calculer la valeur terminale. Cette valorisation fait ressortir une valeur par action comprise entre 17,47 E et 24,80 E en fonction du taux d'actualisation et du taux de croissance à l'infini retenus.
COMPARABLES BOURSIERS :
La méthode des comparables boursiers consiste à rechercher des sociétés cotées dont l'activité est proche de celle de la Société à évaluer.
Les échantillons ainsi selectionnés permettent de déterminer les niveaux de valorisation moyens observés pour des sociétés comparables à la Société à évaluer.
Le choix d'un échantillon de référence se heurte à l'absence de sociétés cotées directement comparables, suffisamment nombreuses dans la mesure où sont exclus l'initiateur et la cible de la présente opération des sociétés constituant l'échantillon. Une seule société comparable a finalement été retenue dans le cadre de cette approche d'évaluation : JET MULTIMEDIA.
Le tableau ci-dessous montre les valorisations induites en fonction des multiples appliqués sur la base de la valorisation actuelle de cette société.
| JET MULTIMEDIA | POUR PROSODIE | |
| VE / CA 2004e | 0,62 | 14,96 E |
| VE / CA 2005p | 0,57 | 14,27 E |
| VE / Rex 2004e | 12,1 | 21,65 E |
| VE / Rex 2005p | 7,1 | 16,29 E |
| PER 2004e | 14,1 | 17,07 E |
| PER 2005p | 8,5 | 12,51 E |
Sources : JCF, Euroland Finance (VE : Valeur d'entreprise, CA : Chiffre d'affaires, Rex : Résultat d'exploitation, PER : Multiple de résultat net, avant amortissement des survaleurs dans le cas présent)
2.3 METHODE D'EVALUATION ECARTEE
ACTIF NET REEVALUE :
Il n'a pas été procédé à la détermination d'un actif net réévalué.
Il est toutefois à noter qu'au 31 décembre 2002, au 31 décembre 2003 et au 30 juin 2004, le total des actifs était constitué respectivement à hauteur de 47,9 %, 51,9 % et 50,5 % d'éléments d'actif circulant.
Par ailleurs, au regard des écarts d'acquisition qui représentent respectivement 29,8 %, 25,5 % et 26,9 % du total des actifs au 31 décembre 2002, 31 décembre 2003 et au 30 juin 2004, l'approche par l'actif net réévalué conduit à devoir évaluer chacune des filiales de PROSODIE à l'origine de la constatation des écarts d'acquisition sur la base d'une évaluation par actualisation des flux futurs de trésorerie. Cette approche ayant été suivie de manière globale pour l'évaluation de l'ensemble du groupe PROSODIE, l'approche par l'actif net réévalué n'a pas été jugée pertinente.
Néanmoins, il est à préciser que, sur la base des informations fournies par PROSODIE, les écarts d'acquisition actuellement affichés au bilan consolidé n'ont pas lieu d'être réévalués.
ACTUALISATION DES DIVIDENDES FUTURS :
Cette méthode n'apparaît pas pertinente dans la mesure où la distribution de dividende résulte du choix des actionnaires et ne reflète pas l'intégralité de la capacité bénéficiaire de l'entreprise, les flux réinvestis dans l'entreprise n'étant pas pris en compte.
Il est apparu dans ces conditions plus opportun d'apprécier la rentabilité prospective de PROSODIE à travers la méthode d'actualisation des flux futurs de trésorerie générés par la seule exploitation de la Société. Le tableau ci-dessous reprend l'historique récent de la politique de distribution de dividende menée par la Société.
A titre indicatif, sur la base des dividendes nets versés au titre des exercices 1999 à 2003, le prix proposé de 21,00 E par action fait ressortir les rendements nets présentés ci-dessous :
| 1999 | 0,25 | 1,20% |
| 2000 | 0,3 | 1,40% |
| 2001 | 0,32 | 1,50% |
| 2002 | 0,32 | 1,50% |
| 2003 | 0,35 | 1,70% |
TRANSACTIONS REALISEES DANS LE MEME SECTEUR :
Cette méthode consiste à appliquer les multiples observés lors de transactions récentes intervenues dans le même secteur d'activité que PROSODIE.
Aucune transaction sur ce type de sociétés n'ayant eu lieu récemment, il n'a pas été ainsi possible de recueillir des informations chiffrées exploitables.
Cette méthode d'évaluation a par conséquent été écartée.
2.4 SYNTHESE DE L'EVALUATION ET PRIX D'OFFRE RETENU POUR L'OPERATION
Le prix unitaire proposé pour chaque action est de 21,00 E . Celui-ci peut être apprécié au regard des éléments d'appréciation suivants :
| RESULTANT DE | PRIME OFFERTE | |
| LA METHODE | EN % | |
| D’EVALUATION | ||
| COURS DE BOURSE | ||
| Dernière Cotation | 16,38 E | 28,20% |
| CMP sur 1 mois | 17,13 E | 22,60% |
| CMP sur 3 mois | 18,66 E | 12,50% |
| CMP sur 6 mois | 21,29 E | -1,40% |
| CMP sur 12 mois | 21,21 E | -1,00% |
| Plus Bas sur 12 mois | 16,00 E | 31,20% |
| Plus Haut sur 12 mois | 25,00 E | -16,00% |
| ACTIF NET COMPTABLE CONSOLIDE | ||
| 31-déc-02 | 12,39 E | 69,50% |
| 31-déc-03 | 11,69 E | 79,60% |
| 30-juin-04 | 11,22 E | 87,20% |
| ACTUALISATION DES FLUX DE TRESORERIE | ||
| Taux de croissance perpétuelle de 1,0 % et | ||
| Taux d’actualisation de 12,2 % | 17,47 E | 20,20% |
| Taux de croissance perpétuelle de 2,0 % et | ||
| Taux d’actualisation de 11,2 % | 20,05 E | 4,70% |
| Taux de croissance perpétuelle de 3,0 % et | ||
| Taux d’actualisation de 10,2 % | 24,80 E | -15,20% |
| COMPARABLE BOURSIER | ||
| VE / CA 2004e | 14,96 E | 40,40% |
| VE / CA 2005p | 14,27 E | 47,20% |
| VE / Rex 2004e | 21,65 E | -3,00% |
| VE / Rex 2005p | 16,29 E | 28,90% |
| PER 2004e | 17,07 E | 23,00% |
| PER 2005p | 12,51 E | 67,90% |
CMP : Cours moyen pondéré en fonction du volume
III PRESENTATION DE LA SOCIETE INITIATRICE DE L'OFFRE : PROSODIE
Les renseignements relatifs à la société PROSODIE figurent dans le rapport annuel déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 12 mai 2004 sous le numéro D.04- 0710, complété de son actualisation déposée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 19 octobre 2004 sous le numéro D.04-0710A01. Aucun élément significatif n'est intervenu depuis cette date.
IV PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION
4.1 LA BANQUE PRESENTATRICE
Banque SANPAOLO, banquier présentateur, atteste qu'à sa connaissance la présentation de l'Offre qu'elle a examinée sur les bases des informations communiquées par l'initiateur, et les éléments d'appréciation du prix proposé sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Membre du Directoire Monsieur Jean COEROLI Paris, le 3 novembre 2004
4.2 LA SOCIETE PRESENTATRICE
A ma connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la réalité.
Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur.
Elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Le Président-directeur général Monsieur Alain BERNARD Boulogne-Billancourt, le 3 novembre 2004
4.3 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Prosodie et en application du règlement COB n° 2002-04, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans la présente note d'information, établie à l'occasion de l'offre publique de rachat portant sur 1 400 000 actions Prosodie en vue de la réduction de son capital. Cette note d'information inclut par référence le document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D 04-0710, complété par son actualisation déposée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 19 octobre sous le numéro D 04-0710A01, qui ont fait l'objet d'un avis de notre part en date du 11 mai et du 19 octobre 2004, dans lequel nous avons conclu que, sur la base des diligences effectuées, nous n'avions pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans le document de référence. Cette note d'information a été établie sous la responsabilité de Monsieur Alain Bernard, président du conseil d'administration de Prosodie.
Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu'elle contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes et à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l'objet d'un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans la note d'information, afin d'identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. La note d'information ne comporte pas de données prévisionnelles autres que celles utilisées pour l'évaluation de l'action sur la base des flux de trésorerie actualisés. S'agissant de données prévisionnelles isolées, cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée.
Nous attirons votre attention sur le fait que ces données prévisionnelles ne résultent pas d'un processus budgétaire faisant intervenir les responsables opérationnels des différentes entités. Les comptes annuels et consolidés pour les exercices clos le 31 décembre 2001 et le 31 décembre 2002 arrêtés par le conseil d'administration selon les principes comptables français, ont fait l'objet d'un audit par les soins de KPMG et Aplitec, selon les normes professionnelles applicables en France.
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2001 ont été certifiés sans réserve ni observation.
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2002 ont été certifiés sans réserve et ont fait l'objet d'une observation sur le changement de méthode comptable lié à la première application du règlement CRC n°2000-06 sur les passifs du 7 décembre 2000 et ses conséquences sur le compte de résultat et les capitaux propres à l'ouverture. Les comptes annuels et consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2003 arrêtés par le conseil d'administration selon les principes comptables français, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Les comptes semestriels consolidés établis sous la responsabilité du conseil d'administration et couvrant la période du 1er janvier au 30 juin 2004 ont pour leur part fait l'objet d'un examen limité par nos soins selon les normes professionnelles applicables en France.
Aucune réserve ni observation n'a été formulée dans notre rapport. Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans cette note d'information établie à l'occasion de l'offre publique de rachat. Paris et Neuilly, le 3 novembre 2004
Les Commissaires aux Comptes
APLITEC SA Monsieur Pierre LAOT
DELOITTE ET ASSOCIES
Monsieur Jean-Marc LUMET
La présente note d'information incorpore par référence le document de référence 2003 déposé auprès de l'autorité des marches financiers le 12 mai 2004 et portant le numéro D 04-0710 avec :
- le rapport général des Commissaires aux Comptes au 31 décembre 2003 et le rapport sur les comptes consolidés au 31 décembre 2003 des Commissaires aux Comptes (respectivement page 101 (Section 5.3) et page 92 (Section 5.1) du document de référence) comportant la justification des appréciations des Commissaires aux Comptes et établie en application des dispositions de, l'article L. 225- 235 du Code de commerce ; et
- le rapport des Commissaires aux Comptes (page 68 (Section 4.23) du document de référence), établi en application du dernier alinéa de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la Société décrivant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable.
La note d'information relative au communiqué est disponible sur http://www.companynewsgroup.com
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