BAIL INVESTISSEMENT : Note d'information
Résumé de la note d'information
OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT
portant sur les actions de
BAIL INVESTISSEMENT
à l'initiative de
FONCIERE DES REGIONS
Présentée par
BNP PARIBAS
Durée de l'Offre : du 28 décembre 2004 au 31 janvier 2005 inclus
Prix de l'Offre : 31 euros par action
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code Monétaire et Financier, l'Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa n°04-1007 en date du 23 décembre 2004 sur la note d'information faisant l'objet du présent résumé, établie conjointement par Foncière des Régions et Bail Investissement Foncière.
La note d'information intègre par référence le document de référence de Foncière des Régions déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 19 avril 2004 sous le numéro D. 04-0502, et son document d'actualisation déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 6 décembre 2004, sous le numéro D.04-0502-A01.
Des exemplaires de la note d'information, du document de référence de Foncière des Régions et de son actualisation sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sans frais auprès de :
Foncière des Régions
46, avenue Foch
57000 Metz
BNP Paribas
4, rue d'Antin
75002 Paris
Bail Investissement Foncière
Tour Europlaza
20, avenue André Prothin
92927 Paris La Défense Cedex
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Conseil financier de Bail Investissement Foncière : Deutsche Bank
Conseil financier de Batipart : Morgan Stanley
I PRESENTATION DE L'OFFRE
Foncière des Régions, société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le siège social est 46, avenue Foch, 57000 Metz, au capital social de 28.300.138 euros, divisé en 14.150.069 actions de 2 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, de même catégorie et admises aux négociations sur le Second Marché d'Euronext Paris (l'" Initiateur " ou " Foncière des Régions "), offre irrévocablement aux actionnaires de Bail Investissement Foncière, société anonyme dont le siège social est Tour Europlaza, 20, avenue André Prothin, 92927 Paris La Défense Cedex, au capital social de 528.663.225 euros, divisé en 35.244.215 actions de 15 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et de même catégorie, et admises aux négociations sur le Premier Marché d'Euronext Paris, d'acquérir leurs actions Bail Investissement dans les conditions indiquées ci-après (l'" Offre "). L'Offre présentant un caractère amical, la note d'information, visée le 23 décembre 2004 par l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro 04-1007, a été établie de façon conjointe par Foncière des Régions et Bail Investissement.
1.1 MOTIFS ET INTENTIONS DE L'INITIATEUR DE L'OFFRE
1.1.1 Motifs de l'Offre
Foncière des Régions est une société foncière qui développe une stratégie ayant pour finalité la détention longue d'un patrimoine immobilier rentable et diversifié tant en nature qu'en implantation géographique.
Foncière des Régions poursuit une politique active de développement (en direct et en partenariat), en s'appuyant sur une structure financière stable et des cash flows sécurisés, ainsi que sur le professionnalisme et la réactivité de ses équipes.
Le groupe Foncière des Régions détient actuellement un patrimoine diversifié constitué de quatre branches d'activité localisées chacune dans une société dédiée :
- les bureaux, principal actif de Foncière des Régions ;
- les logements, pour l'essentiel dans Sovaklé ;
- les parkings, dans Parcs GFR ;
- les murs d'exploitation dans le domaine de l'hébergement, de la santé et des loisirs, dans Foncière des Murs.
Bail Investissement est une société foncière, propriétaire d'actifs de qualité à haut rendement diversifiés dans trois secteurs (bureaux, commerces, logistique), essentiellement situés en région parisienne et dans les grandes métropoles régionales françaises.
L'Offre s'inscrit dans la continuité de la stratégie de Foncière des Régions visant, d'une part à développer son assise patrimoniale constituée d'actifs immobiliers présentant de bonnes caractéristiques de rendement, d'autre part à diversifier ses activités pour assurer une péréquation des risques.
Bail Investissement constituerait une nouvelle branche d'activité, dédiée plus particulièrement à la logistique et aux locaux d'activité, dans la perspective de devenir un acteur européen dans ce domaine. Dans cette optique, le développement de Bail Investissement serait orienté principalement sur ces activités.
L'opération permettrait l'adossement de Bail Investissement à un opérateur industriel reconnu, Foncière des Régions, qui deviendrait l'actionnaire de référence de Bail Investissement.
A cet effet, Foncière des Régions a constitué un partenariat avec GE Real Estate Europe, société par actions simplifiée au capital de 10.040.000 euros, dont le siège social est 24, rue Cambacérès, 75008 Paris, et ISM, société par actions simplifiée au capital de 100.040.919 euros, dont le siège est Tour Europlaza, 20, avenue André Prothin, 92927 Paris La Défense Cedex. ISM et ses filiales détiennent ensemble environ 25,99% du capital et 32,13% des droits de vote de Bail Investissement. GE Real Estate Europe, ISM et lesdites filiales seront ci-après conjointement désignées " GE Real Estate ".
L'intégralité de la note d'information est disponible sur http://www.companynewsgroup.com
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