PROSODIE : Note d'information
Société Anonyme au capital de 24 176 228 Euros
Siège social 150 rue Galliéni-92100 Boulogne
RCS Nanterre B 411 393 218
NOTE D'INFORMATION EMISE PREALABLEMENT A L'AUTORISATION D'UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 14 JUIN 2005
En application de l'article L621-8 du Code Monétaire et Financier, l'autorité des marchés financiers a apposé le visa n°05-393 en date du 16 mai 2005 sur la présente note d'information, conformément aux dispositions des articles 241-1 à 241-8 du règlement général de l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de son signataire. Le visa n'implique pas approbation du programme de rachat d'actions ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
SYNTHESE DES CARACTERISTIQUES DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS
En application des articles 241-1 à 241-8 du règlement général de l'AMF, la présente note d'information a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions mis en oeuvre par Prosodie ainsi que les incidences estimées sur la situation de ses actionnaires.
6 044 057 actions sont cotées sur l'Eurolist d'Euronext compartiment C (ISIN F R0004152031) ; le pourcentage de rachat maximum autorisé par l'assemblée générale s'élève à 10 % ; compte-tenu du nombre d'actions auto-détenues, soit 186 823 actions représentant 3,09 % du capital de Prosodie, le pourcentage de rachat maximum est de 6,91 %, soit 417 582 actions (soit au maximum 13,4 millions d'euros). Le prix d'achat unitaire maximum autorisé s'élève à 32 euros et le prix unitaire minimum de vente à 16 euros ; le programme est prévu pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de l'assemblée, soit jusqu'au 13 décembre 2006, les objectifs du programme de rachat des actions par ordre décroissant sont :
- la mise en oeuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du code de commerce,
- la mise en oeuvre de tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi , notamment les articles L. 443-1 et suivants du code du travail,
- l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce,
- l'achat par Prosodie pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans la cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
- l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Prosodie par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF.
Prosodie est cotée depuis le 17 novembre 1998. Prosodie est un opérateur de services, expert en solutions télécoms et informatiques qui permettent aux clients, partenaires et collaborateurs des grands comptes publics et privés d'échanger à distance des informations qui leur sont destinées.
I BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME
L'assemblée générale mixte du 15 juin 2004 a autorisé Prosodie, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du code de commerce, à racheter ses propres actions. Ce programme a fait l'objet d'une note d'information ayant reçu le visa AMF n°04-492 en date du 26 mai 2004.
Entre le 1 er janvier 2004 et le 31 mars 2005 la mise en oeuvre de ce programme de rachat d'actions ne s'est traduite par aucun achat d'actions et par la vente d'un bloc de 4 696 actions au FCPE Prosodie Avenir destiné aux salariés.
Le solde de l'autodétention s'élevait au 31 mars 2005 à 186 823 actions, représentant 3,09 % du capital de Prosodie.
Celles-ci sont affectées aux objectifs suivants :
- 100.000 actions aux opérations de croissance externe
- 86.823 actions aux plans d'options d'achat et/ou d'attribution gratuite d'actions au bénéfice de mandataires sociaux ou salariés actuels ou futurs de la Société et/ou de son Groupe.
Il n'y a pas de contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissements.
Néanmoins, la Société s'engage à conclure un contrat de liquidité dans le cadre de la mise en oeuvre de l'objectif d'animation de marché du présent programme de rachat d'actions et à en informer le marché par tout moyen conformément à la réglementation en vigueur.
| de la note | d'information | |||||
| Achats | Ventes/ | Positions | ouvertes | Positions | ouvertes | |
| Transferts | à | l'achat | à la | vente | ||
| Nombre de titres | - | 4 696 | Options | Achats | Options | Ventes |
| d’achat | à terme | d’achat | à terme | |||
| achetées | vendues | |||||
| Échéance maximale | - | - | - | - | - | - |
| moyenne | ||||||
| Cours moyen | - | 24,20 E | - | - | - | - |
| de la transaction | ||||||
| Prix d'exercice | N/A | N/A | - | - | - | - |
| moyen | ||||||
| Montants | - | 113 643,20 E | - | - | - | - |
| Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois* | 0 |
| Nombre de titres détenus en portefeuille | 186 823 |
| Valeur comptable du portefeuille (au 31/3/2005) | 3 951 306 E |
| Valeur de marché du portefeuille (au 31/3/2005) | 3 951 306 E |
* Aucune action n'a été annulée dans le cadre du programme de rachat existant. Le 27 décembre 2004, 1 400 000 actions Prosodie ont été annulées suite à l'offre publique de rachat effectuée par la Société à ses actionnaires au cours unitaire de 21,00 euros.
II OBJECTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES
Les objectifs du programme de rachat d'actions sont par ordre de priorité décroissante :
- la mise en oeuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du code de commerce,
- la mise en oeuvre de tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du code du travail,
- l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce,
- l'achat par Prosodie pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
- l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Prosodie par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF.
III CADRE JURIDIQUE
La mise en oeuvre de ce programme, qui s'inscrit dans le cadre de l'article L225-209 et suivants du code de commerce, ainsi que par le règlement européen N° 2273/2003 du 22 décembre 2003, pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, dite directive " abus de marché ", entrant en vigueur à compter du 13 octobre 2004, sera proposée à l'assemblée générale ordinaire du 14 juin 2005 par la résolution suivante :
Neuvième résolution
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et de la note d'information visée par l'AMF, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 604 405 actions.
Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale ordinaire du 15 juin 2004.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :
- la mise en oeuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce,
- la mise en oeuvre de tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du code du travail,
- l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce,
- l'achat par Prosodie pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
- l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Prosodie par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tout moyen, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la Société n'entend pas recourir à des produits dérivés.
Le prix maximum d'achat est fixé à 32 euros par action et le prix minimum de vente à 16 euros par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).
Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 13,4 millions d'euros compte tenu des 186 823 actions déjà détenues par la Société.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tout accord et d'effectuer toutes formalités.
IV MODALITES
a) Part maximale du capital à acquérir et montant maximal payable par Prosodie
Prosodie aura la faculté d'acquérir au maximum 10 % du capital existant à la date de l'assemblée, soit 604 405 actions. Compte tenu des actions déjà détenues (186 823 soit 3,09 % du capital), la Société pourra racheter au maximum 417 582 actions (6,91 % du capital).
Le montant maximal théorique que Prosodie est susceptible de payer dans l'hypothèse d'achat au prix maximal fixé par l'assemblée, soit 32 euros, s'élèverait à 13,4 millions d'euros. L'assemblée générale a fixé le prix minimum de vente à 16 euros par action.
A titre indicatif, il est précisé que le montant total des réserves libres figurant au passif des comptes sociaux annuels certifiés et arrêtés de la Société au 31 décembre 2004 s'élève à 51,7 millions d'euros constitué de 32,8 millions d'euros de primes d'émission et de 18,9 millions d'euros d'autres réserves.
En application de l'article L. 225-210 du code de commerce, le montant du programme ne pourra pas être supérieur au montant des réserves libres.
Prosodie s'engage toutefois à ne pas détenir directement ou indirectement plus de 10 % de son capital et à respecter les seuils de flottant d'Euronext.
b) Modalités de rachat
Les actions pourront être rachetées, cédées et transférées par tout moyen sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d'opérations sur blocs de titres. La résolution de l'assemblée ne prévoit pas de limitation particulière pour ces acquisitions de blocs. La Société s'engage, en cas d'utilisation en période d'offre publique, à rester dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière en vigueur. Il ne sera pas fait usage de produits dérivés.
c) Durée et calendrier du programme de rachat
Ces rachats d'actions ne pourront être réalisés qu'après approbation de la neuvième résolution présentée à l'assemblée générale mixte du 14 juin 2005 et pendant une période de 18 mois suivant la date de cette assemblée. Ils prendront fin au plus tard le 13 décembre 2006.
d) Financement du programme de rachat
L'intention de la société Prosodie est d'assurer le financement des rachats d'actions exclusivement sur ses ressources propres. Sur la base des comptes consolidés, la trésorerie nette du Groupe au 31 décembre 2004 s'élève à 17,3 millions d'euros, le montant de l'endettement financier net à 38,5 millions d'euros et le montant des capitaux propres part du Groupe à 54,7 millions d'euros.
V ELEMENTS PERMETTANT D'APPRECIER L'INCIDENCE DU PROGRAMME SUR LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE DE PROSODIE
Le calcul des incidences sur les comptes de Prosodie a été effectué à titre indicatif à partir des comptes consolidés au 31 décembre 2004 en faisant les hypothèses suivantes :
- Rachat de 417 582 actions soit 6,91 % du capital ;
- Prix unitaire moyen d'achat de 20,1 euros par action, correspondant à la moyenne des cours d'ouverture de l'action Prosodie au cours du mois de mars 2005 ;
- Coût de financement avant impôts : 3,0 %
- Taux d'imposition : 34 %.
| (sauf nombre d’actions) | consolidés | de 6,91 % | après achat | du rachat |
| certifiés | du capital | de 6,91 % | en % | |
| au 31/12/04 | du capital | |||
| Capitaux propres, part du groupe | 54,7 | -13,1 | 41,6 | -23,9 |
| Capitaux propres totaux | 54,7 | -13,1 | 41,6 | -23,9 |
| Endettement net | 21,1 | 8,4 | 29,5 | 39,7 |
| Résultat net part du groupe | -1,9 | -0,1 | -2 | N/A |
| Nombre d’actions | 6 044 057 | -417 582 | 5 626 475 | -6,9 |
| Résultat net par action (en euros) | -0,31 | -0,05 | -0,36 | N/A |
| Nombre d’actions ajusté de l’effet | 7 336 656 | -417 582 | 6 919 074 | -5,7 |
| des instruments dilutifs | ||||
| Résultat net dilué par action (en euros) | -0,31 | -0,05 | -0,36 | N/A |
Dilution potentielle :
- d'une part, des options de souscription attribuées à des collaborateurs du Groupe, correspondant à 874 583 actions nouvelles ;
- d'autre part, des 7 348 076 BSA émis en octobre 2002 et dont l'éventuel exercice doit intervenir avant le 28 octobre 2006 et correspondant à 418 016 actions nouvelles (net des BSA déjà exercés au 31/12/04).
VI REGIMES FISCAUX DES RACHATS
L'attention des actionnaires est appelée sur le fait que ces informations ne constituent qu'un résumé du régime fiscal applicable à ce jour. Les actionnaires sont invités à examiner leur situation particulière avec leur conseiller habituel.
1 - Pour le cessionnaire
Le rachat par Prosodie de ses propres actions, sans annulation ultérieure, aurait une incidence sur son résultat imposable dans la mesure où les titres seraient ensuite cédés ou transférés à un prix différent du prix de rachat. Dans ce cas, le résultat imposable serait affecté à hauteur de la plus ou moins-value réalisée.
2 - Pour le cédant
Le régime fiscal des plus-values s'applique à l'ensemble des opérations de rachat de titres. Dans le contexte du programme de rachat par Prosodie de ses propres titres, les gains éventuellement réalisés par les personnes morales seront soumis au régime des plus-values professionnelles (article 39 duodecies du code général des impôts).
Lorsque les gains sont réalisés par une personne physique, ils sont, en pratique, soumis au régime prévu par l'article 150 O-A du code général des impôts. Selon ce régime, les plus-values ne sont imposables, au taux de 16 % (27 % avec les prélèvements sociaux) que si le montant global annuel des cessions réalisées par l'actionnaire qui a cédé ses titres Prosodie, excède 15 000 E .
Les plus-values réalisées à l'occasion de la cession de leurs actions par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4B du code général des impôts ou dont le siège est situé hors de France et qui n'ont à aucun moment détenu, directement ou indirectement, seules ou avec des membres de leur famille, plus de 25 % des droits dans les bénéfices sociaux de la Société, à un moment quelconque au cours des cinq années qui pécèdent la cession, ne sont pas soumises à l'impôt en France (art 244 bis C du CGI).
VII REPARTITION DU CAPITAL DE PROSODIE
Au 31 mars 2005, la répartition du capital et des droits de vote de la Société était la suivante :
| Alain Bernard & famille | 2 805 332 | 46,41 | 47,9 |
| Guy Wyser-Pratte | 762 752 | 12,62 | 13,02 |
| Auto détention | 186 823 | 3,09 | 0 |
| Salariés | 24 076 | 0,4 | 0,41 |
| Public | 2 265 074 | 37,47 | 38,67 |
| TOTAL | 6 044 057 | 100 | 100 |
Il n'existe pas de pacte d'actionnaires. A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote.
Capital potentiel :
Le conseil d'administration, a attribué un nombre total de 874 583 options de souscription représentant un capital potentiel total de 874 583 actions au profit des salariés du Groupe dont 8 membres du comité de direction. 8 000 options ont été levées au 31 décembre 2004 représentant 8 000 actions.
Et les 7 348 076 BSA émis en octobre 2002 et dont l'éventuel exercice doit intervenir avant le 28 octobre 2006 et correspondant à un capital potentiel total de 418 016 actions (1 319 715 BSA ayant été exercés au 31/12/04 et 5 079 BSA possédés par la Société ayant été annulés).
Dans l'hypothèse où toutes les options et tous les BSA étaient exercés, le capital social de Prosodie serait porté à 7 336 656 actions soit une augmentation de 21,4 %.
VIII INTENTION DE LA PERSONNE CONTROLANT SEULE OU DE CONCERT L'EMETTEUR
Alain BERNARD et sa famille, actionnaire principal, n'a pas l'intention de céder des actions Prosodie dans le cadre du présent programme de rachat d'actions.
IX EVENEMENTS RECENTS
Le communiqué présentant les résultats 2004 a été publié dans la Tribune et l'Agefi le 31 mars 2005. Les comptes 2004 de Prosodie ont été publiés au Balo du 22 avril 2005.
Tous les communiqués de la Société sont disponibles sur le site www.prosodie.com
Le document de référence 2004 a été déposé auprès de l'AMF le 11 mai 2005.
X PERSONNE ASSURANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION
À notre connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme de rachat d'actions de Prosodie et elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
Le Président-directeur général
Alain BERNARD
La note d'information relative au communiqué est disponible sur http://www.companynewsgroup.com
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