Constellation Brands et Vincor International sont parvenus à un accord ; les actionnaires de Vincor devraient percevoir 36,50 dollars canadiens par action
FAIRPORT, New York, April 3 /PRNewswire/ --
Constellation Brands, Inc. (NYSE : STZ) et Vincor International (TSX : VN) ont annoncé aujourd'hui que les deux sociétés ont signé, hier, un accord approuvé à l'unanimité par leur conseil d'administration respectif et selon lequel Constellation procèdera à l'acquisition de Vincor. L'acquisition doit s'effectuer au moyen d'un plan d'arrangement statutaire au Canada selon lequel Constellation rachètera toutes les actions ordinaires de Vincor, qu'il s'agisse d'actions émises ou en circulation, au prix de 36,50 dollars canadien par action. Le prix de la transaction représente une prime de 55,5 pour cent sur le prix de l'action à la clôture le 27 septembre 2005, avant que Constellation ne fasse sa première offre, et une prime de 15,9 pour cent par rapport au prix de l'action à la clôture le 31 mars 2006.
(Logo: http://www.newscom.com/cgi-bin/prnh/20040119/STZLOGO )
<< Les discussions et la diligence ont conduit les équipes dirigeantes et les conseils d'administration de Constellation et de Vincor à la conclusion que cette transaction est bénéfique aux deux parties car il s'agit d'une évolution naturelle pour les deux entreprises >>, a déclaré Richard Sands, Président Directeur Général de Constellation Brands. << Grâce à cette fusion, le Canada deviendra le marché clé de Constellation et de nouvelles marques ainsi que des plus anciennes continueront de s'ajouter à notre porte-feuille, déjà très fourni, au sein d'autres marchés. Nos cultures, nos valeurs et nos structures décentralisées sont identiques et nous sommes certains que cette transaction servira au mieux les intérêts des marques, des actionnaires, des clients et des employés des deux sociétés. La fusion de Vincor et de Constellation se traduira par la formation d'une équipe de grands individus, de vignobles et d'établissements vinicoles de classe mondiale et par l'élaboration d'une gamme de vins inégalée sur le plan international à quoi s'ajoutera un processus de création de valeur à long terme >>.
<< Nous sommes heureux que Constellation ait fait une offre qui reconnaît nos fortes marques, notre main d'oeuvre exceptionnelle et les importantes opportunités de croissance à l'international >>, a déclaré Donald Triggs, Président Directeur Général de Vincor International Inc. << Grâce au sérieux et au travail de tous nos employés, nous avons bâti l'une des plus grandes sociétés vinicoles dans le monde. Cette transaction marque le nouveau chapitre de l'évolution de Vincor et la mise en place d'un système de distribution consolidé de nos grandes marques et de nouvelles opportunités pour nos employés. Je souhaite remercier tous nos actionnaires et alliés grâce à qui nous avons pu créer une véritable grande société et réaliser cette réussite à la canadienne >>.
La transaction est valorisée à environ 1,52 milliard de dollars canadiens (1,31 milliard de dollars US), somme comprenant environ 1,27 milliards de dollars canadiens (1,09 milliard de dollars US) en capitaux propres, en se basant sur approximativement 34,8 millions d'actions en circulation de Vincor sur une base entièrement diluée et en supposant que la dette nette de Vincor au 31 décembre 2005 s'élève à environ 250 millions de dollars canadiens (220 millions de dollars US). La transaction aura un effet légèrement positif sur les gains par action de Constellation pour l'exercice 2007. Constellation a reçu un engagement de financement par emprunt qui devrait être suffisant pour conclure la transaction.
Une circulaire d'information relatant la transaction sera envoyée à l'ensemble des actionnaires de Vincor au cours de la deuxième quinzaine du mois d'avril, le vote des actionnaires étant prévu pour le 1er juin 2006 et la clôture de la transaction, la première semaine du mois de juin de la même année. La transaction est soumise à certaines approbations réglementaires habituelles et à d'autres conditions de clôtures.
Conférence téléphonique
Une conférence téléphonique commune portant sur la transaction se tiendra le 3 avril 2006, à 11h00 du matin (heure de l'Est). Les participants à la conférence incluent, pour Constellation : Richard Sands, Président Directeur Général et Thomas Summer, Vice-président directeur et Directeur financier ; pour Vincor : Mark Hilson, Président, Donald Triggs Président Directeur Général et Richard Jones, Directeur financier. Il est possible de suivre la conférence téléphonique en composant le +1-973-935-8505, 10 minutes avant le début de l'appel. Elle sera retransmise en direct sur le site Web de Constellation où vous trouverez également une copie de ce communiqué de presse, à l'adresse : http://www.cbrands.com, sous << Investors >>. Par la suite, il sera possible de réécouter la conférence sur le site http://www.cbrands.com.
Conférence de presse commune
Une conférence de presse commune conduite par Vincor et Constellation se tiendra à 13h00 aujourd'hui, à l'étage principal de la galerie de la Bourse de Toronto (TSX), 130 King Street West (au croisement des rues King et York) au cours de laquelle interviendront Mark Hilson et Don Triggs, respectivement Président et Président Directeur Général de Vincor et Richard Sands, Président Directeur Général de Constellation.
A propos de Constellation
Constellation Brands, Inc. est l'un des principaux producteurs et commerçants de boissons alcoolisées issues d'une gamme étendue de vins, spiritueux et de bières. Les marques les plus connues de Constellation sont les suivantes : Almaden, Arbor Mist, Vendange, Woodbridge by Robert Mondavi, Hardys, Nobilo, Alice White, Ruffino, Robert Mondavi Private Selection, Blackstone, Ravenswood, Estancia, Franciscan Oakville Estate, Simi, Robert Mondavi Winery brands, Stowells, Blackthorn, Black Velvet, Mr. Boston, Fleischmann's, Paul Masson Grande Amber Brandy, Chi-Chi's, 99 Schnapps, Ridgemont Reserve 1792, Effen Vodka, Corona Extra, Corona Light, Pacifico, Modelo Especial, Negra Modelo, St. Pauli Girl, Tsingtao. Pour en savoir plus sur les marques de Constellation et sa gamme de produits, veuillez visiter le site de la société à http://www.cbrands.com.
Enoncés prévisionnels
Le présent communiqué de presse contient des << énoncés prévisionnels >> qui détiennent le sens qui leur est attribué à la section 27A du U.S. Securities Act de 1933 et à la section 21E du U.S. Securities Exchange Act de 1934. Ces énoncés prévisionnels sont soumis à un certain nombre de risques et incertitudes, indépendants de la volonté de Constellation et en raison desquels certains résultats réels sont susceptibles de différer de ceux exposés ou suggérés dans lesdits énoncés prévisionnels. Certains de ces risques et incertitudes comprennent les facteurs liés à la capacité de Constellation de réaliser la transaction, d'intégrer Vincor avec succès et de réaliser les synergies attendues, la pérennité des rapports solides existant entre Vincor et ses employés, ses fournisseurs et ses clients et la précision des informations de base utilisées pour élaborer les prévisions concernant l'activité de Vincor. Rien ne garantit que toute transaction entre Constellation et Vincor aura lieu ou aura lieu dans les délais évoqués dans la présente. Toutes les assertions autres que les faits historiques figurant dans le présent communiqué de presse constituent des énoncés prévisionnels. Tous les énoncés prévisionnels ne sont à prendre en considération qu'à compter de la date du présent communiqué de presse. Constellation n'est nullement dans l'obligation d'actualiser ou réviser tout énoncé prévisionnel, que ce soit après avoir eu connaissance de nouvelles informations, en raison d'évènements futurs ou autre. Pour en savoir plus sur les risques et incertitudes susceptibles d'avoir un effet néfaste sur les énoncés prévisionnels de Constellation, veuillez consulter le rapport annuel de Constellation sur le formulaire 10-K pour l'exercice clos le 28 février 2005, et le rapport trimestriel de Constellation enregistré sur le formulaire 10-Q pour le trimestre fiscal clos le 30 novembre 2005. Les facteurs évoqués dans ces rapports pourraient conduire la société à atteindre des performances autres que celles prévues à l'heure actuelle.
Site Web : http://www.cbrands.com