Carrefour Property Development lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant d''environ 43,5 millions d''euros Période de souscription : du 16 décembre 2008 au 23 décembre 2008 inclus

Regulatory News:

NE PAS DIFFUSER HORS DE FRANCE

Carrefour Property Development (anciennement, Cross Systems Company) (la « Société ») (Paris:CRO), société contrôlée par le Groupe Carrefour depuis le 3 octobre 2008, lance une augmentation de son capital d'environ 43,5 millions d'euros par émission d'actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (l' « Offre »).

Cette augmentation de capital est destinée à financer les acquisitions d'actifs immobiliers dont la réalisation est prévue avant la fin 2008 (un supermarché à Forges-les-Eaux et une galerie commerciale située à Pau Lescar, attenante à un hypermarché Carrefour) ainsi qu'une partie des droits d'enregistrement et frais accessoires exposés par la Société.

BNP Paribas intervient dans le cadre de l'Offre en qualité de Chef de file - Teneur de livre.

L'Offre sera ouverte au public uniquement en France.

L'Offre sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription et permettra ainsi d'associer les actionnaires existants à la stratégie de développement de la Société.

L'Offre fait l'objet d'un engagement de souscription à titre irréductible des actionnaires de contrôle de la Société, les sociétés CRFP 13 et CRFP 16 (détenues directement ou indirectement par Carrefour), à hauteur d'environ 98,5% de son montant.

La souscription des actions nouvelles sera réservée par préférence aux porteurs d'actions anciennes enregistrées sur leur compte à l'issue de la journée comptable du 15 décembre 2008, et aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription qui pourront souscrire à titre irréductible du 16 décembre 2008 au 23 décembre 2008 inclus. Les souscriptions à titre réductible ne sont pas admises.

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 16 décembre 2008 et négociés sur le marché Euronext Paris jusqu'à la clôture de la période de souscription sous le code ISIN FR0010693192. Sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 4 décembre 2008, soit 0,06 euro, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription est nulle.

La souscription des actions nouvelles sera réalisée au prix unitaire de 0,09 euro par action (soit 0,01 euro de nominal et 0,08 euro de prime d'émission), chaque droit préférentiel de souscription donnant droit à la souscription de 9 actions nouvelles. Le produit brut maximum de l'émission s'élève à 43 539 183,18 euros.

Il est rappelé que l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») a fait connaître, par avis n° 208C2112 en date du 27 novembre 2008, que la Cour d'appel de Paris a été saisie d'un recours en annulation de la décision de conformité de l'OPAS rendue par l'AMF le 13 novembre 2008, et a précisé que l'OPAS serait clôturée le 28 novembre 2008 comme prévu. Dans le même avis, l'AMF a également précisé que l'OPAS serait, le cas échéant, réouverte dans la semaine suivant l'arrêt de la Cour d'appel de Paris pour permettre aux actionnaires de la Société d'apporter leurs titres à l'OPAS s'ils ne l'avaient pas déjà fait avant ledit arrêt.

Les actions nouvelles qui seront émises dans le cadre de l'Offre porteront jouissance au 1er janvier 2008. Elles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de la Société, déjà négociées sur le marché Euronext Paris, à l'exception du droit d'être apportées, le cas échéant, à l'OPAS si celle-ci était réouverte. Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, à compter du 7 janvier 2009, sur une ligne de cotation séparée sous le code ISIN FR0010697060 jusqu'à la date de clôture de ladite réouverture de l'OPAS.

Information du public

Des exemplaires du prospectus relatif à l'Offre visé par l'AMF en date du 5 décembre 2008 sous le numéro 08-272 sont disponibles sans frais au siège social de Carrefour Property Development ? 66, avenue Charles de Gaulle ? 92200 Neuilly-sur-Seine, sur le site Internet de la Société (www.carrefourpropertydevelopment.fr) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et auprès de BNP Paribas.

La Société attire l'attention du public sur les sections relatives aux facteurs de risques figurant dans le prospectus visé par l'AMF.

L'Offre sera ouverte au public uniquement en France. La diffusion du prospectus, l'exercice des droits préférentiels de souscription ou la vente des actions nouvelles et des droits préférentiels de souscription ou la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du prospectus doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

ANNEXE

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 08-272 en date du 5 décembre 2008 de l'AMF

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les instruments financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

A. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

Dénomination sociale, secteur d'activité et nationalité		Carrefour Property Development (anciennement Cross Systems Company) Société anonyme de droit français Secteur d'activité : Activités immobilières
Aperçu des activités		Suite à certaines restructurations en 2007 et 2008, la Société n'a plus aujourd'hui comme activité que la gestion de sa trésorerie et la détention de participations dans deux filiales actuellement sans activité. Suite au changement de contrôle en faveur du Groupe Carrefour, la Société a vocation à exercer ses activités dans le domaine immobilier, tout particulièrement dans le domaine de l'immobilier commercial. Avant la fin de l'exercice 2008, il est envisagé que : - La Société acquière, pour environ 800 000 euros, un supermarché d'une surface de 1 000 m² situé sur la commune de Forges-les-Eaux (76), supermarché loué et exploité par une société franchisée sous l'enseigne ED pour un loyer annuel d'un montant d'environ 70 000 euros ; - la Société acquière, pour environ 37 millions d'euros (hors droits d'enregistrement et endettement), les titres de la société SNC du Centre Commercial de Lescar qui détient et exploite la galerie commerciale du centre commercial Espace 50 situé à Pau Lescar (64) attenante à un hypermarché Carrefour, société ayant généré un montant de loyers d'environ 2 millions d'euros au cours du dernier exercice clos le 31 mars 2008.

Informations financières sélectionnées		Données financières synthétiques consolidées en normes IFRS auditées (en milliers d'euros)
		Compte de résultat		31-déc-07		31-déc-06		31-déc-05
		Chiffre d'affaires		0		9 045		12 548
		Résultat opérationnel		-454		-900		-1 164
		Résultat financier		-656		-460		-370
		Résultat net des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession		-387		0		0
		Résultat net		-1 498		-1 318		-1 571
		Compte de résultat		30-juin-08		30-juin-07
		Chiffre d'affaires		0		5 389
		Résultat opérationnel		-40		-208
		Résultat financier		-138		-370
		Résultat net des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession		875		0
		Résultat net		697		-579
		Bilan		31-déc-07		31-déc-06		31-déc-05
		Actifs non courants nets		0		3 552		3 640
		Actifs courants nets		0		5 150		9 110
		Dont Disponibilités		0		1 749		646
		Actifs destinés à être cédés		12 508		0		0
		Total actif		12 508		8 702		12 750
		Capitaux propres		-9 903		-8 405		-7 087
		Total dettes non courantes		0		164		144
		Total passif courant		14 402		16 943		19 692
		Passifs destinés à être cédés		8 009		0		0
		Total passif		12 508		8 702		12 750
		Bilan		30-juin-08		30-juin-07
		Actifs non courants nets		0		3 556
		Actifs courants nets		368		6 953
		Dont Disponibilités		368		438
		Actifs destinés à être cédés		0		0
		Total actif		368		10 509
		Capitaux propres		330		-8 984
		Total dettes non courantes		0		174
		Total passif courant		38		19 319
		Passifs destinés à être cédés		0		0
		Total passif		368		10 509

Tableau synthétique des capitaux propres et de l'endettement		Capitaux propres et endettement financier net sur la base des comptes consolidés au 1er octobre 2008 non audités (en milliers d'euros) :
		Dettes courantes :		6
		Dettes non courantes (hors partie courante des dettes long termes) :		0
		Capitaux propres* :		10 016
		Total :		10 022
		* Les capitaux propres présentés ci-dessus n'incluent pas le report à nouveau négatif d'un montant de - 10 384 milliers d'euros et le résultat de la période d'un montant de 669 milliers d'euros.
		Total liquidités :		308
		Créances financières à court terme :		0
		Dettes financières courantes à court terme :		0
		Endettement financier net à court terme :		-308
		Endettement financier net à moyen et long termes :		0
		Endettement financier net :		-308
		Depuis le 1er octobre 2008, aucun changement significatif n'est intervenu dans la situation des capitaux propres et de l'endettement de la Société présentée ci-dessus, sous réserve de la réduction du capital en vue d'apurer une partie des pertes antérieures, à hauteur de 10 212 894,82 euros, par réduction de la valeur nominale des actions de la Société décidée par l'assemblée générale mixte du 1er décembre 2008, des frais exposés par la Société, et notamment les frais liés à l'OPAS, qui sont estimés à environ 80 000 euros, et les frais liés à la présente Offre, qui sont estimés à environ 500 000 euros.
Résumé des principaux facteurs de risque propres à la Société et son activité		Le développement des activités de la Société pourrait être significativement affecté par les évolutions défavorables de facteurs conjoncturels macroéconomiques (niveau de l'emploi, la croissance, l'inflation et de la consommation, variation des taux d'intérêts et des indices servant à la révision des loyers, financements offerts aux acquéreurs potentiels de biens immobiliers, fiscalité immobilière,...) Dans le cadre de ses activités futures, la Société : - pourrait être confrontée à la concurrence de nombreux investisseurs ; - pourrait souhaiter réaliser certaines acquisitions d'actifs immobiliers commerciaux ; or, de telles acquisitions présentent certains risques, et la Société ne peut garantir que de telles opportunités d'acquisition se présenteront à elle ; - sera soumise à un risque d'exploitation des actifs immobiliers qu'elle détiendra (commercialisation des surfaces exploitables, chiffres d'affaires des exploitants, ?) ; - sera soumise à diverses réglementations dont la modification pourrait avoir un un impact significatif sur la Société.   La Société ne peut garantir que la mise en ?uvre de sa stratégie lui permettra de développer des activités significatives, profitables et/ou rentables. Le Groupe Carrefour exerce une influence significative sur la Société en ce qu'il dispose d'un nombre de droits de vote suffisant pour faire adopter toutes les résolutions soumises à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société.
Évolution récente de la situation financière et perspectives		Evolution récente de la situation financière : voir paragraphe « Informations financières sélectionnées » ci-dessus. Perspectives : voir paragraphe « Aperçu des activités » ci-dessus.

B. INFORMATIONS CONCERNANT L'OPERATION

Raison et utilisation du produit de l'émission		La présente augmentation de capital (l' «Offre ») vise à financer par un renforcement de fonds propres une partie du prix des acquisitions que la Société envisage de réaliser avant la fin 2008 (supermarché à Forges-les-Eaux, titres de la SNC du Centre Commercial de Lescar), ainsi qu'une partie des droits d'enregistrement et frais accessoires, et de tous autres frais exposés par la Société. Le solde de ses besoins en financement à court terme sera financé par endettement auprès du Groupe Carrefour.
Nombre d'Actions Nouvelles à émettre		483 768 702 actions (les « Actions Nouvelles »).
Prix de souscription des Actions Nouvelles		0,09 euro par Action Nouvelle, soit un prix égal au prix auquel était stipulée l'OPAS.
Produit brut maximum de l'émission		43 539 183,18 euros.
Produit net estimé de l'émission		43 039 183,18 euros.
Date de jouissance des Actions Nouvelles		1er janvier 2008
Droit préférentiel de souscription		La souscription des Actions Nouvelles sera réservée par préférence aux porteurs d'actions anciennes enregistrées comptablement sur leur compte à l'issue de la journée comptable du 15 décembre 2008, et aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription. Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible à raison de 9 Actions Nouvelles pour 1 action ancienne possédée (1 droit préférentiel de souscription permettra de souscrire 9 Actions Nouvelles au prix de 0,09 euro par Action Nouvelle). Les souscriptions à titre réductible ne sont pas admises.
Valeur théorique du droit préférentiel de souscription		Sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 4 décembre 2008, soit 0,06 euro, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription est nulle.
Cotation des Actions Nouvelles		Sur le marché Euronext Paris (Compartiment C), dès leur émission prévue le 7 janvier 2009, sur une ligne de cotation séparée (code ISIN FR0010697060).
Intention de souscription des principaux actionnaires		Avant l'ouverture de l'OPAS, les sociétés CRFP 13 et CRFP 16, détenaient respectivement 50 037 734 et 2 912 250 actions de la Société, soit un total de 52 949 984 actions représentant environ 98,51 % du capital. Les sociétés CRFP 13 et CRFP 16 se sont engagées à souscrire à l'Offre à titre irréductible, à concurrence du nombre de droits préférentiels qui seront détachés des actions qu'elles détiennent à la date des présentes, soit respectivement 50 037 734 et 2 912 250 actions (représentant au total environ 98,51 % du capital). A titre d'avance sur leur souscription à l'Offre, les sociétés CRFP 13 et CRFP 16 consentiront une avance en compte courant à la Société ; leur souscription à l'Offre sera libérée par compensation avec leur créance de compte courant.
Garantie		L'Offre n'est pas garantie par un prestataire de services d'investissement, mais fait l'objet d'un engagement de souscription des actionnaires de contrôle de la Société à hauteur d'environ 98,51 % de son montant (Voir paragraphe « Intention de souscription des principaux actionnaires » ci-dessus)

Facteurs de risques de marché liés à l'Offre pouvant influer sensiblement sur les Actions Nouvelles

Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité très faible, voire inexistante, et/ou une grande volatilité. Sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 4 décembre 2008, soit 0,06 euro, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription est nulle. Les actionnaires n'exerçant pas leurs droits préférentiels de souscription ne peuvent donc être assurés qu'ils pourront céder ces droits.

Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée.

Le cours des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles émises sur exercice des droits préférentiels de souscription.

Le flottant réduit peut résulter en un faible niveau de liquidité des actions de la Société. La liquidité actuelle des actions de la Société est par ailleurs déjà limitée et se traduit par des volumes quotidiens faibles voire parfois nuls.

Des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché pendant la période de souscription, s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription, s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le cours de l'action ou la valeur des droits préférentiels de souscription.

C. DILUTION ET RÉPARTITION DU CAPITAL

Actionnariat

Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du Prospectus, avant réalisation de l'Offre :

		Actions				Droits de vote
		Nombre		%		Nombre		%
CRFP 13		50 037 734		93,09		50 037 734		93,08
CRFP 16		2 912 250		5,42		2 912 250		5,42
Total Groupe Carrefour		52 949 984		98,51		52 949 984		98,50
Administrateurs1		4		--		4		--
Public		802 090		1,49		806 484		1,50
Total		53 752 078		100		53 756 472		100

¹ Les administrateurs de la Société détiennent chacun 1 action de la Société au titre de prêts de consommation d'actions conclus avec CRFP 13.

Dans le cadre de l'OPAS, la société CRFP 13 pourrait être amenée à acquérir des actions supplémentaires de la Société. Les résultats de l'OPAS seront publiés le 8 décembre 2008.

Dilution

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

L'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action (sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe au 30 juin 2008 - tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 30 juin 2008, soit 330 000 euros - et du nombre d'actions composant le capital social à la date du Prospectus, soit 53 752 078 actions) est la suivante :

		Quote-part des capitaux propres (en euros)
Avant émission des Actions Nouvelles provenant de l'Offre		0,006
Après émission de 483 768 702 Actions Nouvelles provenant de l'Offre		0,081

NB : la Société n'a émis aucun instrument financier donnant accès à son capital autre que les actions de la Société.

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

L'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'Offre et ne souscrivant pas à l'Offre (sur la base du nombre d'actions composant le capital à la date du Prospectus, soit 53 752 078 actions) est la suivante :

		Participation de l'actionnaire
Avant émission des Actions Nouvelles provenant de l'Offre		1%
Après émission de 483 768 702 Actions Nouvelles provenant de l'Offre		0,10%

NB : la Société n'a émis aucun instrument financier donnant accès à son capital autre que les actions de la Société.

D. MODALITÉS PRATIQUES

Calendrier indicatif de l'Offre

3 décembre 2008		Diffusion par Euronext d'un avis relatif au changement de dénomination sociale et à la réduction de la valeur nominale des actions de la Société suite à l'assemblée du 1er décembre 2008
5 décembre 2008		Visa de l'AMF sur le Prospectus.
8 décembre 2008		Diffusion d'un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital.
8 décembre 2008		Publication des résultats de l'OPAS
9 décembre 2008		Publication du résumé du Prospectus dans la presse nationale
10 décembre 2008		Diffusion par Euronext de l'avis d'émission.
15 décembre 2008		Règlement-livraison des actions apportées dans le cadre de l'OPAS
16 décembre 2008		Ouverture de la période de souscription - détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur le marché Euronext Paris
23 décembre 2008		Clôture de la période de souscription - fin de la cotation du droit préférentiel de souscription.
5 janvier 2009		Diffusion par Euronext de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital.
7 janvier 2009		Émission des Actions Nouvelles - Règlement-livraison.
		Cotation des Actions Nouvelles.

Pays dans lesquels l'Offre sera ouverte

L'Offre sera ouverte au public uniquement en France.

La diffusion du Prospectus, l'exercice des droits préférentiels de souscription ou la vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription ou la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du Prospectus doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 16 décembre 2008 et le 23 décembre 2008 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit à la clôture de la séance de bourse du 23 décembre 2008.

Intermédiaires financiers

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu'au 23 décembre 2008 inclus par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle ? 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9, jusqu'au 23 décembre 2008 inclus.

Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'Offre :

- s'agissant de la fraction de l'Offre souscrite autrement que par compensation de créance : CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle ? 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9

- s'agissant de la fraction de l'Offre souscrite par compensation de créance : Grant Thornton, 100 rue de Courcelles ? 75017 Paris, et Deloitte & Associés, 185 C, avenue Charles de Gaulle ? 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex.

Contact Investisseurs

Communication financière Carrefour

N° Tel : (33) 1 55 63 39 00

Mise à disposition du Prospectus

Disponible sans frais au siège social de Carrefour Property Development, 66, avenue Charles de Gaulle ? 92200 Neuilly-sur-Seine et sur son site Internet (www.carrefourpropertydevelopment.fr), sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et auprès de BNP Paribas.