PROJET DE NOTE D''INFORMATION présenté par WAVECOM conseillée par MERRILL LYNCH EN RÉPONSE A L''OFFRE PUBLIQUE D''ACHAT INITIÉE PAR SIERRA WIRELESS FRANCE Une filiale indirectement détenue à 100% par la société SIERRA WIRELESS

Regulatory News:

Le présent communiqué est publié en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

LE PROJET DE NOTE EN REPONSE DE WAVECOM RESTE SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF.

Le projet de note en réponse (la « Note en Réponse ») est disponible sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) ainsi que sur le site Internet de la société Wavecom (« Wavecom » ou la « Société ») (www.wavecom.fr) (Paris:AVM) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Wavecom 3, esplanade du Foncet 92442 Issy les Moulineaux

Merrill Lynch Capital Markets (France) SAS 112, avenue Kléber 75761 Paris

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de Wavecom seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis.

La diffusion, la publication, ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ce communiqué ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions.

1 PRESENTATION DE L'OFFRE

1.1 DESCRIPTION DE L'OFFRE

En application du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (le « Règlement Général de l'AMF »), Sierra Wireless France SAS, une société de droit français, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 509 232 146, au capital social de 37.000 euros, divisé en 37.000 actions entièrement libérées et dont le siège social est sis 1, rue Favart, 75002 Paris (« Sierra Wireless France » ou l'« Initiateur »), filiale indirecte de Sierra Wireless, Inc., une société de droit canadien au capital social de 324 406 000 dollars US, divisé en 31.031.954 actions entièrement libérées et admises aux négociations sur le Toronto Stock Exchange au Canada et au NASDAQ Global Market aux États-Unis, dont le siège social est sis Suite 2600, Three Bentall Centre, 595 Burrard Street, P.O. Box 49314, Vancouver, British Columbia, V7X IL3, Canada, immatriculée sous le numéro 292543-5 (« Sierra Wireless ») propose de manière irrévocable aux actionnaires de Wavecom ainsi qu'aux porteurs d'OCEANEs (tel que ce terme est défini ci-après) émises par Wavecom, une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 3, esplanade du Foncet, 92442 Issy Les Moulineaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 391 838 042 (« Wavecom » ou la « Société »), d'acquérir dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre ») :

(i) la totalité des actions Wavecom admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment B) ( « Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000073066, existantes ou à émettre pendant la durée de l'Offre ou de l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini ci-après), et, le cas échéant, les actions émises à raison de la conversion des OCEANEs (tel que ce terme est défini ci-après), ou de l'exercice des bons de souscription d'action, des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et des options de souscription d'actions émis par Wavecom, soit un nombre maximum de 18 789 899 actions¹ (les « Actions ») (hors les 1 091 861 actions auto-détenues que la Société s'est engagée à ne pas apporter à l'Offre), au prix de 8,50 euros par Action (coupon attaché) ; et

(ii) la totalité des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (les « OCEANEs ») émises par la Société et admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0010497131, soit 2 571 884 OCEANEs, au prix de 31,93 euros par OCEANE augmenté du coupon couru.

Les Actions et les OCEANEs sont ci-après désignées ensemble les « Titres ».

Une offre distincte (l'« Offre Américaine » et, avec l'Offre, les « Offres ») sera déposée auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») aux États-Unis d'Amérique à des conditions substantiellement identiques à celles de l'Offre. L'Offre Américaine sera ouverte à tous les porteurs d'American Depositary Shares (« ADSs »), où qu'ils soient domiciliés, ainsi qu'aux porteurs américains de Titres (U.S. holders, au sens de la Rule 14d-1(d) du United States Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié).

Les porteurs américains d'Actions et d'OCEANEs ne pourront pas apporter leurs Titres à l'Offre, mais seulement à l'Offre Américaine. De même, les porteurs d'ADSs ne pourront pas apporter leurs titres à l'Offre, mais seulement à l'Offre Américaine.

L'Offre ne porte pas sur (i) les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise qui, conformément aux dispositions de l'article 163 bis G II du code général des impôts, sont incessibles, et (ii) les bons de souscription d'actions émis par la Société qui sont également incessibles sauf en cas de transfert au conjoint, à un descendant ou à un ascendant en ligne directe, à un frère ou à une s?ur du titulaire des bons de souscription d'actions, conformément aux décisions d'assemblées des actionnaires relatives à leurs émissions.

En outre, l'Offre ne porte pas sur les actions attribuées gratuitement par la Société à certains des salariés et des mandataires sociaux de la Société et de certaines de ses filiales, dans la mesure où ces actions attribuées gratuitement sont (i) soit soumises à une période d'acquisition, (ii) soit définitivement acquises à leurs bénéficiaires mais encore soumises à une période de conservation de deux ans à compter de leur date d'acquisition. Toutefois, l'Offre portera sur toutes les actions attribuées gratuitement soumises à une période de conservation qui deviendraient cessibles en raison du décès ou de l'invalidité des bénéficiaires d'actions gratuites conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du code de commerce.

Il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions, les OCEANEs, les bons de souscription d'actions, les options de souscription d'actions et les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise mentionnés ci-dessus.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

Cette Offre constitue une offre concurrente à l'offre publique d'achat initiée par Gemalto qui a été déclarée conforme par l'AMF le 24 octobre 2008, au titre de laquelle Gemalto s'est engagée auprès des actionnaires de la Société à acquérir toutes les Actions et OCEANEs émises par la Société pour un prix égal à 7 euros par action et 31,30 euros (augmenté du coupon couru) par OCEANE. Le conseil d'administration de Wavecom, réuni le 29 octobre 2008, a considéré, à l'unanimité, que l'offre publique d'achat en numéraire de Gemalto n'était conforme ni à l'intérêt de la Société, ni à celui de ses actionnaires, ni à celui de ses salariés et a recommandé en conséquence à ses actionnaires et autres titulaires de valeurs mobilières de Wavecom de ne pas apporter leurs titres à Gemalto.

Lazard Frères Banque, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre est soumise à la condition de l'apport aux Offres d'un nombre d'Actions représentant, à la date de la clôture de la dernière des deux Offres, au moins 50% des droits de vote majoré d'un droit de vote de la Société sur la base des droits de vote existants à la date de clôture de la dernière des deux Offres.

En application des dispositions des articles 237-14 et suivants du Règlement Général de l'AMF, l'Initiateur a indiqué son intention de demander à l'AMF, dans un délai de 3 mois à compter de la clôture de l'Offre, la mise en ?uvre d'un retrait obligatoire visant les Actions (à l'exception des actions auto-détenues), si les Actions non présentées aux Offres ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société.

L'Initiateur a également indiqué son intention de demander à l'AMF, dans un délai de 3 mois, à compter de la clôture de l'Offre, la mise en ?uvre d'un retrait obligatoire visant les OCEANEs non apportées aux Offres, si les Actions non apportées aux Offres et les Actions susceptibles d'être émises sur conversion des OCEANEs non apportées aux Offres ne représentent pas plus de 5% de la somme des titres de capital de la Société existants ou susceptibles d'être créés.

L'Initiateur a indiqué qu'il se réserve la possibilité, dans l'hypothèse où il viendrait à détenir, directement ou indirectement, au moins 95% du capital et des droits de vote de la Société et où un retrait obligatoire ne serait pas mis en ?uvre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie, en cas de détention d'au moins 95% du capital et des droits de vote de la Société, d'une procédure de retrait obligatoire visant les Actions et les OCEANEs qui ne seraient pas détenues directement ou indirectement par l'Initiateur (à l'exception des actions auto-détenues). Dans un tel cas, le retrait obligatoire sera soumis au contrôle de l'AMF qui se prononcera sur sa conformité au vu notamment de l'évaluation des Titres de la Société qui sera fournie par l'Initiateur et du rapport de l'expert indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de l'article 261-1 II du Règlement Général de l'AMF.

En outre, l'Initiateur a indiqué qu'il se réserve la possibilité, dans l'hypothèse où il ne pourrait pas, à l'issue de l'Offre, mettre en ?uvre un retrait obligatoire, de demander à NYSE Euronext la radiation des Actions et des OCEANEs, le cas échéant, de la cote d'Euronext Paris. Il est rappelé que NYSE Euronext ne pourra accepter cette demande que si la liquidité des Actions est fortement réduite à l'issue des Offres, de telle sorte que la radiation de la cote des Actions et, le cas échéant, des OCEANEs, soit de l'intérêt du marché, sous réserve des règles de marché d'Euronext Paris.

Par ailleurs, l'Initiateur a rappelé qu'il pourra retirer les ADSs de la cotation au NASDAQ Global Market, indépendamment de la radiation ou non des Actions de la cote d'Euronext Paris.

1.2 CONTEXTE DE L'OFFRE

1.2.1 Contexte de l'Offre

Le 27 février 2008, M. Jason Cohenour, chief executive officer, a contacté par téléphone M. Ronald Black, directeur général de la Société, afin de discuter, en général, du marché de la communication sans fil machine-to-machine M2M (le « marché M2M ») et d'envisager, en particulier, la possibilité d'une acquisition de la Société par Sierra Wireless.

Le 5 mai 2008, M. Jason Cohenour a adressé un courriel à M. Ronald Black afin de lui présenter les avantages de l'acquisition du groupe Wavecom par Sierra Wireless. En outre, M. Jason Cohenour a sollicité auprès de la Société l'autorisation de pouvoir commencer des travaux d'audit sur la Société et l'organisation de réunions de présentation de la Société avec le management de Wavecom. D'autres courriels ont été échangés entre M. Ronald Black et M. Jason Cohenour entre le 15 et 18 mai 2008, par lesquels M. Ronald Black a indiqué à M. Jason Cohenour qu'il n'était pas certain que le conseil d'administration de Wavecom supporterait le projet d'acquisition en l'état.

Le 11 juin 2008, M. Jason Cohenour a rencontré M. Ronald Black dans les locaux de la Société à Paris. Lors de cette réunion, Messieurs Jason Cohenour et Ronald Black ont discuté, dans un premier temps, du marché M2M en des termes généraux et ont ensuite envisagé l'éventualité d'une acquisition de la Société par Sierra Wireless.

Le 6 juillet 2008, M. Jason Cohenour a adressé un courriel à l'attention de M. Antony Maher, président du M&A sub-committee de Wavecom afin de lui présenter M. Charles Levine, président du conseil d'administration de Sierra Wireless (chairman of the board of directors).

Le 1er août 2008, M. Charles Levine a proposé à M. Antony Maher la réalisation d'un projet d'acquisition de la Société par Sierra Wireless. Cette proposition décrivait notamment les conclusions de l'analyse réalisée par Sierra Wireless sur la documentation publique de Wavecom et présentait les accords susceptibles d'être conclus avec Wavecom, M. Ronald Black, les actionnaires fondateurs et certains autres actionnaires de la Société, tels que la conclusion de nouveaux contrats de travail ou des accords de non concurrence pour les employés et actionnaires principaux de Wavecom.

Dans un courrier en date du 19 août 2008 adressé à M. Charles Levine, M. Antony Maher a souligné que, bien qu'il comprenait la stratégie potentielle de cette acquisition, le prix d'achat envisagé ne paraissait pas satisfaisant pour les actionnaires fondateurs et le conseil d'administration de la Société. Toutefois, M. Antony Maher a sollicité la tenue d'autres réunions informelles en vue de discuter de l'éventuelle acquisition de la Société par Sierra Wireless.

Le 6 octobre 2008, Gemalto a annoncé qu'il avait déposé une offre publique d'achat en vue d'acquérir les actions de la Société au prix de 7 euros par action et les OCEANEs émises par Wavecom au prix de 20 euros par OCEANE.

Le 7 octobre 2008, M. Jason Cohenour a pris contact par téléphone avec M. Ronald Black en vue d'échanger sur l'offre publique d'achat déposée par Gemalto et sur l'éventualité de dépôt d'une offre publique amicale par Sierra Wireless.

Le 17 octobre 2008, Gemalto a publié un communiqué de presse afin d'indiquer l'augmentation du prix d'offre par OCEANE pour le porter à 31,30 euros par OCEANE.

Le 24 octobre 2008, Sierra Wireless a adressé à la Société une lettre manifestant un intérêt sérieux à l'acquisition de Wavecom. Ce même jour, les parties se sont également entendues pour conclure un accord de confidentialité.

Le 26 octobre 2008, M. Ronald Black et Mme Chantal Bourgeat, directeur financier (chief financial officer) de la Société, ont rencontré M. Jason Cohenour, M. Dave McLennan, directeur financier (chief financial officer) accompagnés de M. Trent Punnett, autre dirigeant de Sierra Wireless, à Toronto, afin de discuter de l'offre publique d'achat initiée par Gemalto et de l'éventualité du dépôt d'une offre publique d'achat amicale par Sierra Wireless.

Le 12 novembre 2008, M. Jason Cohenour et M. Ronald Black se sont rencontrés à Londres avec leurs conseils financiers respectifs (Lazard et Merrill Lynch) pour discuter des termes de l'éventuelle acquisition de la Société par le groupe Sierra Wireless.

Les 20 et 25 novembre 2008, Messieurs Jason Cohenour et Ronald Black ont échangé plusieurs courriels relatifs à l'avancement du projet d'acquisition de la Société par le groupe Sierra Wireless.

Le 27 novembre 2008, Messieurs Jason Cohenour et Ronald Black se sont entretenus lors d'une conférence téléphonique pour discuter des termes et modalités selon lesquels Sierra Wireless pourrait initier une offre publique d'achat amicale.

Le 28 novembre 2008, une conférence téléphonique a été organisée entre Mme Chantal Bourgeat, M. Trent Punnett et d'autres dirigeants des deux groupes afin d'examiner certains aspects de l'opération envisagée.

Les 29 et 30 novembre 2008, Messieurs Trent Punnett, Jason Cohenour, Ronald Black et Mme Chantal Bourgeat, accompagnés de leurs conseillers juridiques et financiers respectifs, se sont rencontrés à Paris pour discuter des termes d'un accord.

Les 30 novembre et 1er décembre 2008, les conseils d'administration respectifs des sociétés Sierra Wireless et Wavecom se sont réunis et ont approuvé les termes de l'opération envisagée. Le conseil d'administration de Wavecom, réuni en séance le 1er décembre 2008, a estimé à l'unanimité que l'offre d'acquisition de Wavecom par Sierra Wireless est dans l'intérêt de la Société, de ses employés et, sous réserve de l'attestation d'équité, de ses actionnaires. A la suite de ces conseils d'administration, les deux sociétés ont conclu un Memorandum of Understanding.

Le 1^er décembre 2008, Messieurs Michel Alard et Aram Hékimian et certains membres de leurs familles respectives se sont engagés à apporter la totalité des actions qu'ils détiennent à l'Offre.

Le 2 décembre 2008, Sierra Wireless a déposé à l'AMF un projet de note d'information relatif à l'Offre, ce dépôt et la signature du Memorandum of Understanding ont été rendus publics et les dirigeants des deux sociétés ont présenté le projet de rapprochement aux investisseurs et analystes.

1.2.2 Memorandum of Understanding

Le 1er décembre 2008, Sierra Wireless et la Société ont conclu un accord (le « Memorandum of Understanding »), aux termes duquel elles sont convenues que Sierra Wireless (ou l'une de ses filiales directe ou indirecte) déposerait une offre publique d'acquisition en France et une offre distincte aux États-Unis, visant à acquérir toutes les Actions et OCEANEs émises par la Société. Dans le cadre de la conclusion de cet accord, le conseil d'administration de la Société a, à l'unanimité, (i) confirmé que l'acquisition de la Société par Sierra Wireless était dans le meilleur intérêt de la Société et des salariés de la Société et (ii) recommandé aux actionnaires et aux autres porteurs de Titres d'apporter leurs Titres à l'Offre, sous réserve des conclusions d'une attestation d'équité qui sera établie par un expert indépendant désigné conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

Aux termes de cet accord, la Société a également consenti un engagement d'exclusivité en faveur de Sierra Wireless et s'est notamment engagée à (i) ajourner l'assemblée générale des actionnaires convoquée le 8 décembre 2008 par un avis de réunion valant avis de convocation publié le 21 novembre 2008 et (ii) informer l'Initiateur de toute proposition émanant de tiers en vue du dépôt d'une offre publique concurrente et offrir la possibilité à l'Initiateur de s'aligner sur les termes d'une telle proposition.

Par ailleurs, la Société s'est engagée (i) à ne pas apporter à l'Offre les actions auto-détenues et (ii) à ne pas les transférer à un tiers.

Wavecom s'est en outre engagée à verser à l'Initiateur une indemnité de rupture de 3 270 000 euros en vue de l'indemniser d'une partie des coûts qu'il aura engagés, dans les hypothèses suivantes :

• le conseil d'administration de Wavecom retire ou modifie sa recommandation en date du 1er décembre 2008 ou la recommandation qu'elle s'est engagée à adopter à réception de l'attestation d'équité de l'expert indépendant désigné le 1er décembre 2008, ou encore ne formule pas de recommandation à réception de ladite attestation d'équité ;
• Wavecom recommande une offre ou une proposition d'acquisition émanant d'un tiers et/ou conclut avec un tiers un accord relatif à une autre proposition d'acquisition ;
• l'Offre est retirée conformément à l'article 232-11 du Règlement Général de l'AMF ; ou
• l'AMF annonce le succès d'une offre concurrente relative aux Titres émanant d'un tiers ou une autre proposition d'acquisition avec un tiers est réalisée à la suite d'un manquement de Wavecom à ses obligations contractuelles.

1.2.3 Engagements d'apport

Par un contrat d'apport en date du 1er décembre 2008, Monsieur Michel Alard et certains membres de sa famille se sont engagés à apporter la totalité des actions qu'ils détiennent soit 1 538 533 actions, représentant 9,72 % du capital social et 10,44% des droits de vote de la Société, à l'Offre.

Par un contrat d'apport en date du 1er décembre 2008, Monsieur Aram Hékimian et certains membres de sa famille se sont engagés à apporter la totalité des actions qu'ils détiennent soit 1 800 381 actions, représentant 11,37 % du capital social et 12,22% des droits de vote de la Société, à l'Offre.

En application de ces engagements d'apport, les fondateurs et les membres de leurs familles se sont engagés à ne pas solliciter ou faciliter toute offre concurrente qui pourrait être initiée par un tiers.

Ces engagements d'apport deviendraient caducs dans l'hypothèse où un tiers déposerait une offre publique concurrente ou une surenchère à l'Offre et que cette offre serait déclarée conforme par l'AMF, à moins que l'Initiateur décide de déposer un offre concurrente ou une surenchère à l'offre initiée par le tiers et que cette offre concurrente ou cette surenchère soit déclarée conforme par l'AMF. Dans ce cas, les fondateurs et les membres de leurs familles devraient respecter leurs engagements d'apport et apporter toutes les actions qu'ils détiennent à l'offre concurrente ou la surenchère ouverte par l'Initiateur, comme si les engagements n'avaient jamais été annulés.

Enfin, si un tiers déposait une offre publique concurrente auprès de l'AMF et si les fondateurs (i) apportaient les actions qu'ils détiennent à l'offre concurrente déposée par ce tiers ou (ii) vendaient (sur le marché ou hors marché) ou transféraient de quelque manière que ce soit à un tiers les actions qu'ils détiennent, les fondateurs devraient verser à l'Initiateur une indemnité dont le montant équivaudrait au nombre d'actions cédées ou transférées dans ce cadre multiplié par 35% de la différence entre le prix perçu par les fondateurs et 8,50 euros.

1.3 EXISTENCE DE LIENS ENTRE WAVECOM ET SIERRA WIRELESS

Préalablement aux discussions et rencontres décrites au paragraphe 1.2 ci-avant et à l'exception de discussions préliminaires sur un projet de rapprochement en 2005, il n'existait pas de liens entre Wavecom et Sierra Wireless ou leurs dirigeants ou administrateurs respectifs. A l'exception des accords décrits ci-avant et de la signature d'un accord de confidentialité, la Société n'est partie à aucun autre accord avec Sierra Wireless.

2 AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration de Wavecom, présidé par Michel Alard, s'est réuni le 23 décembre 2008 afin d'examiner les termes de l'offre publique d'achat de Sierra Wireless visant les actions et OCEANES de Wavecom. Tous les administrateurs étaient présents ou réputés présents.

En réponse à l'offre non sollicitée de Gemalto sur les Titres, déposée le 6 octobre 2008, le M&A sub-committee du conseil d'administration de la Société, présidé par Anthony Maher, administrateur indépendant, et le directeur général de la Société, Ronald Black, ont recherché activement, de début octobre à début décembre, d'autres acquéreurs (des « chevaliers blancs ») et ont étudié différentes alternatives stratégiques, y compris celle pour Wavecom de rester indépendante. Au cours de ce processus, Wavecom a analysé plusieurs scenarios présentant un potentiel industriel et financier plus important que l'offre de Gemalto pour Wavecom, ses actionnaires et ses salariés. Dans ce cadre, la direction de la Société et ses conseils ont eu des discussions exploratoires avec Sierra Wireless au cours desquelles la direction de la Société a rapidement réalisé la logique et l'intérêt d'un rapprochement entre les deux entreprises. A l'issue de ce processus, les deux équipes de direction et leurs conseils ont négocié, du 29 novembre au 1^er décembre 2008, les termes de l'Offre (« Memorandum of Understanding »).

Lors de sa réunion du 1^er décembre 2008, le conseil d'administration a évalué l'intérêt de l'Offre. Le M&A sub-committee a présenté ses observations. Le contenu et les principales clauses du projet de Memorandum of Understanding ont ensuite été détaillés et débattus par les membres du conseil d'administration en présence des conseils juridiques et financiers de la Société. A la lumière de ces observations et de ces débats, le conseil d'administration a autorisé Ronald Black, directeur général de Wavecom, à signer le jour même ce projet de Memorandum of Understanding et estimé à l'unanimité que l'Offre était dans le meilleur intérêt de la Société, de ses employés, et sous réserve de l'examen du rapport de l'expert indépendant nommé lors de ce même conseil conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), de ses actionnaires.

Lors de sa séance du 23 décembre 2008, le conseil d'administration a pris à nouveau connaissance des termes de l'Offre par laquelle Sierra Wireless se propose d'acquérir les actions de Wavecom émises ou à émettre pendant la durée de l'Offre (les « Actions ») au prix de 8,5 euros par action (coupon attaché) et les OCEANES de Wavecom au prix de 31,93 euros par OCEANE, augmenté du coupon couru, tel que plus amplement décrit dans le projet de note d'information déposé par Sierra Wireless auprès de l'AMF le 2 décembre 2008.

Sierra Wireless a également annoncé son intention de lancer une Offre distincte aux Etats-Unis (l'« Offre Américaine » et, avec l'Offre, les « Offres ») à destination de tous les porteurs d'« American Depositary Shares » de Wavecom et des porteurs d'actions et d'OCEANE de Wavecom domiciliés aux Etats-Unis, à des conditions qui sont, d'après Sierra Wireless, « substantiellement identiques » à celles de l'Offre.

Le conseil d'administration a noté que les Offres étaient conditionnées à l'apport aux Offres d'un nombre minimal d'Actions représentant la majorité des droits de vote de la Société à la date de clôture de la dernière des deux Offres. D'une façon générale, l'issue des Offres, qui peuvent être retirées dans les circonstances très limitées prévues par la réglementation française, ne sera définitivement acquise qu'à la date à laquelle l'Autorité des marchés financiers constatera la réalisation de cette condition.

Sur la base de ce qui précède, le conseil d'administration, après en avoir délibéré, a considéré à l'unanimité que :

• Wavecom et Sierra Wireless sont deux acteurs significatifs du secteur des communications sans fils, avec une couverture géographique, des produits et des compétences très complémentaires.
• Par conséquent, leur rapprochement permettrait la création d'un des leaders mondiaux des solutions et modules sans fils, doté d'une présence importante en Europe, en Amérique du Nord et en Asie, d'un portefeuille complet de produits et de services (incluant des produits et des solutions M2M (« machine to machine »), des modules embarqués, des « air cards », etc.), d'une base de clients diversifiée et d'une présence sur les principaux marchés verticaux (télécommunications mobiles, automobile, aéronautique, industrie, etc.).
• Les bénéfices les plus importants pour Wavecom pourraient être les suivants :

• Une extension de la gamme des solutions proposées ? GSM, CDMA, modules, logiciels, services, sous-systèmes ;
• Un déploiement plus rapide des technologies de troisième génération ;
• Une diminution des coûts de « design » grâce à la combinaison du savoir-faire de Sierra Wireless sur les technologies de troisième génération et de l'expérience industrielle de Wavecom ;
• Une consolidation et une plus grande efficacité au niveau industriel ;
• Une possibilité de négociation accrue avec les principaux fournisseurs grâce à des volumes plus importants, les deux sociétés ayant la même technologie ;
• Un processus de certification plus rapide et plus efficace auprès des opérateurs ;
• Un support client amélioré et une plus grande couverture géographique ;
• Des économies sur les frais externes de recherche et développement, en éliminant, par exemple, les dépenses en doublon ;
• Des synergies dans les dépenses de communication et marketing ;
• Des coûts administratifs plus faibles en général.

• Le conseil d'administration a pris bonne note de l'intention de Sierra Wireless de ne pas procéder à des restructurations significatives de la Société à l'issue de son offre, autres que celle actuellement envisagée par Wavecom dans le cadre de sa politique industrielle.
• Le conseil d'administration a également pris bonne note de l'intention de Sierra Wireless d'intégrer Wavecom comme une division opérationnelle dont le siège continuera d'être basé en France.
• Le conseil d'administration a considéré que les deux entreprises devraient bénéficier de nombreuses synergies, en particulier au niveau du développement des produits, des circuits de distribution et de la complémentarité des ressources. Ces atouts devraient permettre au groupe ainsi formé d'accélérer sa croissance, de manière rentable, avec une offre accrue de modules et modems M2M ainsi que de logiciels, solutions et services associés.
• L'Offre représente une prime de 21% par rapport au prix de 7,0 euros par action offert par Gemalto et une prime de 108% par rapport au cours de bourse de clôture du jour de cotation précédant l'Offre de Gemalto (le 3 octobre 2008).
• L'Offre est l'aboutissement de sept semaines de recherches intensives d'un acquéreur alternatif, initiées par le M&A sub-committee et par le directeur général, au cours desquelles la Société a étudié différents scénarios possibles, en ce compris celui de rester indépendante, comportant une logique industrielle et financière plus forte que l'offre de Gemalto dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salarié.
• Bien que le conseil d'administration reste confiant dans l'avenir de la Société, l'Offre offrirait une liquidité immédiate aux actionnaires et autres détenteurs de Titres, dans un contexte financier difficile et de manque de visibilité des secteurs automobile et de l'immobilier.
• Les fondateurs de Wavecom, Aram Hekimian et Michel Alard, ont fait part de leur engagement et de celui de plusieurs membres de leurs familles d'apporter leurs actions, représentant approximativement 21,1% du capital social, à l'Offre.
• L'attestation d'équité délivrée par la cabinet Ricol Lasteyrie & Associé dans le cadre de son rapport d'évaluation indépendante relative aux Offres et, le cas échéant, au retrait obligatoire aux termes des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, qui, sur la base et sous réserve des facteurs et hypothèses qu'elle vise, établit qu'au 23 décembre 2008, dans le contexte actuel de marché et compte tenu de la visibilité réduite sur l'activité après une année de forte baisse du chiffre d'affaires et de la rentabilité de la Société,

• le prix de 8,50 euros par action que Sierra Wireless envisage de proposer dans le cadre des Offres est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la société Wavecom, dans la mesure où les OCEANEs doivent être remboursées au pair majorées des intérêts courus en cas de changement de contrôle (ce qui sera le cas en cas de réussite de l'Offre, celle-ci étant conditionnée à l'apport de plus de 50% des droits de vote sur une base non diluée ; et
• le prix de 31,93 euros (majoré des intérêts courus et non payés) par OCEANE que Sierra Wireless envisage de proposer dans le cadre de la présente Offre publique est équitable d'un point de vue financier pour les porteurs d'OCEANE.

En conséquence, le conseil d'administration de Wavecom a décidé, à l'unanimité, que les Offres déposées par Sierra Wireless sont dans le meilleur intérêt de la Société, de ses employés de ses actionnaires et décidé de recommander aux actionnaires et porteurs de Titres de la Société d'apporter leurs Titres aux Offres.

3 AVIS DE L'EXPERT INDEPENDANT

La Société a procédé à la désignation du cabinet Ricol, Lasteyrie & Associés, représenté par Mme Sonia Bonnet-Bernard en qualité d'expert indépendant, sur le fondement de l'article 261-1 I et II du Règlement Général de l'AMF.

Le cabinet Ricol, Lasteyrie & Associés a conclu que, dans le contexte actuel de marché et compte tenu de la visibilité réduite sur l'activité de la Société après une année de forte baisse de son chiffre d'affaires et de sa rentabilité :

• le prix de 8,50 euros par action que Sierra Wireless envisage de proposer dans le cadre de l'Offre est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la société Wavecom, dans la mesure où les OCEANEs doivent être remboursées au pair majoré des intérêts courus en cas de changement de contrôle (ce qui sera le cas en cas de réussite de l'Offre, celle-ci étant conditionnée à l'apport de plus de 50% des droits de vote sur une base non diluée),
• le prix de 31,93 euros (majoré des intérêts courus et non payés) par OCEANE que Sierra Wireless envisage de proposer dans le cadre de la présente Offre Publique est équitable d'un point de vue financier pour les porteurs d'OCEANEs.

¹ Soit : (i) 14 736 663 actions existantes à la date de la présente note (c'est-à-dire le nombre d'actions composant le capital social à la date des présentes soit 15 828 524 actions, incluant 152 673 actions attribuées gratuitement et acquises en mai 2008, minoré des 1 091 861 actions auto-détenues que la Société s'est engagée à ne pas apporter à l'Offre), (ii) l'ensemble des actions pouvant être émises en raison de l'exercice des bons de souscription d'actions, des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et des options de souscription d'actions Wavecom exerçables au 15 décembre 2008 soit 1 481 352 actions et (iii) 2 571 884 actions pouvant être émises sur conversion des OCEANEs. Il convient de préciser que Wavecom s'est engagée à ne pas apporter à l'Offre les actions auto-détenues et qu'à cet effet, et conformément au Memorandum of Understanding signé le 1^er décembre 2008, elle s'est engagée à mettre sous séquestre l'ensemble des actions auto-détenues auprès d'un établissement financier de réputation internationale.