TRACING SERVER : Double augmentation de capital
Communiqué de Presse - 08/07/03
OUVERTURE DE LA PERIODE DE SOUSCRIPTION
RESUME DES NOTES D'OPERATIONS RELATIVES A :
- L'AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE PAR EMISSION DE 710 643 ACTIONS NOUVELLES AU PRIX DE 2,20 EUROS PAR ACTION AVEC DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION (Visa 03-622 en date du 27 juin 2003),
- L'AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE PAR EMISSION RESERVEE DE 681 818 ACTIONS NOUVELLES AU PRIX DE 2,20 EUROS PAR ACTION (visa 03-621 en date du 27 juin 2003)
La notice légale a été publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 2 juillet 2003
PRINCIPALES CARACTERISTIQUES
- EMETTEUR
Tracing>Server<
129 Chemin du Moulin Carron - 69130 ECULLY
Code Euroclear 7285 - Mnémonique : TNS - Code ISIN : FR0000072852
Classification FTSE : 972 Services informatiques.
- OBJECTIFS DE L'OPERATION
Les comptes au 31/12/2001 ont fait apparaître une très forte augmentation du besoin en fonds de roulement au cours de l'exercice précédent.
Cette augmentation a été consécutive à un nouveau mode de commercialisation de nos solutions (mode sous applications hébergées) pour lequel nos partenaires financiers habituels (sociétés de crédit bail qui financent les investissements informatiques de nos clients) ont fortement réduit les nouvelles autorisations de financements. La société s'est trouvée dans l'obligation de financer son poste client sur ses fonds propres.
Pour mémoire l'évolution de cette situation a été la suivante :
| FR | 7,9 | 7,4 | -0,5 |
| BFR net global | 2,6 | 10,0 | 7,4 |
| Trésorerie nette | 5,3 | -2,6 | -7,9 |
Compte tenu des difficultés financières rencontrées par l'entreprise au cours de l'année 2002 (résultat net consolidé négatif à hauteur de 9,3 Meuros), il était indispensable d'accompagner les décisions de restructuration prises par l'injection de capitaux propres afin de pouvoir, outre le respect des engagements échus, donner les moyens à Tracing>Server< de redevenir performante. Les nouveaux capitaux injectés dans l'entreprise et la consolidation des engagements donnés par les établissements bancaires permettront de ré-équilibrer le bilan consolidé de la société. Cependant, ces accords avec les établissements bancaires sont soumis au respect de paramètres liés à la mesure de la performance et de la structure financière de Tracing>Server<. Dans l'hypothèse de non-réalisation des opérations d'augmentation de capital envisagées, l'exigibilité anticipée des fonds prêtés pourrait être requise, compromettant ainsi la continuité de l'exploitation de Tracing>Server<
- TITRES EMIS - CONDITIONS DE SOUSCRIPTION
Date d'autorisation de l'Assemblée Générale des actionnaires et de décision du Conseil d'Administration :
30 juin 2003.
Emission réservée
681 818 actions
Montant brut global : 1 499 999,60 euros
Date de jouissance : 1er janvier 2003
Valeur nominale unitaire : 0,50 euros
Bénéficiaire A hauteur de
Olivier CARLE 318 182 actions
Emmanuel DETTER 13 636 actions
Hervé CRAMAN 18 182 actions
Alain GORGET 18 182 actions
Eric LEFRESNE 18 182 actions
Roland DALL'ERTA 6 818 actions
Alain COMTE 2 273 actions
Bruno BOURDET 4 545 actions
Arnaud MARTIN 9 091 actions
ALIOR SARL ayant son siège social à Genève, 34 Chemin Franck Thomas Inscrite au registre du Commerce de Genève représentée par Hubert Rolle 272 727 actions
Prix d'émission : 2,20 euros par action (soit 0,50 euro de nominal et 1,70 euros de prime d'émission)
Droit préférentiel de souscription : supprimé au profit des personnes susmentionnées
Emission avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription
710 643 actions
Montant brut global : 1 563 414,60 euros
Date de jouissance : 1er janvier 2003
Valeur nominale unitaire : 0,50 euros
Prix d'émission : 2,20 euros par action (soit 0,50 euro de nominal et 1,70 euros de prime d'émission)
Droit préférentiel de souscription :
A chaque action ancienne inscrite en compte le 8 juillet 2003 à la clôture du marché est attaché un droit préférentiel de souscription. La souscription des 710 643 actions nouvelles est réservée, par préférence, aux propriétaires des actions existantes représentant le capital social ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription. Les actionnaires ont le droit de souscrire:
à titre irréductible,
· 1 action nouvelle pour 2 droits préférentiels de souscription, chaque action ancienne donnant droit à un droit préférentiel de souscription ;
· à titre réductible.
Les Droits Préférentiels de Souscription seront détachés des actions anciennes le 9 juillet 2003 et seront négociables sur le marché pendant toute la durée de souscription. Les droits de souscription non exercés à la clôture de la souscription seront annulés.
Si les souscriptions à titre irréductible et réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
- limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits.
- CALENDRIER DES OPERATIONS :
30 juin 2003 : Tenue de l'Assemblée Générale ayant décidé des émissions réservées d'actions et d'une autorisation globale d'émission avec maintien ou suppression du Droit Préférentiel de Souscription, à hauteur d'un plafond maximal de 2 millions d'euros de nominal.
30 juin 2003 : Tenue du Conseil d'Administration ayant décidé de mettre en oeuvre les émissions réservées décidées par l'Assemblée Générale et d'utiliser à hauteur de 355 321,5 euros de nominal l'autorisation globale qui a été votée afin d'émettre 710 643 actions avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription.
2 juillet 2003 : Publication de la Notice Légale au BALO.
9 juillet 2003 : Ouverture de la Période de Souscription. Début de la cotation des droits préférentiels de souscription.
22 juillet 2003 : Fermeture de la Période de Souscription. Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription.
- COTATION
Les actions feront l'objet d'une demande d'admission au Nouveau Marché d'Euronext Paris SA. La date de cotation sera précisée dans un avis d'Euronext Paris SA. La cotation sur une autre place n'est pas envisagée. La date prévisionnelle de cotation est le 1er août 2003.
- AUTRES INFORMATIONS
Placement : En ce qui concerne l'émission avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription, il est spécifié que la diffusion de la note d'opération ou la vente des actions nouvelles peut faire l'objet d'une réglementation spécifique dans certains pays. Les personnes en possession du prospectus doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.
Intentions de l'actionnaire principal : En ce qui concerne l'émission avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription, il est spécifié que les Fondateurs (Messieurs PERROT, JANIN, BARBIER, JEUNET) signataires du seul pacte d'actionnaires en vigueur ont fait part de leur intention de souscrire au moins 532 983 actions nouvelles, représentant 75 % de l'opération projetée.
- ETABLISSEMENT DOMICILIATAIRE
Les souscriptions et versements afférents aux souscriptions seront reçus par :
BANQUE PRIVEE FIDEURAM WARGNY - 7, place Vendôme - 75001 Paris.
- CONTACT INVESTISSEURS
Monsieur Emmanuel DETTER
Tracing>Server< - 129 chemin du Moulin Carron - 69 130 Ecully - Tel : +33 (0)4 78 66 33 33
- MISE A DISPOSITION DU PROSPECTUS
Des exemplaires des notes d'opérations et du document de référence sont disponibles sans frais auprès de :
Tracing>Server< - 129 chemin du Moulin Carron - 69 130 Ecully et
BANQUE PRIVEE FIDEURAM WARGNY - 7, place Vendôme - 75001 Paris.
AVERTISSEMENT COB
La note d'opération relative à l'augmentation de capital en numéraire par émission réservée de 681.818 actions ayant reçu le visa n° 03-621 en date du 27 juin 2003 et la note d'opération relative à l'augmentation de capital en numéraire par émission de 710.643 actions ayant reçu le visa n°03-622 en date du 27 juin 2003 ont reçu l'avertissement suivant :
' La Commission des opérations de bourse attire l'attention du public sur les éléments suivants :
- La société a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 28,5 millions d'euros et une perte de 9,3 millions d'euros dont 1,2 million d'euros d'amortissement des écarts d'acquisition.
- Les Commissaires aux comptes ont formulé deux observations relatives à la continuité d'exploitation, exposée dans la note 1.4 de l'annexe consolidée et à la demande d'une créance de carry-back de la société Tracing>Server< Developement d'un montant de 934 000 E exposée dans la note 7.10 de l'annexe consolidée.
- Deux augmentations de capital seront proposées à l'Assemblée Générale des actionnaires du 30 juin 2003. Elles s'inscrivent dans une logique de recapitalisation de la société Tracing>Server< :
- Une augmentation de capital avec maintien des droits préférentiels de souscription pourra être limitée au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital. Les fondateurs ont fait connaître leurs intentions de se porter acquéreur des droits préférentiels de souscription et de souscrire à la présente émission jusqu'à concurrence de 1,17 million d'euros à titre irréductible et réductible de telle sorte que l'augmentation de capital soit réalisée ;
- Une augmentation de capital réservée à personnes dénommées d'un montant de 1,49 million d'euros ;
- Enfin, concernant les clauses d'exigibilité décrites au paragraphe 2.2.13 qui sont liés au contrat de crédit de 5,8 millions d'euros, la société indique que :
' L'ensemble de ces conditions n'étant pas respecté au 31/12/2002 et ne pouvant être respecté au 30 juin 2003, une demande de renonciation à l'exigibilité anticipée du crédit a été formalisée auprès des banques du pool. Les banques ont accepté que ces covenants financiers ne soient pas respectés au 31/12/2002 ainsi qu'au 30/06/2003 ce qui laisse une marge de manoeuvre à la société jusqu'à l'établissement des comptes au 31/12/2003.
Cependant, dans l'hypothèse d'une exigibilité anticipée de ce crédit au-delà du 30 juin 2003 et dans le contexte actuel de la société, la société ne dispose pas des moyens nécessaires au remboursement de l'ensemble de cette dette. '
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