Avant la réouverture des Offres, Sierra Wireless détient 84,32 % du capital et 90,57 % des droits de vote de Wavecom Wavecom annonce le remboursement par anticipation des OCEANEs

Regulatory News:

Sierra Wireless, Inc., (NASDAQ: SWIR - TSX: SW), un des leaders mondiaux dans les modems sans fil pour les technologies mobiles et Wavecom (Paris:AVM) (NASDAQ:WVCM) fournisseur leader de technologies sans fil embarquées pour communications M2M (machine-to-machine), confirment aujourd'hui le succès des offres publiques d'achat en numéraire de Sierra Wireless France, filiale à 100% de Sierra Wireless, Inc., visant les titres Wavecom initiées en France (l'«Offre») et aux Etats-Unis (l'«Offre Américaine »)(ensemble avec l'Offre, les « Offres »).

Les résultats définitifs des Offres ont été publiés aujourd'hui par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »). A la date de clôture des Offres le 12 février 2009, 13 353 912 actions ordinaires ont été apportées aux Offres (incluant les actions ordinaires représentées par les American Depositary Shares, les « ADSs »), représentant 84,32 % des actions Wavecom existantes. En outre, 2 571 022 obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (« OCEANEs ») ont été apportées aux Offres, représentant 99,97 % des OCEANEs existantes. Les titres apportés représentant 90,57 % des droits de vote de Wavecom, le seuil de réussite prévu par Sierra Wireless France dans le cadre des Offres est atteint.

Pour l'offre initiée en France, le règlement-livraison et le paiement aux intermédiaires financiers pour les actions ordinaires et les OCEANEs apportées devrait intervenir le 3 mars 2009. Le règlement-livraison pour les titres apportés à l'Offre Américaine devrait intervenir très prochainement.

Réouverture des Offres du 11 au 31 mars 2009

Sierra Wireless annonce, sous réserve de la publication du calendrier par l'AMF de l'Offre réouverte, la réouverture des Offres en France et aux Etats-Unis à partir du 11 mars 2009 pour une période de 15 jours de bourse. Il est rappelé que dans le cadre des Offres réouvertes, Sierra Wireless France s'engage irrévocablement à acquérir les actions, les OCEANEs et les American Depositary Share (« ADSs ») qui seront présentés aux Offres réouvertes. Le prix d'offre pour les actions est de 8,50 euros par action et le prix d'offre pour les OCEANEs est de 31,93 euros par OCEANE augmenté du coupon couru (coupon couru calculé au prorata du nombre de jours écoulés entre la dernière date de détachement du coupon et la date de règlement livraison des OCEANEs). Le prix d'offre pour les ADSs est un prix équivalent à 8,50 euros en dollars américains.

Rapidement après la clôture des Offres réouvertes, sous réserve que la réglementation applicable l'y autorise, Sierra Wireless France a l'intention de mettre en ?uvre un retrait obligatoire des actions et OCEANEs qui n'auraient pas été apportées aux Offres et de demander le retrait de la cote d'Euronext des actions et OCEANEs Wavecom et du NASDAQ des ADSs.

Remboursement anticipé des OCEANEs à l'option des porteurs à la suite du changement de contrôle

Conformément aux modalités d'émission des OCEANEs telles que décrites au paragraphe 4.9.4.2 de la note d'opération (la « Note d'Opération ») mise à la disposition du public à l'occasion de l'émission des OCEANEs visée par l'Autorité des marchés financiers le 5 juillet 2007, sous le numéro 07-242, Wavecom annonce aux titulaires d'OCEANEs qu'elle fait l'objet d'un changement de contrôle à la suite du succès des Offres lancées par Sierra Wireless France sur les actions ordinaires, les ADSs et les OCEANEs de Wavecom. Wavecom indique aux titulaires d'OCEANES, non résidents américains, qu'en conséquence de ce changement de contrôle, il leur est offert la possibilité de demander le remboursement anticipé de leurs OCEANEs. Pour bénéficier de cette faculté, les titulaires d'OCEANEs devront en formuler la demande au cours de l'une des deux périodes de remboursement décrites ci-dessous.

La première période de remboursement anticipé sera ouverte du 4 au 9 mars 2009 au prix de 31,30 euros par OCEANE, majoré d'un montant de 0,10505 euros correspondant aux intérêts échus au titre de la période courue entre la dernière date de paiement d'intérêts précédant la date de remboursement anticipé et la date de remboursement effective, soit un prix de remboursement total de 31,40505 euros par OCEANE. Le remboursement anticipé sera effectué le 12 mars 2009.

Une deuxième période de remboursement anticipé devrait être ouverte du 15 au 30 avril 2009 au prix de 31,30 euros par OCEANE, majoré des intérêts échus au titre de la période courue entre la dernière date de paiement d'intérêts précédant la date de remboursement anticipé et la date de remboursement effective. Le remboursement anticipé devrait être effectué le 6 mai 2009. Le calendrier définitif de la deuxième période de remboursement anticipé, ainsi que le prix remboursé seront confirmés ultérieurement.

Les porteurs Américains (U.S. holders, au sens de la Rule 14d-1 (d) du United States Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié) ne pourront pas obtenir le remboursement de leurs OCEANEs lors des deux périodes de remboursement anticipé ouvertes. Tous les titulaires d'OCEANEs, en ce compris les porteurs Américains d'OCEANEs, pourront apporter leurs titres aux Offres réouvertes à un prix de 31,93 euros augmenté du coupon couru, prix supérieur au prix proposé dans le cadre de la procédure de remboursement anticipé.

Il est également rappelé que Wavecom dispose de la faculté, conformément aux modalités d'émission des OCEANEs, de procéder au remboursement anticipé des OCEANEs (au pair majoré des intérêts échus au titre de la période courue entre la dernière date de paiement d'intérêts précédant la date de remboursement anticipé et la date de remboursement effective) restant en circulation dans l'hypothèse où leur nombre serait inférieur à 10 % du nombre total d'OCEANEs émises. Du fait qu'à la date de clôture des Offres le 12 février 2009, il ne reste plus que 0,03 % du nombre total d'OCEANEs émises en circulation, Wavecom informe les titulaires d'OCEANEs qu'elle entend mettre en ?uvre cette faculté, conformément aux modalités d'émission des OCEANEs, dans l'hypothèse où Sierra Wireless France ne serait pas en mesure de mettre en ?uvre la procédure de retrait obligatoire.

Calendrier indicatif de la période d'offre réouverte et des périodes de remboursement anticipé des OCEANEs

4 mars 2009		Ouverte de la première période de remboursement anticipé des OCEANEs en France
9 mars 2009		Fermeture de la première période de remboursement anticipé des OCEANEs en France
11 mars 2009		Réouverture des Offres
12 mars 2009		Remboursement effectif des OCEANEs présentées au remboursement en France
31 mars 2009		Clôture des Offres réouvertes
7 avril 2009		Annonce des résultats définitifs des Offres
14 avril 2009		Règlement-livraison des titres apportés à l'Offre réouverte en France
15 avril 2009 à confirmer		Ouverture de la seconde période de remboursement anticipé des OCEANEs en France
30 avril 2009 à confirmer		Fermeture de la seconde période de remboursement anticipé des OCEANEs en France
6 mai 2009 à confirmer		Remboursement effectif des OCEANEs présentées au remboursement en France

Pour plus d'information :

Les offres décrites dans ce communiqué de presse portent sur les actions ordinaires, les ADSs et les OCEANEs émises par Wavecom. Ce communiqué de presse est diffusé sur une base purement indicative et ne constitue pas une offre d'achat ni une sollicitation de vendre des titres de Wavecom. La sollicitation et l'offre d'achat d'actions, d'ADSs et d'OCEANEs de Wavecom résulteront uniquement des documents d'offres ainsi que des documents y afférents, que Sierra Wireless France a déposée auprès de l'AMF ou auprès de la US Securities Exchange Commission (« SEC »). Avant toute prise de décision concernant les offres, les titulaires de titres émis par Wavecom et les autres investisseurs sont invités à lire attentivement les documents listés ci-dessous, et tous les avenants ou compléments y afférents, ces documents contenant, ou contiendront, des informations importantes dont notamment les termes et conditions des offres.

Des exemplaires de la note d'information ayant reçu le visa de l'AMF n°09-002 en date du 6 janvier 2009 ainsi que le document reprenant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'initiateur sont disponibles sur le site internet de Sierra Wireless, Inc. (www.sierrawireless.com) et sur celui de l'AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais auprès de Lazard Frères Banque, 121 boulevard Haussmann, 75008 Paris.

Des exemplaires de la note en réponse ayant reçu le visa de l'AMF n°09-003 en date du 6 janvier 2009 ainsi que le document reprenant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables sont disponibles sur le site internet de Wavecom (www.wavecom.fr) ainsi que sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais auprès de Wavecom, 3, esplanade du Foncet, 92442 Issy-les-Moulineaux, et de Merrill Lynch Capital Markets (France) SAS, 112, avenue Kléber, 75761 Paris.

Des exemplaires du Tender Offer Statement on Schedule TO enregistré par Sierra Wireless France et du Schedule 14D-9 enregistré par Wavecom auprès de la SEC sont disponibles sur le site internet de la SEC (www.sec.gov) et sont également disponibles gratuitement sur les sites internets de Sierra Wireless, Inc. (www.sierrawireless.com) et de Wavecom (www.wavecom.com).

Les titulaires de titres émis par Wavecom et les autres investisseurs pourront obtenir sans frais une copie de ces documents d'offre ainsi que les autres documents déposés auprès de l'AMF et de la SEC respectivement sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la SEC (www.sec.gov). Ces documents seront également disponibles gratuitement sur le site de Sierra Wireless (sierrawireless.com).

A propos de Sierra Wireless

Leader mondial des modems sans fil pour les technologies mobiles et le M2M

Sierra Wireless (NASDAQ: SWIR ? TSX: SW) développe et commercialise des modems et logiciels connectant individus et systèmes aux réseaux mobiles haut débit dans le monde entier. Sierra Wireless propose un portefeuille diversifié de produits s'adressant aux segments de marché suivants : entreprises, grand public, équipementiers, industries spécialisées, et marché M2M. Sierra Wireless propose également des prestations de conseil aux clients ayant besoin d'une expertise dans les domaines suivants: conception sans fil, intégration et certification des opérateurs. Pour plus d'information sur Sierra Wireless, vous pouvez visiter le site www.sierrawireless.com.

A propos de Wavecom

Wavecom ? les experts du M2M sans fil

Wavecom est un fournisseur leader de technologies sans fil embarquées pour les communications M2M (machine à machine). Wavecom propose une large gamme de Wireless CPUs ou processeurs sans fil programmables pouvant également être utilisés comme modules ou modems sans fil sur les réseaux GSM/GPRS, CDMA, EDGE et 3G. Ces processeurs s'accompagnent d'une suite logicielle de programmation qui inclut un système d'exploitation en temps réel (RTOS), un environnement de développement basé sur Eclipse? et différents plug-ins (GPS, TCP/IP, sécurité, Bluetooth?, Lua script, etc.). Wavecom offre également de nombreux services professionnels. Ces solutions sont utilisées dans la télématique automobile, la télégestion de compteurs, la gestion de flottes, le tracking GSM/GPS/Satellite, les alarmes sans fil, les systèmes de points de vente sans fil, le WLL (boucle locale en téléphonie fixe), la surveillance à distance et beaucoup d'autres applications M2M. Fondée en 1993 et située à Issy-les-Moulineaux près de Paris, Wavecom dispose de filiales à Hong-Kong (RPC), Research Triangle Park, NC (USA), Farnborough (Grande-Bretagne), Munich (Allemagne) et São Paulo (Brésil). Wavecom est une société cotée sur les marchés Euronext Paris (Eurolist, AVM) en France et NASDAQ (WVCM) aux Etats-Unis.

Déclaration sur les données prospectives

Certaines des déclarations formulées dans ce communiqué de presse, qui ne reposent pas sur des faits historiques, constituent des déclarations ou des informations prospectives au sens du U.S. Private Securities Litigation Reform Act de 1995 et des lois boursières canadiennes et françaises applicables (les « Déclarations Prospectives »). Ces Déclarations Prospectives ne sont ni des promesses ni des garanties de performances futures. Elles comprennent des prévisions relatives à des événements, des conditions ou circonstances futures ou à des résultats, des performances, des succès ou des développements à venir. La justesse de ces prévisions est soumise à de nombreux risques, hypothèses, incertitudes et autres facteurs, connus ou inconnus, dont il pourrait résulter que les résultats, performances, succès et développements diffèrent sensiblement de ceux anticipés ou induits dans nos Déclarations Prospectives. Ces Déclarations Prospectives comprennent notamment des déclarations relatives aux offres publiques d'achat portant sur les actions, les ADSs et les OCEANEs émises par Wavecom et aux résultats de ces offres publiques d'achat, aux prévisions sur des opérations futures, aux positions projetées sur les marchés des télécommunications sans fil et M2M, aux projets et aux calendriers de lancement ou d'amélioration de produits et services, aux stratégies et développements futurs, aux conditions futures de marché et aux conditions fournisseurs. Nous attirons votre attention sur le fait qu'il convient de ne pas accorder une confiance excessive à ces Déclarations Prospectives, qui ne sont établies qu'au vu de la situation existante à la date où ces déclarations sont formulées. Ces Déclarations Prospectives apparaissent à diverses reprises dans le présent communiqué de presse et peuvent être identifiées par l'utilisation de termes tels que « pouvoir », « estimer », « projeter », « s'attendre à », « croire », « croître », « avoir l'intention de », « s'étendre », « prévoir », « anticiper » et « continuer », ainsi que tout autre synonyme ou antonyme. Les risques et les incertitudes qui peuvent affecter nos résultats, performances, succès et développements sont nombreux et incluent notamment les risques liés à notre capacité de développer, fabriquer, fournir et commercialiser de nouveaux produits qui nous permettraient de répondre aux attentes des clients, de renforcer notre image de marque, d'assurer notre présence sur le déploiement d'une nouvelle génération de réseaux par les opérateurs majeurs de télécommunication sans fil, de préserver la fidélité de nos clients et de faire face à une concurrence accrue. Ces facteurs de risques et plus généralement l'ensemble des facteurs de risques sont développés dans les notes d'information et rapports de Sierra Wireless et Wavecom, disponibles sur les sites internet SEDAR (www.sedar.com), EDGAR (www.sec.gov) et de l'AMF (www.amf-france.org), et dans les autres documents publics déposés par elles auprès de l'AMF en France, de la SEC aux États-Unis et auprès de la Provincial Securities Commission au Canada. Nombre de ces facteurs et incertitudes échappent à notre contrôle. Par conséquent, toutes les Déclarations Prospectives figurant dans ce communiqué de presse sont sujettes au présent avertissement et nous ne sommes pas en mesure de garantir les résultats, performances, succès et développements dont nous prévoyions la réalisation. Les Déclarations Prospectives sont établies au regard des prévisions, estimations, projections, convictions et opinions de l'équipe dirigeante et nous ne sommes pas tenus de mettre à jour le contenu de ces Déclarations Prospectives en cas d'évolution des prévisions, estimations, projections et opinions sur lesquelles ces déclarations sont fondées, sauf s'il en résultait autrement de par la loi.