COMMUNIQUE RELATIF A L''OFFRE PUBLIQUE ALTERNATIVE D''ACHAT OU D''ECHANGE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE GECIMED

Regulatory News:

Le présent communiqué est établi et diffusé par la société Gecimed (Paris:SOFC) conformément aux dispositions de l'article 231-17 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF").

Le projet d'offre et le projet de note d'information en réponse de la société Gecimed (le "Projet de Note d'Information en Réponse") restent soumis à l'examen et à l'approbation de l'AMF.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis. La diffusion, la publication, ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ce communiqué ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions.

Le Projet de Note d'Information en Réponse est disponible sur le site Internet de la société Gecimed () ainsi que sur celui de l'AMF (). Des exemplaires de cette note sont également disponibles sans frais sur simple demande auprès de Gecimed à l'adresse suivante : 14-16, rue des Capucines, 75002 Paris.

1. CONTEXTE DE L'OFFRE

Le 30 décembre 2008, la société ISM (filiale de GE Real Estate France) a cédé l'intégralité de sa participation dans la Société Gecimed ("Gecimed" ou la "Société"), par réalisation de transactions de blocs hors marché, au prix de 0,70 euro par action auprès des entités suivantes et dans les proportions suivantes :

• Gecina : 5.533.420 actions Gecimed, soit 9,40% du capital, pour un montant total de 3.873.394 euros, portant ainsi la participation de Gecina dans le capital de Gecimed de 38,60% à 48,00% (l'"Acquisition") ;
• Scor Global P&C SE : 2.714.758 actions Gecimed, soit 4,61% du capital ;
• RBS CBFM Netherlands BV: 3.020.000 actions Gecimed, soit 5,13 % du capital.

La cotation des actions Gecimed a, dans ces conditions, été suspendue à compter du 30 décembre 2008 jusqu'à nouvel avis.

Il est par ailleurs rappelé que les sociétés Gecina, Scor Global P&C SE et RBS CBFM Netherlands BV ont déclaré ne pas agir de concert vis-à- vis de Gecimed.

Dans le cadre de l'Acquisition auprès d'ISM, Gecina a annoncé le 30 décembre 2008 son intention de déposer un projet d'offre publique obligatoire portant sur les actions Gecimed selon des modalités, notamment les conditions financières, rendues publiques ultérieurement. Gecina a par ailleurs précisé que, quel que soit le résultat de l'offre publique obligatoire, elle n'avait pas l'intention de demander la mise en ?uvre d'un retrait obligatoire.

Gecimed a désigné le cabinet Ricol, Lasteyrie & Associés en tant qu'expert indépendant pour les besoins de cette Offre.

2. MOTIFS DE L'OFFRE

Conformément aux articles 234-5 et 234-2 du Règlement général de l'AMF, Gecina ayant augmenté sa participation dans le capital et les droits de vote de Gecimed, entre le seuil du tiers et de la moitié, de plus de 2% en moins de douze mois consécutifs, l'offre déposée par Gecina sur les actions de Gecimed a un caractère obligatoire.

En effet, à la suite de l'Acquisition réalisée auprès d'ISM, la participation de Gecina dans le capital de Gecimed a été portée de 38,60% à 48,00%.

L'offre s'inscrit dans le cadre d'une restructuration du capital de Gecimed à la suite de la sortie de la société ISM. Consécutivement à la clôture de la période de réouverture, elle sera suivie d'une augmentation de capital de Gecimed afin de restaurer sa structure financière et de lui donner les moyens nécessaires pour financer ses investissements.

Afin de permettre à Gecimed de faire face aux investissements décidés et engagés depuis 2007 et de poursuivre dans des conditions satisfaisantes et pérennes ses opérations, il est nécessaire que la Société procède à court terme à une augmentation de capital afin de renforcer ses fonds propres et d'assainir sa situation financière. En effet, le financement des investissements de Gecimed a été principalement assuré par une avance en compte courant de Gecina qui représentait, au 31 décembre 2008, un montant total de 71 millions d'euros.

Dans ce contexte, en vertu de la délégation de compétence que l'assemblée générale des actionnaires lui a consentie le 30 mars 2007, le Conseil d'administration de Gecimed en date du 25 février 2009 a décidé du principe et des principales modalités d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, afin de renforcer ses fonds propres et de réduire son endettement. Cette augmentation de capital d'un montant de 100 millions d'euros devrait être réalisée à un prix de souscription par action égal à 1 euro, soit la valeur nominale d'une action Gecimed.

Gecina a indiqué son intention de souscrire à cette augmentation de capital de manière à en assurer la réalisation. Cette augmentation de capital permettra notamment le financement des investissements engagés et la réduction de l'endettement de Gecimed par l'apurement de l'avance visée ci-dessus.

3. RAPPEL DES CONDITIONS DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-13, 232-1 et suivants et 234-5 du Règlement général de l'AMF, Gecina s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir alternativement aux actionnaires de Gecimed pendant une durée de 25 jours de négociation, la possibilité :

• soit de lui céder les actions de la Société à un prix de 1,15 euro par action Gecimed apportée (la "Branche Achat"),
• soit d'échanger les actions de la Société selon une parité de 1 action Gecina contre 37 actions Gecimed apportées (la "Branche Echange"), cette double proposition constituant l'offre publique alternative d'achat ou d'échange (l'"Offre").

Il est précisé que les actionnaires de Gecimed pourront combiner comme ils l'entendent l'apport d'une partie de leurs actions Gecimed à la Branche Achat et l'apport d'une autre partie de leurs actions Gecimed à la Branche Echange.

L'Offre vise la totalité des actions Gecimed non détenues par l'Initiateur, soit, sur la base du capital de la Société au 31 décembre 2008, 30.626.451 actions Gecimed. La Société a fait part de son intention de ne pas apporter à l'Offre ses actions Gecimed auto-détenues, au nombre de 1.149.632 en date du 31 décembre 2008.

Les actions Gecina qui seront remises à l'échange dans le cadre de l'apport d'actions Gecimed à la Branche Echange de l'Offre sont des actions auto-détenues par Gecina, le nombre maximal d'actions Gecina susceptibles d'être remises dans le cadre de la Branche Echange de l'Offre s'élevant à 796.671.

4. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE GECIMED

Après en avoir délibéré, le Conseil, à une majorité de sept voix sur huit :

• conclut que l'Offre est dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires ;
• décide d'émettre un avis favorable à l'Offre et de recommander aux actionnaires de la Société qui souhaitent bénéficier d'une liquidité, d'apporter leurs actions à l'Offre ; et
• approuve le Projet de Note d'Information en Réponse, le projet de Document "Autres Informations" et le Projet de Communiqué (« les Documents de l'Offre »), étant précisé que le Projet de Note d'Information en Réponse et le Projet de Communiqué devront comporter l'avis motivé du conseil tel que formalisé ce jour.

Monsieur Jean Guitton, représentant SCOR Global P&C SE, a exprimé quant à lui une position particulière qui est intégralement reprise dans le Projet de Note d'Information en Réponse de Gecimed, disponible sur le site Internet de l'AMF et sur le site de la Société.

5. ATTESTATION D'ÉQUITÉ DE L'EXPERT INDÉPENDANT

Le cabinet Ricol Lasteyrie & Associés, en sa qualité d'expert indépendant, a rendu, dans son rapport, ses conclusions sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre et a indiqué notamment :

"Dans les conditions actuelles de marché, nous sommes d'avis que le prix de 1,15 euro par action Gecimed que la société initiatrice Gecina envisage de proposer, supérieur aux derniers cours de bourse connus (depuis le 8 octobre 2008), est équitable d'un point de vue financier dans le cadre d'une offre publique à laquelle les actionnaires de la société Gecimed pourront ou non apporter leurs titres.

La parité de 1 action Gecina pour 37 actions Gecimed envisagée par Gecina dans le cadre de la Branche Echange, qui offre des primes significatives par rapport aux rapports de valeurs par action des deux sociétés quelle que soit la méthode ou référence de valorisation utilisée, est également équitable pour les actionnaires de Gecimed."

L'intégralité de son rapport est reprise dans le Projet de Note d'Information en Réponse de Gecimed, disponible sur le site Internet de l'AMF et sur le site de la Société.