Sperian Protection : Information permanente relative à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Regulatory News:

Le 3 mars 2009, la Société (Paris:SPR) annonçait la nomination de Brice de La Morandière au poste de Directeur Général concluant ainsi la phase de transition annoncée en Aout 2008 pour préparer la succession d'Henri-Dominique Petit dans ses fonctions de Directeur Général, ce dernier restant Président du Conseil d'administration.

Conformément au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF auquel le conseil d'administration a adhéré dans sa séance du 12 décembre 2008 ; Sperian Protection SA rend public pour chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société, tous les éléments de rémunération potentiels ou acquis tels qu'arrêtés par le conseil d'administration du 3 mars 2009, au titre de l'exercice en cours.

Rémunérations au bénéfice de Monsieur Henri-Dominique Petit

a) Rémunération directe et indirecte

- Pour les quatre premiers mois de l'année 2009, le conseil a décidé que Monsieur Henri-Dominique Petit percevra mensuellement une rémunération globale correspondant à la rémunération fixe mensuelle que ce dernier percevait en 2008, à laquelle s'ajoutera une somme égale à la rémunération variable à objectifs atteints prorata temporis, soit une rémunération totale pour les quatre premiers mois de 304 000 euros.

- à compter du 1^er mai 2009, pour ses fonctions de Président du conseil d'administration, Monsieur Henri-Dominique Petit percevra une rémunération globale et fixe de 228 000 euros, payable en 12 mensualités, soit au titre de l'année 2009 la somme totale de 152 000 euros. Monsieur Henri-Dominique Petit ne percevra aucune rémunération variable.

- Monsieur Henri-Dominique Petit ne bénéficiera plus d'attribution de stocks options et d'actions de performances en sa qualité de Président du conseil d'administration.

b) Indemnités susceptibles d'être dues :

- Monsieur Henri-Dominique Petit aura droit à une indemnité conventionnelle de départ ou de rupture dans l'hypothèse où la société mettrait fin à son mandat en raison d'un changement de contrôle ou de stratégie dans un délai de 12 mois après la survenance de l'événement. Dans cette hypothèse, Monsieur Henri-Dominique Petit percevra, à titre d'indemnité, une somme forfaitaire égale à 12 mois de sa rémunération perçue au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'administration. Dans tous les cas, l'indemnité conventionnelle sera soumise aux conditions de performances suivantes :

- Mesure de la performance : moyenne de la performance de Monsieur Henri-Dominique Petit sur les 3 années civiles précédant son départ. La performance sera mesurée par le taux de réalisation des objectifs annuels fixés par le conseil d'administration qui ont servi au calcul de sa rémunération variable annuelle pendant l'exercice de son mandat de Président Directeur Général ; pour les années ultérieures, la performance sera mesurée par le taux de réalisation des objectifs annuels fixés par le conseil d'administration qui servent au calcul de la rémunération variable annuelle du Directeur Général. Le conseil d'administration devra se prononcer par décision expresse sur la réalisation ou non de ces performances dans les 2 mois suivant la date de cessation des fonctions de Monsieur Henri-Dominique Petit de sa fonction de Président du conseil d'administration.

- Conditions de performance : pour un taux moyen de performance compris entre 50% et 100 % et plus, l'indemnité est payée strictement proportionnellement à son montant (ex : taux de performance atteint 90%, l'indemnité est payée à hauteur de 90 % de son montant). Pour un taux de performance inférieur à 50%, aucune indemnité ne sera versée.

L'indemnité sera versée dans les soixante jours suivant la date du Conseil d'administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l'indemnité est subordonné.

Rémunérations au bénéfice de Monsieur Brice de La Morandière

a) Rémunération fixe et variable

- Une rémunération brute annuelle fixe de 460 000 euros payable en 12 mensualités.

- Dans le cadre de la politique définie par la Société pour ses dirigeants, une rémunération variable annuelle versée en une seule fois au cours du premier trimestre de l'année suivante. Elle pourra s'élever, à objectifs atteints, à 60% de la rémunération brute annuelle fixe et à 120% à objectifs maximum. Les modalités pratiques de cette rémunération variable (notamment les objectifs à atteindre) sont proposées annuellement par le comité des Rémunérations. Pour l'exercice 2009 payable en 2010, les critères retenus sont la croissance organique et le free cash flow qui compteront pour 75% dans la réalisation de l'objectif donné à l'ensemble du comité exécutif et le taux de service et l'innovation pour 25%.

b) autres éléments de la rémunération

- La Société prendra au bénéfice du Directeur Général une assurance chômage spéciale pour les mandataires sociaux (Garantie Sociale des Chefs d'entreprise (GSC), régime de base, durée d'indemnisation de 24 mois), dont elle supportera le coût. Cet avantage constitue un avantage en nature soumis à cotisations sociales.

- La Société a souscrit pour l'ensemble de ses cadres résidents français un contrat de groupe épargne retraite par capitalisation (appelé article 83) ; Monsieur Brice de La Morandière continuera à bénéficier des avantages de ce contrat dans des conditions identiques à celles dont il bénéficiait en qualité de salarié. La Société ne propose pas de retraite supplémentaire (retraite chapeau) aux dirigeants.

c) options de souscription ou d'achat d?actions et actions de performances.

Les options de souscription ou d'achat d?actions et actions de performances attribuées à Monsieur Brice de La Morandière au titre de l'année 2009 feront l'objet d'une communication au moment de leur attribution prévue au cours du second semestre 2009.

d) Indemnités susceptibles d'être dues :

- Indemnités de départ. Monsieur Brice de la Morandière aura droit à une indemnité conventionnelle de départ ou de rupture dans l'hypothèse où la société mettrait fin à son mandat en raison d'un changement de contrôle ou de stratégie dans un délai de douze mois après la survenance de l'événement. Dans cette hypothèse, Monsieur Brice de la Morandière percevra, à titre d'indemnité, une somme forfaitaire égale à quinze mois de sa rémunération totale (rémunération fixe et rémunération variable à objectifs atteints).

Aucune indemnité ne sera due en cas de faute lourde ou grave, de démission, de départ pour faire valoir ses droits à la retraite.

Dans tous les cas, l'indemnité conventionnelle sera soumise aux conditions de performances suivantes :

- Mesure de la performance : moyenne de la performance de Monsieur Brice de la Morandière sur les trois années civiles dont les résultats ont été publiés et précédant son départ. Dans l'hypothèse où cette clause trouverait à s'appliquer dans les trois années qui suivront la nomination de Monsieur Brice de La Morandière en qualité de Directeur Général ; les trois années dont les résultats ont été publiés précédant sa nomination serviront d'année de référence pour le calcul de cette moyenne. La performance sera mesurée par le taux de réalisation des objectifs annuels fixés par le conseil d'administration qui servent au calcul de la rémunération variable annuelle. Le conseil d'administration devra se prononcer, par décision expresse, sur le degré de réalisation de ces performances dans les deux mois suivant la date de cessation des fonctions de Monsieur Brice de La Morandière.

- Conditions de performance : pour un taux moyen de performance compris entre 50% et 100 % et plus, l'indemnité est payée strictement proportionnellement à son montant (ex : taux de performance atteint 90%, l'indemnité est payée à hauteur de 90% de son montant). Pour un taux de performance inférieur à 50%, aucune indemnité ne sera versée. L'indemnité sera versée dans les soixante jours suivant la date du Conseil d'administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l'Indemnité est subordonné.

- Clause de non concurrence. Eu égard à l'importance des fonctions qui lui sont confiées, aux informations confidentielles et à sa longue expérience dans l'industrie, Monsieur Brice de La Morandière s'engage, pendant une période de dix-huit mois à compter de la cessation du présent mandat, pour quelque raison que ce soit, à ne pas participer à, ni acquérir ou détenir un intérêt quelconque dans, directement ou indirectement, quelle que soit sa qualité ou position (dirigeant mandataire social, administrateur, actionnaire ou associé, investisseur, salarié, consultant ou autre), toute entreprise concurrente de la Société ou de toute autre société affiliée à la Société, quel que soit son lieu d'implantation dans le monde, et ce alors même qu'il ferait l'objet de sollicitations de sa part.

En contrepartie de cet engagement Monsieur Brice de la Morandière percevra, à la cessation de son contrat de mandat pour quelque raison que ce soit, une indemnité mensuelle égale à neuf mois de rémunération annuelle totale (rémunération fixe et rémunération variable à objectifs atteints).En cas de cessation du présent mandat à l'initiative de Monsieur Brice de La Morandière, ou en cas de départ à la retraite, la Société pourra renoncer à la présente clause de non-concurrence et se libérer de son obligation de versement de l'indemnité mensuelle en informant Monsieur Brice de la Morandière de sa décision dans un délai de deux mois à compter de la cessation du mandat social.

Rémunérations au bénéfice de Monsieur Philippe Bacou

En rémunération de sa fonction de Directeur Général Délégué, Monsieur Philippe Bacou percevra pour l'année la somme de 30 000 ?.

A propos de Sperian Protection

Avec plus de 6000 personnes dans le monde, Sperian Protection est résolument tourné vers l'international. Leader mondial de référence des Equipements de Protection Individuelle (auditive, oculaire, respiratoire, antichute, gants, vêtements et chaussures), le Groupe offre des produits innovants adaptés aux environnements à risque pour que chacun, dans les industries et les services, travaille en confiance. Sperian Protection est coté sur le marché Euronext Paris (SPR), fait partie du SBF120. Il est éligible au SRD.