EBIZCUSS obtient le visa AMF n°04-530 pour la fusion-absorption d'INTERNATIONAL COMPUTER et son introduction au Second Marché d'Euronext Paris (AcT)

L'acceptation par les autorités boursières des modalités de l'opération et l'admission de la nouvelle entité à la cote du Second Marché restent conditionnées au vote des actionnaires lors des assemblées générales qui se tiendront le 30 juin 2004.

1) Fusion INTERNATIONAL COMPUTER SA – EBIZCUSS.COM

Modalités de l’opération
La parité qui a été proposée aux actionnaires a été fixée à 1 action EBIZCUSS.COM (société absorbante) pour 1,6 action INTERNATIONAL COMPUTER sachant que le nombre d’actions s’élève à 3 549 268 pour EBIZCUSS.COM et 504 000 pour INTERNATIONAL COMPUTER.
315 000 actions, de 0,1 € nominal et de jouissance au 1/1/04, seront créés en rémunération de l’apport des actifs de la société absorbée.
La différence entre la valeur nette des biens apportés d’une part ( 419 424 euros) et le montant nominal des 315 000 actions créées à titre d’augmentation de capital d’autre part (31 500 €), constituera une prime de fusion brute de 387 924 euros.
Il y aura lieu de minorer cette valeur du montant de la perte prévisible d’INTERNATIONAL COMPUTER pour la période intercalaire, courant du 1er janvier 2004 à la date des assemblées générales devant approuver la fusion, et qui est estimé à la date du présent document à 74 000 euros. En outre l’ensemble des frais juridiques, comptables et de la rémunération des intermédiaires financiers, estimé à 150 000 euros, sera imputé sur le poste prime d’émission et de fusion.
L'impact net de l'opération sur le poste primes de fusion et d'émission s'élèverait donc à 163 924 euros.

Evaluation
L’évaluateur, INVEST SECURITIES, s’est appuyé sur une approche multicritères pour la détermination de la parité permettant de rémunérer les actionnaires d’INTERNATIONAL COMPUTER en actions EBIZCUSS.COM, et sur la base de la seule méthode de l’Actif Net Réévalué pour la valorisation comptable des apports.
Les principaux éléments d’appréciation sont repris dans le tableau ci-dessous.

Avis du Commissaire à la fusion
Monsieur Bernard Lelarge du Cabinet BCRH, a été nommé commissaire à la Fusion par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris du 23 mars 2004. Il a établi les rapports d’usage et conclu sans réserve ni observation au caractère juste et équitable de la parité et de la valeur des apports retenus pour la fusion.

Assemblées générales
Les actionnaires des sociétés EBIZCUSS, cotée au Marché Libre, et INTERNATIONAL COMPUTER, cotée au Second Marché, sont convoqués en assemblées générales extraordinaires le 30 Juin 2004 pour approuver le projet de fusion des deux sociétés.

Société absorbante
EBIZCUSS est la société absorbante afin de suivre la logique économique, étant donné d’une part sa taille et son projet de croissance plus importants.
EBIZCUSS (société cotée au Marché Libre - ISIN 0000078859) propose à une clientèle d’environ 70.000 entreprises un ensemble de solutions informatiques qui englobent les produits (+10 000 références matériels, logiciels, accessoires et consommables), les services associés (audit, installation, formation, support hot line, maintenance) et le marketing. Sur ce dernier segment, EBIZCUSS réalise des actions de marketing direct pour le compte d’éditeurs constructeurs visant à promouvoir et vendre leurs produits auprès d’une cible client très atomisée.

Société absorbée
INTERNATIONAL COMPUTER (société cotée au Second Marché ISIN 00005140 ) propose à une clientèle d’environ 30.000 entreprises au travers de six agences réparties sur le territoire français un ensemble de solutions informatiques matériels et logiciels principalement dans l’univers Apple, où IC est considéré comme l’un des leaders .

2) Introduction au Second Marché d’EBIZCUSS.COM

Après réalisation de la fusion, les 3 864 268 actions composant le nouveau capital d’EBIZCUSS.COM seront admises à la cote du Second Marché, dans le but d’offrir aux anciens actionnaires d’INTERNATIONAL COMPUTER la poursuite de la cotation de leurs actions sur un marché réglementé.
Aucun titre ne sera mis à la disposition du public dans le cadre du transfert de la nouvelle entité sur le Second Marché d’EURONEXT Paris.

Objectifs de l’opération :
Avec un chiffre d’affaires cumulé des deux sociétés sur l’année 2003 de plus de 50 millions d’Euros, le nouvel ensemble peut prétendre :

• Augmenter la taille critique avec une offre plus large et une plus grande puissance d’achat.
  - Devenir le 1^er partenaire d’Apple en France pour la vente aux entreprises
  - Développer les partenariats marketing avec les principaux fournisseurs de micro-informatique
• Donner naissance à l’un des premiers acteurs du « mid market » avec près de 100.000 TPE/PME clientes.
• Se compléter en termes de clientèle avec les grands comptes et PME/PMI pour EBIZCUSS / particuliers et les TPE pour IC
• Se compléter sur le plan géographique (implantations à Paris pour EBIZCUSS et en Province pour IC)
• Développer un mix produits / services (développement des services et des plans marketing auprès des clients de IC)

Calendrier de l’opération

Avertissement AMF
"L'Autorité des marchés financiers attire l'attention du public sur les éléments suivants :

- ce visa est attribué sous la condition suspensive de la publication le 2 juillet 2004 par la société Ebizcuss.com d'un communiqué de presse, indiquant que les résolutions relatives à la fusion-absorption d'International Computer par Ebizcuss.com ont été valablement adoptées par les Assemblées Générales Mixtes du 30 juin 2004 ;

- une négociation est en cours entre Ebizcuss.com et les créanciers chirographaires d'International Computer en vue de racheter leurs créances sur cette dernière, comme il est décrit au 1.1 du chapitre II. Ce rachat ne pourra aboutir qu'en cas de réalisation de la fusion-absorption. L'impact de ce rachat, évalué à environ 600 KEUR, sera comptabilisé en résultat exceptionnel ;

- les pertes consolidées réalisées par la société Ebizcuss.com se sont aggravées en passant de 466 KEUR au 31 décembre 2002 à 1.626 KEUR au 31 décembre 2003 ;

- la société Ebizcuss.com n'a jamais distribué de dividende depuis sa création et n'envisage pas d'en distribuer au cours des prochains exercices ;

- la société Ebizcuss.com a une dépendance vis à vis de ses principaux fournisseurs comme il est décrit aux paragraphes 3.2.6 et 3.4.8 du chapitre IV, le premier fournisseur représentant 37 % des achats au 31 mars 2004 ;

- Les commissaires aux comptes d'International Computer ont formulé l'observation suivante sur les comptes annuels et consolidés clos au 31 décembre 2003, 31 décembre 2002 et 31 août 2002 : "nous attirons votre attention sur l'information relative à l'acceptation d'un plan de continuation par apurement du passif du groupe International Computer par un jugement du tribunal de commerce en date du 24 septembre 2001 tel que mentionné dans le paragraphe "Evènements importants" de l'annexe."

Source : Actusnews