ArcelorMittal décide d''augmenter le montant initial de son émission d''Oceane pour le porter de 750 millions d''euros à 1,1 milliards d''euros

Regulatory News:

En raison de la forte demande pour les obligations ArcelorMittal à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes dont l'émission a été lancée ce matin, la Société a décidé d'augmenter le montant initial de cette émission pour le porter de 750 millions d'euros à 1,1 milliards d'euros.

Ce montant pourra être encore augmenté à hauteur d'un montant total maximum de 1,25 milliards d'euros en cas d'exercice en totalité, et au plus tard le 31 mars 2009, par les Teneurs de Livre Associés de l'option de sur-allocation qui leur a été consentie.

Les Obligations font l'objet d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil du 4 novembre 2003, conformément aux réglementations applicables dans chacun des pays dans lesquels les Obligations sont offertes. Les Obligations ne sont ni offertes ni vendues aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada et au Japon.

L'offre des Obligations est dirigée par CALYON et Société Générale Corporate & Investment Banking, en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public par ArcelorMittal d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (les « Obligations »), ni comme une sollicitation du public quelle qu'elle soit.

Aucune communication ni aucune information relative à l'offre des Obligations ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel un tel enregistrement ou une telle approbation seraient requis. Les Obligations ne seront offertes qu'à des investisseurs institutionnels au sens de la Directive Prospectus (telle que définie ci-dessous). L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet, dans certains pays, de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. ArcelorMittal n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation de ces restrictions par une quelconque personne.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen, la « Directive Prospectus »).

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus (chacun un « Etat membre »), aucune action n'a été ni ne sera entreprise à l'effet de faire une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les États membres uniquement :

(a) à des personnes morales autorisées ou agréées pour opérer sur les marchés financiers, où à défaut, à des personnes morales dont l'objet social consiste exclusivement à investir dans des valeurs mobilières ;

(b) à des personnes morales remplissant au moins deux des trois critères suivants : (1) un effectif moyen d'au moins 250 salariés lors du dernier exercice, (2) un total de bilan supérieur à 43 millions d'euros, et (3) un chiffre d'affaires annuel net supérieur à 50 millions d'euros, tel qu'indiqué dans leurs derniers comptes sociaux ou consolidés annuels ; ou

(c) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par ArcelorMittal d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Le présent communiqué ne constitue pas une invitation et n'a pour objet d'inciter à se livrer à des activités d'investissement au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000 du Royaume-Uni (le « FSMA »). En tant qu'incitation à se livrer à des activités d'investissement, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion), Order 2005 (tel que modifié) du Royaume-Uni (le « Financial Promotion Order ») ; (iii) aux personnes visées à l'article 49(2)(a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, etc.) et à l'article 43(2) du Financial Promotion Order ; et (iv) à toute autre personne à qui ce communiqué peut être valablement adressé au sens de l'article 21 du FSMA (les personnes visées ci-dessus étant ci-après définies comme les « Personnes Habilitées »). Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Toute invitation ou incitation à se livrer à des activités d'investissement contenues dans le présent communiqué n'est destinée qu'aux Personnes Habilitées et ne peut être effectuée qu'auprès des Personnes Habilitées.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières visées par les présentes (soit les Obligations et les actions ArcelorMittal) n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le « Securities Act ») ou au sens des lois applicables dans les Etats membres des Etats-Unis d'Amérique, et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique ou pour le compte ou au profit de US Persons qu'à travers un régime d'exemption prévu par ledit Securities Act ou par les lois applicables des Etats membres des Etats-Unis d'Amérique. Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne peuvent être adressés ou distribués aux Etats-Unis d'Amérique, ou dans toute autre pays dans lequel l'offre ou la vente des valeurs mobilières visées par les présentes seraient interdites par les lois applicables. Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne doivent pas être distribués auprès de US Persons ou dans des publications de diffusion générale aux Etats-Unis d'Amérique. Les Obligations ne sont pas offertes aux Etats-Unis d''Amérique.

CALYON, agissant en qualité d'agent stabilisateur (ou tout établissement agissant pour son compte) pourra, sans y être tenu, à compter de la divulgation des modalités définitives des Obligations et de l'offre, soit à compter du 25 mars 2009, intervenir aux fins de stabilisation du marché des Obligations et/ou éventuellement des actions ArcelorMittal, dans le respect de la législation et de la réglementation applicables et notamment du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003. De telles opérations, si elles devaient avoir lieu, pourraient être interrompues à tout moment et le seront au plus tard le 1^er avril 2009, conformément à l'article 8.5 du Règlement CE précité. De telles interventions visent à soutenir le cours des Obligations et/ou des actions d'ArcelorMittal. Elles sont aussi susceptibles d'affecter le cours des actions ArcelorMittal et des Obligations et pourraient aboutir à la fixation d'un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement.

À propos d'ArcelorMittal

ArcelorMittal est le numéro un mondial de la sidérurgie, avec des entreprises dans plus de 60 pays.

ArcelorMittal est leader sur tous les principaux marchés mondiaux, y compris l'automobile, la construction, l'électroménager et l'emballage. L'entreprise est un acteur de premier plan dans le domaine de la technologie et de la R&D et dispose d'importantes ressources propres de matières premières et d'excellents réseaux de distribution. Son dispositif industriel réparti dans plus de 20 pays sur quatre continents lui permet d'être présente sur tous les marchés clés de l'acier, tant dans les économies émergentes que dans les économies développées.

Grâce à ses valeurs fondamentales que sont le Développement durable, la Qualité et le Leadership, ArcelorMittal s'engage à agir de manière responsable à l'égard de la santé, de la sécurité et du bien-être de son personnel, de ses co-traitants et des communautés au sein desquelles elle opère. Son engagement porte également sur la gestion durable de l'environnement et des ressources finies. L'entreprise est consciente de ses responsabilités dans la lutte contre le changement climatique : ArcelorMittal joue un rôle de premier plan dans les efforts du secteur pour mettre au point des process de production sidérurgique en rupture et se consacre activement à la recherche et au développement de produits en acier qui contribuent à lutter contre le changement climatique.

Les chiffres financiers clés d'ArcelorMittal pour 2008 font ressortir un chiffre d'affaires combiné de 124,9 milliards de dollars US, pour une production de 103,3 millions de tonnes d'acier brut, soit environ 10 pour cent de la production mondiale d'acier .

Les actions d'ArcelorMittal sont cotées aux marchés de New York (MT), Amsterdam (MT), Paris (MT), Bruxelles (MT), Luxembourg (MT) et aux bourses espagnoles de Barcelone, Bilbao, Madrid et Valence (MTS).

Pour plus d'informations rendez-vous sur www.arcelormittal.com.

CE DOCUMENT EST UNIQUEMENT INFORMATIF. IL NE S'AGIT PAS D'UN DOCUMENT D'OFFRE OU D'UN PROSPECTUS ET IL NE DOIT PAS ÊTRE CONSIDETE COMME TEL. NE PAS DISTRIBUÉR AUX ETATS-UNIS OU À DES US PERSONS, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON. LES VALEURS MOBILIÈRES VISÉES PAR LES PRÉSENTES N'ONT PAS ÉTÉ ET NE SERONT PAS ENREGISTRÉES AU SENS DU SECURITIES ACT DE 1933, TEL QU'AMENDÉ. ELLES NE POURRONT ÊTRE OFFERTES OU VENDUES AUX ETATS-UNIS D'AMÉRIQUE OU POUR LE COMPTE OU AU PROFIT DE US PERSONS QU'À TRAVERS UN RÉGIME D'EXEMPTION PRÉVU PAR LEDIT SECURITIES ACT. ARCELORMITTAL N'A PAS L'INTENTION D'ENREGISTRER LES OBLIGATIONS AUX ETATS-UNIS D'AMÉRIQUE ET AUCUNE OFFRE AU PUBLIC NE SERA REALISÉE AUX ETATS-UNIS D'AMÉRIQUE. TOUTE OFFRE DES VALEURS MOBILIÈRES DECRITES DANS LE PRÉENT COMMUNIQUÉ SERA SOUMISE AUX RESTRICTIONS PRÉVUES PAR LA DIRECTIVE 2003/71/CE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL DU 4 NOVEMBRE 2003 (LA « DIRECTIVE PROSPECTUS »), Y COMPRIS TOUTE MESURE DE TRANSPOSITION DE CETTE DIRECTIVE DANS CHACUN DES ETATS MEMBRES OÙ ELLE A ÉTÉ TRANSPOSÉE. LA SOCIÉTÉ ET LES TENEURS DE LIVRE ASSOCIÉS DEMANDENT AUX INVESTISSEURS POTENTIELS SE TROUVANT EN POSSESSION DU PRÉSENT COMMUNIQUÉ DE S'INFORMER EUX-MÊMES DE CES RESTRICTIONS ET DE S'ASSURER QU'ILS LES RESPECTENT. TOUTE OFFRE FAITE EN VIOLATION DE CES RESTRICTIONS SERA ILLÉGALE.