NORMACTION : Lancement d''une levée de fonds de 1.25 million d''euros par voie d''augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Regulatory News:

Spécialiste français de la gestion des communications téléphoniques des petites et moyennes entreprises, NORMACTION (Paris:ALNOR) annonce aujourd'hui le lancement d'une opération d'augmentation de capital d'un montant global de 1,25 M? (prime d'émission incluse) avec maintien du droit préférentiel de souscription au prix de souscription de 1,70? /action.

• Financement de la croissance et confiance renouvelée des actionnaires historiques

La croissance du chiffre d'affaires de ces derniers mois, ajoutée à l'excellent accueil des nouvelles offres commerciales du groupe, a conduit le conseil d'administration du 15 avril 2009 à décider de procéder à une augmentation de capital afin de consolider et d'accélérer la croissance de la société en 2009.
Cette opération de renforcement de fonds propres permettra le financement des prochaines ouvertures d'agences en province en vue d'élargir la couverture géographique de NORMACTION sur le territoire français, de finaliser l'optimisation de l'organisation et d'assurer les besoins en fonds de roulement liés à la croissance de l'activité.

Avertissement :

En application des dispositions de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF car le montant total de l'offre est compris entre 100 000 ? et 2 500 000 ? et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50 % du capital de la Société.

Un avis aux actionnaires relatif à cette opération sera publié le 17 avril 2009 au BALO.
Autorisation de l'émission :

Décision du Conseil d'administration en date du 15 avril 2009 prise sur délégation de l'Assemblée générale mixte du 10 avril 2009 (4ème résolution),

• Modalités de l'opération :

Nombre maximum d'actions nouvelles à émettre : 740.963 actions nouvelles (ci-après les « Actions Nouvelles ») de 1,5 euros de nominal chacune correspondant à une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 1 111 444,50 euros.

Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription, à raison de 6 Actions Nouvelles pour 17 actions existantes de la société.

Prix de souscription : 1,70? par Action Nouvelle (soit 1,50 ? de nominal et 0,20 ? de prime d'émission) à libérer intégralement à la souscription, représentant une décote de 19% par rapport à la moyenne des 20 derniers cours de bourse en clôture arrêtée à la date du 14 avril 2009, dernière séance de bourse précédant la fixation du prix par le Conseil d'administration

Produit brut de l'émission des Actions Nouvelles : En cas de réalisation de 100% de l'émission des Actions Nouvelles, le produit brut de l'émission serait de 1 259 637,10 euros. En cas de réalisation à 75% de l'émission des Actions Nouvelles, le produit brut de l'émission serait de 944 727,82 euros.

Faculté d'extension. ? Non applicable.

Intentions de souscription des actionnaires principaux et historiques : D'ores et déjà plusieurs actionnaires actuels et historiques ont manifesté à la Société leur intérêt pour participer à cette augmentation de capital.

• Droit préférentiel de souscription:

Droit préférentiel de souscription à titre irréductible. ? La souscription des Actions Nouvelles est réservée par préférence, aux actionnaires existants, ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 6 actions nouvelles pour 17 droits préférentiels de souscription, sans qu'il soit tenu compte des fractions.
Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions anciennes ou de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles pourront acheter ou vendre le nombre de droits préférentiels de souscription permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles.

Droit préférentiel de souscription à titre réductible. ? Il est institué, au profit des actionnaires, un droit de souscription à titre réductible aux actions qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits à titre irréductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible sont servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d'actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Actions Nouvelles. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses droits de souscription que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible

Un avis publié dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société et par Nyse-Euronext Paris S.A. fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Exercice du droit préférentiel de souscription. ? Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier et payer le prix de souscription correspondant. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.
Conformément à la loi, il sera négociable pendant la durée de la période de souscription, soit du 20 avril au 15 mai 2009 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.
Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action ancienne.
Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Cotation du droit préférentiel de souscription. ? Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 20 avril 2009. Ils seront cotés et négociés sur Alternext Paris de NYSE Euronext, sous le code ISIN FR0010750208. du 20 avril au 15 mai 2009 inclus.

Limitation de l'augmentation de capital. ? le conseil d'administration pourra limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé initialement. Par ailleurs, si le montant des Actions Nouvelles non souscrites représente moins de 3 % de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration pourra limiter cette augmentation au montant des souscriptions recueillies.

Garantie. ? L'offre ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin. Le début des négociations sur le titre n'interviendra donc qu'à l'issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

Jouissance des Actions Nouvelles. ? Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance à compter de leur émission. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes.

Admission aux négociations des Actions Nouvelles. ?Les Actions Nouvelles provenant de l'augmentation de capital feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Alternext Paris de Nyse Euronext. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu'après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. L'admission aux négociations sur Alternext Paris de Nyse Euronext est prévue le 3 juin 2009.

EuroLand Finance est le conseil de la société NORMACTION et responsable du placement de l'opération.

• Calendrier indicatif :

Avis BALO		: 17 avril 2009
Ouverture de la souscription		: 20 avril 2009
Négociation du DPS		: du 20 avril au 15 mai
Clôture de la souscription		: 15 mai 2009
Règlement ? livraison des actions		: 2 juin 2009
nouvelles
Cotation des Actions Nouvelles		: 3 Juin 2009

• Projet d'émissions d'obligations convertibles

En complément de cette augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, la Société envisage de procéder dans les prochaines semaines à une émission d'obligations convertibles en actions réservée à des investisseurs qualifiés. Les modalités de cette opération ne sont pas encore arrêtées, il peut toutefois d'ores et déjà être précisé que son montant ne sera pas supérieur à 2,5 millions d'euros.

A propos de NORMACTION () :

Créé en 1997 par Jean Marc Amouroux, le groupe NORMACTION intervient en tant que spécialiste français de la gestion des communications téléphoniques des petites et moyennes entreprises. Le Groupe ambitionne de devenir un opérateur et un intégrateur de services et de solutions Telecom pour les TPE PME
Implanté à Paris et en Région, la stratégie de développement de NORMACTION repose sur un élargissement de sa présence sur le territoire français au travers de nouvelles concessions de proximité.

Alternext - Code ISIN : FR0010210153
Mnémonique : ALNOR