ArcelorMittal annonce le pricing de l''offre d''Actions Ordinaires et de l''offre d''Obligations Convertibles Seniors

Regulatory News:

NE PAS DISTRIBUÉR AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON.

TOUTE OFFRE DES VALEURS MOBILIÈRES DECRITES DANS LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ SERA SOUMISE AUX RESTRICTIONS PRÉVUES PAR LA DIRECTIVE 2003/71/CE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL DU 4 NOVEMBRE 2003 (LA « DIRECTIVE PROSPECTUS »), Y COMPRIS TOUTE MESURE DE TRANSPOSITION DE CETTE DIRECTIVE DANS CHACUN DES ETATS MEMBRES OÙ ELLE A ÉTÉ TRANSPOSÉE. LA SOCIÉTÉ DEMANDE AUX INVESTISSEURS POTENTIELS SE TROUVANT EN POSSESSION DU PRÉSENT COMMUNIQUÉ DE S'INFORMER EUX-MÊMES DE CES RESTRICTIONS ET DE S'ASSURER QU'ILS LES RESPECTENT. TOUTE OFFRE FAITE EN VIOLATION DE CES RESTRICTIONS SERA ILLÉGALE.

ArcelorMittal (la « Société » ou l' « Emetteur ») a le plaisir d'annoncer la fixation des modalités définitives (pricing) de ses offres d'actions ordinaires et d'obligations convertibles seniors, lancées plus tôt dans la journée.

La Société annonce avoir à présent fixé les modalités définitives de son offre d'actions ordinaires et de son offre d'obligations convertibles seniors. Le produit total de ces offres s'élève à environ 3,5 milliards de dollars US (hors produit lié à l'exercice éventuel par les établissements garants des options de sur-allocation décrites ci-dessous) et pourrait atteindre 4 milliards de dollars US (en cas d'exercice en totalité de ces options), le tout avant déduction des commissions et discounts au titre du contrat de garantie.

La Société est convenue de céder 125.143.915 actions ordinaires à un prix d'offre au public de 17,10 euros (soit, 22,77 dollars US sur la base d'un taux de change dollars US/euros de 1,3318) par action ordinaire. Par ailleurs, la Société a accordé aux établissements garants une option, valable 30 jours à compter de ce jour, leur permettant d'acquérir au maximum 15.738.719 actions ordinaires supplémentaires.

La Société annonce également la fixation des modalités définitives de son offre au public d'obligations convertibles seniors portant intérêts au taux de 5%, venant à maturité le 15 mai 2014 et dont le montant principal total s'élève à 700 millions de dollars US. Par ailleurs, la Société a accordé aux établissements garants une option, valable 30 jours à compter de ce jour, leur permettant d'acquérir des obligations convertibles seniors supplémentaires à hauteur d'un montant principal total maximum de 100 millions de dollars US. Les intérêts relatifs aux obligations convertibles seniors seront payés semi-annuellement au taux de 5% par an, et les obligations convertibles seniors viendront à maturité le 15 mai 2014 à moins qu'elles n'aient été précédemment rachetées ou converties. Les obligations convertibles seniors seront, au gré des porteurs, convertibles en actions ordinaires de la Société (ou, au gré de la Société, convertibles en un paiement en numéraire ou en une combinaison entre des actions ordinaires et un paiement en numéraire) sur la base d'un ratio de conversion initial de 33,1675 actions ordinaires pour chaque fraction représentant un montant principal de 1.000 dollars US d'obligations convertibles seniors, ce qui représente un prix de conversion initial de 30,15 dollars US par action ordinaire. Le ratio de conversion pourra donner lieu à des ajustements dans certaines conditions. Le prix de conversion initial visé ci-dessus fait ressortir une prime d'environ 32,4% par rapport au prix de l'offre au public des actions ordinaires ArcelorMittal qui s'élève à 17,10 euros (soit, 22,77 dollars US sur la base d'un taux de change dollars US/euros de 1,3318) par action ordinaire.

Les closings des offres devraient avoir lieu le 6 mai 2009, sous réserve de la satisfaction de certaines conditions usuelles. La réalisation de chacune de ces deux offres n'est pas liée à celle de l'autre offre.

La Société a l'intention d'utiliser le produit de l'offre des actions ordinaires pour ses besoins généraux et pour renforcer son bilan et le produit de l'offre des obligations convertibles seniors pour allonger la maturité de sa structure d'endettement et refinancer une partie de son endettement au titre de certains contrats de crédit revolving dont la date d'échéance est comprise entre 2010 et 2012.

Goldman Sachs International intervient en tant que Coordinateur Global et Teneur de Livre Unique pour les deux offres.

CALYON et Société Générale Corporate & Investment Banking interviennent également en qualité de Teneurs de Livre. Morgan Stanley intervient en qualité de Teneur de Livre Associé. BNP Paribas, ABN AMRO, HSBC Bank Plc, Citigroup et JPMorgan Chase interviennent en qualité de Co-Teneurs de Livre.

L'Emetteur a enregistré auprès de la SEC des documents d'enregistrement (contenant chacun un prospectus) relatifs aux offres décrites dans le présent communiqué. Avant toute décision d'investissement, vous devez prendre connaissance des prospectus inclus dans ces documents d'enregistrement ainsi que des autres documents que l'Emetteur a enregistrés ou déposés auprès de la SEC pour une information plus complète sur l'Emetteur et ces offres. Ces documents sont accessibles gratuitement sur la page IDEA du site Internet de la SEC à l'adresse suivante : . Par ailleurs, des exemplaires de ces documents peuvent être obtenus auprès de Goldman, Sachs & Co., Attn : Prospectus Department, 85 Broad Street, New York, NY 10004, en appelant le numéro gratuit : 1-866-471-2526 ; par fax : 212-902-9316 ; ou encore par e-mail : prospectus-ny@ny.email.gs.com

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat d'actions ordinaires, d'obligations convertibles ou de tous autres titres financiers, et aucune action ordinaire, obligation convertible et aucun titre financier ne sera vendu, dans un quelconque pays où une telle vente, offre ou sollicitation serait interdite avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois de ce pays.

Ce communiqué de presse peut contenir des informations et déclarations prospectives au sujet d'ArcelorMittal et de ses filiales. Ces informations incluent des projections et des estimations financières ainsi que les hypothèses sous-jacentes à celles-ci, des déclarations relatives à des projets, des objectifs et des anticipations relatives à des opérations, des produits et des services futurs, et des déclarations relatives aux performances futures. Les informations prospectives peuvent être identifiées à travers l'emploi des termes « croire », « s'attendre à », « anticiper », « cibler » ou toute autre expression similaire. Le management d'ArcelorMittal considère que les anticipations reflétées par ces informations prospectives sont raisonnables ; toutefois, l'attention des investisseurs et des porteurs de titres émis par ArcelorMittal est attirée sur le fait que les informations et les déclarations prospectives sont sujettes à plusieurs risques et incertitudes, qui sont eux-mêmes difficiles à prévoir et généralement en dehors du contrôle d'ArcelorMittal et qui peuvent entraîner des différences importantes entre les résultats et les développements effectivement réalisés et les résultats et les développements mentionnés, suggérés ou anticipés dans ces déclarations et informations prospectives. Ces risques et incertitudes incluent ceux qui sont présentés et discutés dans les documents qui ont été ou seront déposés et enregistrés par ArcelorMittal auprès de la Commission de Surveillance du Secteur Financier du Luxembourg et de la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis d'Amérique (la « SEC »), en ce compris notamment le Rapport Annuel inclut dans le Document 20-F d'ArcelorMittal relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008 enregistré auprès de la SEC. ArcelorMittal n'est soumis à aucune obligation de publier des mises à jour de ces informations prospectives, que ce soit en raison d'informations nouvelles, d'événements récents ou pour toute autre raison.

Aucune communication ni aucune information relative à l'offre des valeurs mobilières ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. L'émission ou la souscription des valeurs mobilières peuvent faire l'objet, dans certains pays, de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. ArcelorMittal n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation de ces restrictions par une quelconque personne.

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus (chacun un « Etat membre »), aucune action n'a été ni ne sera entreprise à l'effet de faire une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les États membres uniquement :

(a) à des personnes morales autorisées ou agréées pour opérer sur les marchés financiers, où à défaut, à des personnes morales dont l'objet social consiste exclusivement à investir dans des valeurs mobilières ;

(b) à des personnes morales remplissant au moins deux des trois critères suivants : (1) un effectif moyen d'au moins 250 salariés lors du dernier exercice, (2) un total de bilan supérieur à 43 millions d'euros, et (3) un chiffre d'affaires annuel net supérieur à 50 millions d'euros, tel qu'indiqué dans leurs derniers comptes sociaux ou consolidés annuels ; ou

(c) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par ArcelorMittal d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du paragraphe ci-dessus, la notion d'« offre au public » de valeurs mobilières dans chacun des États membres se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus, et les termes « Directive Prospectus » signifient la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen.

Le présent communiqué ne constitue pas une invitation et n'a pour objet d'inciter à se livrer à des activités d'investissement au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000 du Royaume-Uni (le « FSMA »). En tant qu'incitation à se livrer à des activités d'investissement, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion), Order 2005 (tel que modifié) du Royaume-Uni (le « Financial Promotion Order ») ; (iii) aux personnes visées à l'article 49(2)(a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, etc.) et à l'article 43(2) du Financial Promotion Order ; et (iv) à toute autre personne à qui ce communiqué peut être valablement adressé au sens de l'article 21 du FSMA (les personnes visées ci-dessus étant ci-après définies comme les « Personnes Habilitées »). Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Toute invitation ou incitation à se livrer à des activités d'investissement contenues dans le présent communiqué n'est destinée qu'aux Personnes Habilitées et ne peut être effectuée qu'auprès des Personnes Habilitées.

Goldman Sachs International intervient uniquement pour ArcelorMittal, à l'exclusion de toute autre personne, et ne sera pas tenue de faire bénéficier toute personne autre qu'ArcelorMittal des protections accordées aux clients de Goldman Sachs International. Goldman Sachs International et chacun de ses affiliés ne font aucune déclaration, ne donnent aucune garantie, expresse ou implicite, et n'assumeront aucune responsabilité relativement au contenu du présent communiqué ou à toute autre information écrite ou orale communiquée à une personne intéressée ou à ses conseillers, de sorte que toute responsabilité de Goldman Sachs International à ce titre est expressément exclue.

À propos d'ArcelorMittal

ArcelorMittal est le numéro un mondial de la sidérurgie, avec des entreprises dans plus de 60 pays.

ArcelorMittal est leader sur tous les principaux marchés mondiaux, y compris l'automobile, la construction, l'électroménager et l'emballage. L'entreprise est un acteur de premier plan dans le domaine de la technologie et de la R&D et dispose d'importantes ressources propres de matières premières et d'excellents réseaux de distribution. Son dispositif industriel réparti dans plus de 20 pays sur quatre continents lui permet d'être présente sur tous les marchés clés de l'acier, tant dans les économies émergentes que dans les économies développées.

Grâce à ses valeurs fondamentales que sont le Développement durable, la Qualité et le Leadership, ArcelorMittal s'engage à agir de manière responsable à l'égard de la santé, de la sécurité et du bien-être de son personnel, de ses co-traitants et des communautés au sein desquelles elle opère. Son engagement porte également sur la gestion durable de l'environnement et des ressources finies. L'entreprise est consciente de ses responsabilités dans la lutte contre le changement climatique : ArcelorMittal joue un rôle de premier plan dans les efforts du secteur pour mettre au point des process de production sidérurgique en rupture et se consacre activement à la recherche et au développement de produits en acier qui contribuent à lutter contre le changement climatique.

Les chiffres financiers clés d'ArcelorMittal pour 2008 font ressortir un chiffre d'affaires combiné de 124,9 milliards de dollars US, pour une production de 103,3 millions de tonnes d'acier brut, soit environ 10 pour cent de la production mondiale d'acier .

Les actions d'ArcelorMittal sont cotées aux marchés de New York (MT), Amsterdam (MT), Paris (MT), Bruxelles (MT), Luxembourg (MT) et aux bourses espagnoles de Barcelone, Bilbao, Madrid et Valence (MTS).

Pour plus d'informations rendez-vous sur www.arcelormittal.com.