Le Club Méditerranée lance une augmentation de capital et une émission d''ORANE pour un montant total de 102 millions d''euros avec maintien du droit préférentiel de souscription

Regulatory News:

Ce communiqué ne peut être distribué aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon

1 L'opération

1.1 Contexte

Le Club Méditerranée (Paris:CU) annonce le lancement, pour un montant total de 102 millions d'euros, d'une augmentation de capital d'environ 51 millions d'euros par émission de 6 459 301 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») et d'une émission pour environ 51 millions d'euros de 5 962 432 obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes ( les « ORANE ») avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le Groupe finalise sa stratégie de repositionnement sur le haut de gamme qui s'est traduit dans les résultats 2008 par une amélioration de la rentabilité opérationnelle et des gains de clients cible sur le haut de gamme en dépit d'un contexte déjà perturbé par les crises économiques et financières.

Dans cet environnement économique et financier qui reste difficile, le Groupe entend poursuivre la mise en ?uvre de sa stratégie visant à être le spécialiste mondial des vacances haut de gamme, tout compris, conviviales et multiculturelles.

L'émission des Actions Nouvelles et des ORANE a pour objectif de renforcer la structure bilancielle du Groupe en améliorant son gearing (endettement net par rapport aux fonds propres) et sa liquidité et de lui assurer un accès satisfaisant aux marchés de financement.

Le produit de l'émission des Actions Nouvelles et des ORANE ainsi que la poursuite de son programme de cessions d'actifs permettront au Groupe de faire face en partie à ses besoins de refinancement avec des premières échéances à horizon 2010.

L'émission des Actions Nouvelles et des ORANE accompagne un ensemble de mesures financières, opérationnelles et stratégiques, qui ont déjà été engagées par le Groupe et seront activement poursuivies :

• un plan de productivité porté de 31 à 56 millions d'euros ;
• une réduction des investissements (à 50 millions d'euros en 2009 et à 35 millions d'euros en 2010)
• un programme de désinvestissements/cessions (environ 45 millions d'euros en 2009; et environ 50 millions d'euros en 2010)
• l'optimisation du besoin en fonds de roulement.

1.2 Intentions de souscription et structure actionnariale

Cette opération a reçu le soutien d'actionnaires industriels existants et de nouveaux investisseurs qui s'engagent à souscrire la part non souscrite à titre irréductible et réductible par les actionnaires.

Engagements des principaux actionnaires de la Société

• Fipar International (Caisse de Dépôt et de Gestion du Maroc), qui détient à ce jour 10,7% du capital de la société s'est engagée de manière irrévocable et inconditionnelle à souscrire à titre irréductible, et le cas échéant réductible, aux Actions Nouvelles à hauteur de 10 millions d'euros et aux ORANE à hauteur de 30 millions d'euros.
• Le groupe Rolaco qui détient à ce jour 4,7% du capital de la Société s'est engagé de manière irrévocable et inconditionnelle à souscrire directement à titre irréductible aux Actions Nouvelles et aux ORANE à hauteur de l'intégralité de sa participation.
• Le groupe Air France Finance, qui détient à ce jour 2% du capital de la Société, s'est engagé de manière irrévocable et inconditionnelle à souscrire directement à titre irréductible aux Actions Nouvelles et aux ORANE à hauteur de l'intégralité de sa participation ;

Engagements de souscription par des non actionnaires

• La Caisse des dépôts et consignations s'est engagée, sous certaines conditions, à souscrire aux Actions Nouvelles qui n'auraient pas été souscrites pendant la période de souscription à titre irréductible ou réductible, à hauteur de 20 millions d'euros.
• Crédit Agricole SA s'est engagée à souscrire pour moitié aux Actions Nouvelles et pour moitié aux ORANE qui n'auraient pas été souscrites pendant la période de souscription à titre irréductible ou réductible, à hauteur de 10 millions d'euros.

1.3 Principales modalités et calendrier indicatif

L'opération se décline sous forme de deux émissions concomitantes, pré-garanties à hauteur de 75% :

• Une augmentation de capital par émission d'Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription
• Une émission d'ORANE avec maintien du droit préférentiel de souscription

L'augmentation de capital se fait sur la base des caractéristiques suivantes : 3 DPS permettront aux actionnaires de souscrire à titre irréductible à 1 Action Nouvelle au prix de 7,90 euros par Action Nouvelle. Sur la base du cours de clôture de 12,98 euros de l'action Club Méditerranée le 5 mai 2009 sur Euronext Paris et de la parité de souscription et compte tenu de la valeur du DPS aux ORANE; la valeur théorique d'un DPS aux Actions Nouvelles est de 1,03 euros.

L'émission d'ORANE se fait sur la base des caractéristiques suivantes : 13 DPS permettront aux actionnaires de souscrire à titre irréductible à 4 ORANE au prix de 8,55 euros par ORANE. Les ORANE sont de maturité 3 ans, soit jusqu'au 8 juin 2012, et porteront intérêt au taux annuel de 5% payable à chaque date anniversaire de leur émission. Sur la base du cours de clôture de 12,98 euros de l'action Club Méditerranée le 5 mai 2009 sur Euronext Paris et de la parité de souscription et compte tenu de la valeur du DPS aux Actions Nouvelles; la valeur théorique d'un DPS aux ORANE est de 0,92 euros.

Les ORANE portent un intérêt annuel de 5% par an et présentent l'intérêt de pouvoir être converties à tout moment en actions. A la date d'émission, le ratio de remboursement est de 1 action nouvelle ou existante pour une ORANE. Il pourra être ajusté dans les conditions légales et réglementaires rappelés dans la Note d'Opération ainsi qu'en cas de distribution de dividende. L'ORANE étant émise à un prix de souscription supérieur à celui des Actions Nouvelles en raison de l'intérêt annuel qui y est attaché, un porteur d'ORANE qui demande le remboursement en actions avant l'échéance perdrait sa rémunération annuelle, alors même qu'il a payé un prix de souscription supérieur à celui de l'action. Par ailleurs, le porteur d'ORANE ne possède pas de droit de vote pendant la durée de vie de l'ORANE

L'offre sera ouverte au public en France uniquement. La période de souscription aux Actions Nouvelles et à l'ORANE débutera le lundi 11 mai 2009 et s'achèvera le mardi 26 mai 2009 (inclus). Durant cette période, les deux DPS seront cotés et négociables sur le marché Euronext Paris sous les codes ISIN FR0010756007 pour les DPS aux Actions Nouvelles et

FR0010756031 pour les DPS aux ORANE. Le règlement-livraison et la cotation des Actions Nouvelles sur Euronext Paris sont prévus le 8 juin 2009.

Les souscriptions à titre réductible sont autorisées mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les Actions Nouvelles et les ORANE éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle ou d'ORANE.

CALYON et Natixis agissent en tant que Chefs de File et Teneurs de Livre Associés des deux opérations.

Produit brut de l'émission des Actions Nouvelles et des ORANE

Le produit brut de l'émission des Actions Nouvelles et des ORANE s'élève à environ 102 millions d'euros, susceptibles d'être portés à environ 103 millions d'euros en cas d'exercice avant le 23 mai 2009 23h59 des options de souscriptions d'actions émises par la Société (les « Options de Souscription »).

Produit net estimé de l'émission des Actions Nouvelles et des ORANE

Le produit net de l'émission des Actions Nouvelles et des ORANE devrait s'élever à environ 98 millions d'euros, susceptibles d'être portés à environ 99 millions d'euros en cas d'exercice avant le 23 mai 2009 23h59 des Options de Souscription.

Calendrier indicatif

6 mai 2009		Visa de l'AMF sur le prospectus Signature du contrat de direction et des engagements [de garantie /de souscription
6 mai 2009		Diffusion par la Société d'un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l'émission Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission
8 mai 2009		Diffusion d'un avis aux bénéficiaires de d'Options de Souscription et d'options d'achat d'actions relatif à la suspension de la faculté d'exercice des Options de Souscription et des options d'achat d'actions et diffusion d'un avis aux porteurs des obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d'échange en actions existantes (Océanes)
11 mai 2009		Ouverture de la période de souscription ? détachement et début des négociations des DPS aux Actions Nouvelles et des DPS aux ORANE sur Euronext Paris
24 mai 2009		Début du délai de suspension de la faculté d'exercice des Options de Souscription et des options d'achat d'actions
26 mai 2009		Clôture de la période de souscription - fin de la cotation des DPS
4 juin 2009		Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des Actions Nouvelles et des ORANE indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible
8 juin 2009		Emission et cotation des Actions Nouvelles et des ORANE sur Euronext Paris Règlement-livraison
11 juin 2009		Publication des comptes semestriels au 30 avril 2009
31 juillet 2009 au plus tard		Reprise de la faculté d'exercice des Options de Souscription et des options d'achat d'actions

2 EVOLUTION RECENTE DE LA SITUATION FINANCIERE ET PERSPECTIVES

2.1 Agrégats financiers au 31 mars 2009 (5 mois) :

Chiffres clés(1) (non audités) (en millions d'euros)		31-mars-08		31-mars-09
Chiffre d'affaires consolidé		631		595
EBITDAR Loisirs (2)		121		120
En % du chiffre d'affaires		19.2%		20.1%
ROC loisirs		31		28
ROC Patrimoine		(7)		(19)
Autre Résultat Opérationnel		(10)		(14)
Résultat Opérationnel		14		(5)
Résultat Financier		(13)		(11)
Résultat avant impôt		1		(16)

(1) Conformément à la norme IFRS 5, les chiffres sont présentés hors Jet tours et Club Med Gym cédés en 2008.

(2) EBITDAR Loisirs : ROC Loisirs avant amortissements, loyers et variations de provisions.

Chiffre d'affaires au 31 mars 2009 (5 mois)

Le chiffre d'affaires au 31 mars 2009 (sur 5 mois) s'élève à 595 millions d'euros contre 631 millions d'euros au 31 mars 2008, soit une baisse de 5,7% en données retraitées IFRS 5. A données comparables, la baisse est de 5,1%.

Le nombre de clients (sur 5 mois) s'élève approximativement à 467 000 à fin mars soit une baisse de 7,5%, évolution qui est à mettre en parallèle avec une baisse volontaire de capacité de 7% au 31 mars 2009.

D'autre part, élément important de la stratégie haut de gamme, les clients en 4 et 5 tridents augmentent de 5,6% soit plus 16 000 clients contribuant également à la hausse du prix moyen de 3,1%.

Le RevPAB, revenu par lit disponible, prenant en compte l'effet prix et le taux d'occupation progresse de 0,9% à 112 euros à la journée hôtelière, en données comparables.

EBITDAR Loisirs et ROC Loisirs au 31 mars 2009 (5 mois)

L'EBITDAR loisirs s'élève à 120 millions d'euros au 31 mars 2009 contre 121 millions d'euros au 31 mars 2008.

Le ROC Loisirs s'établit à 28 millions d'euros contre 31 millions d'euros au 31 mars 2008.

Evolution ROC Loisirs		M?
ROC Loisirs mars 2008		31
Impact volume		(26)
Impact Mix-prix		7
Baisse des coûts fixes		19		Principalement impact du programme de productivité
Frais immobiliers		(3)
ROC Loisirs mars 2009		28

L'écart de (3) millions d'euros entre mars 2009 et mars 2008 tient compte d'un impact volume négatif de 26 millions d'euros, atténué par un impact mix-prix positif de 7 millions d'euros et surtout par une baisse importante des coûts fixes du Groupe suite aux importants efforts menés dans le cadre du programme annuel de productivité qui s'élève dorénavant à 56 millions d'euros d'économie contre 31 millions d'euros initialement prévus (voir le paragraphe 3.2.3; du rapport de gestion du Document de Référence 2008).

ROC Patrimoine au 31 mars 2009 (5 mois)

Le ROC Patrimoine de (19) millions d'euros comprend pour l'essentiel des dépréciations d'actifs dont celle du village de Bora Bora, fermé définitivement compte tenu de son faible niveau de profitabilité et du contexte touristique dans cette région du monde. Il comprend également le coût des villages permanents fermés pour rénovation.

Autre Résultat Opérationnel au 31 mars 2009 (5 mois)

L'Autre Résultat Opérationnel de (14) millions d'euros comprend essentiellement les coûts de restructuration pour un montant de 9 millions d'euros liés à l'optimisation de l'organisation village et ceux liés à la fermeture temporaire du village de La Caravelle (Antilles) dans un contexte de crise sociale. Il intègre également les coûts liés aux cartes de crédit (4 millions d'euros).

Résultat financier et Résultat avant impôt au 31 mars 2009 (5 mois)

Le résultat financier bénéficie du remboursement des Océanes 2008 émises en avril 2002 (au 3 novembre 2008). Le résultat avant impôt, affecté par le niveau élevé des coûts de restructuration et de dépréciation d'actif, présente une perte de 16 millions d'euros au 31 mars 2009.

Dette

La dette nette du Groupe au 31 mars 2009 s'élève à 326 millions d'euros.

2.2 Hiver 2009 (premier semestre clos le 30 avril 2009 estimé) :

Chiffres clés (4) (en millions d'euros)		30-avr.-08 (1)		30/04/2009 estimé (2)
Chiffre d'affaires consolidé		755		720
EBITDAR Loisirs (3)		136		140
En % du chiffre d'affaires		18.0%		19.4%
ROC loisirs		26		26
ROC Patrimoine		(9)		(20)
Autre Résultat Opérationnel		(12)		(17)
Résultat Opérationnel		5		(11)

(1) Ayant fait l'objet d'un examen limité.

(2) Non audités.

(3) EBITDAR Loisirs : ROC Loisirs avant amortissements, loyers et variations de provisions.

(4) Conformément à la norme IFRS, les chiffres sont présentés hors Jet tours et Club Med Gym cédés en 2008.

Le chiffre d'affaires de l'hiver 2009 est estimé à 720 millions d'euros soit une baisse de 4,7%. Cette estimation intègre les performances des cinq premiers mois et les réservations exprimées en journées hôtelières enregistrées pour le mois d'avril 2009, en progression de 0,9% (au 25 avril 2009). Les autres éléments du compte de résultat ont été estimés de façon raisonnable sur la base des 5 premiers mois écoulés.

L'EBITDAR Loisirs atteint 140 millions d'euros contre 136 millions d'euros pour l'hiver 2008. En pourcentage du chiffre d'affaires, l'EBITDAR Loisirs progresse de 1,4 point passant de 18,0% à 19,4%.

Le ROC Loisirs de l'hiver 2009 est stable à 26 millions d'euros.

2.3 Perspectives :

Niveau des réservations pour la saison été (mai-octobre) 2009, au 25 avril 2009, par marché émetteur

Ces chiffres traduisent l'attentisme des clients dans un environnement économique incertain.

		Cumulé, au 25 avril 2009
(en chiffre d'affaires comparable)		vs Eté 2008		vs Eté 2007
Europe		-17.8%		-7.4%
Amériques		-20.3%		-10.5%
Asie		-6.6%		-1.0%
Total Club Med		-17.2%		-7.1%
Capacité Eté 2009		-6.4%		-8.4%

Renforcement des mesures pour faire face à la crise (mise à jour des informations communiquées en décembre 2008)

Dans un contexte de crise économique installée, les mesures présentées en décembre 2008 ont été renforcées :

• poursuite de la réduction des capacités : la capacité hôtelière sera ajustée à la baisse de plus de 6% sur l'année incluant une baisse de 6,8% sur la saison hiver ;
• investissements confirmés à la baisse sur l'exercice en cours à 50 millions d'euros (dont une trentaine de millions d'euros sur le premier semestre) et revus à la baisse sur l'exercice suivant à 35 millions d'euros contre les 50 millions d'euros annoncés. Ces niveaux d'investissements comprennent des investissements de maintenance d'environ 25 millions d'euros, niveau normatif permettant un bon entretien du parc de villages récent rénové ;
• parallèlement, le Groupe confirme son objectif de cessions d'actifs pour un montant d'environ 45 millions d'euros sur l'exercice en cours (dont 10 millions d'euros déjà réalisés sur le premier semestre 2009) et d'environ 50 millions d'euros sur l'exercice suivant ;
• renforcement des mesures de productivité portant sur les coûts de structure pour un montant qui passe de 31 millions d'euros annoncés en décembre 2008 à 56 millions d'euros, dont une vingtaine de millions d'euros déjà réalisé sur le premier semestre ;
• Le changement de stratégie sur le haut de gamme qui avait nécessité la mise en place d'organisations devant conduire le changement, ainsi que des dépenses marketing importantes pour repositionner la marque étant maintenant en place, le Groupe poursuit ses actions pour :
  • alléger et simplifier les structures dans la plupart des organisations ;
  • réduire les dépenses marketing et commerciales ;
  • poursuivre et renforcer grâce au succès du repositionnement, les renégociations des contrats avec les partenaires fournisseurs mondiaux dans les Télécoms, les Assurances, les Boissons et les systèmes d'information par exemple.

INFORMATION DU PUBLIC

Un prospectus ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le visa N° 09-124 en date du 6 mai 2009 est disponible sans frais au siège social de la société et sur les sites Internet de Club Méditerranée (www.clubmed.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Le prospectus est composé du document de référence de la société Club Méditerranée, déposé auprès de l'AMF le 30 janvier 2009 sous le n° D.09-0044, et d'une note d'opération incluant le résumé du prospectus.

L'attention des investisseurs est attirée sur la rubrique facteurs de risque du document de référence et de la note d'opération.

AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse contient des informations de nature prévisionnelle. Ces informations sont soumises par nature à des risques et incertitudes, tels que décrits dans le prospectus approuvé par l'AMF. Ces informations ne reflètent donc pas nécessairement les performances futures de Club Méditerranée, qui peuvent en différer sensiblement.

Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique (y compris ses territoires ou possessions, tout Etat des Etats-Unis et le District de Columbia), en Australie, au Canada ou au Japon.

Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent pas une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription pour des valeurs mobilières dans un quelconque pays. En France, les valeurs mobilières ne peuvent être ni offertes ni cédées en l'absence d'un prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers. La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut être soumise aux lois et règlements en vigueur. Les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer de telles restrictions et s'y conformer.

Les valeurs mobilières mentionnées dans ce communiqué de presse n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le « Securities Act ») et ne peuvent pas être offertes ni cédées aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au Securities Act. Le Club Méditerranée n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre, en totalité ou en partie, aux Etats-Unis, ni de procéder à une offre publique de valeurs mobilières aux Etats-Unis.

Ce document ne constitue pas une offre publique de valeurs mobilières au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, ce document ne peut être distribué qu'aux personnes ayant une expérience professionnelle dans le domaine des investissements régis par les dispositions de l'article 19(5) de la loi "Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005", telle que modifiée, ou à qui ce document peut être légalement transmis (ces personnes sont ci-après dénommées les "personnes concernées"). Au Royaume-Uni, aucune autre personne qu'une personne concernée ne peut agir sur la base de ce document ; tout investissement ou activité d'investissement à laquelle ce document fait référence ne pourra être réalisé que par les seules personnes concernées.

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Tel : +33.1.53.35.35.53 - Fax : +33.1.53.35.36.16 - www.clubmed.com

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