Eurazeo lance une émission d''obligations échangeables en actions existantes Danone pour un montant initial d''environ 500 millions d''euros

Regulatory News:

Ne pas distribuer directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis. Ce document ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis ni dans toute autre juridiction dans laquelle l'opération pourrait faire l'objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les Obligations et les actions Danone n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Eurazeo n'a pas l'intention de procéder à une offre des Obligations ou des actions Danone aux Etats-Unis. Des copies de ce document ne sont pas, et ne doivent pas, être distribuées aux Etats-Unis.

L'offre et la vente des Obligations en France seront effectuées exclusivement dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs qualifiés, en conformité avec l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et les dispositions réglementaires applicables. L'offre ne sera pas ouverte au public en France.

Eurazeo SA (« Eurazeo ») (Paris:RF) lance aujourd'hui une émission d'obligations échangeables en actions existantes Danone (les « Obligations ») d'un montant initial d'environ 500 millions d'euros, susceptible d'être porté à environ 600 millions d'euros en cas d'exercice en totalité par Eurazeo d'une clause d'extension de 20 % et à un maximum d'environ 690 millions d'euros en cas d'exercice en totalité d'une option de surallocation consentie à BNP PARIBAS et CALYON, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés de l'opération.

Cette émission, qui porte initialement à la date du présent communiqué sur environ 40 %¹ des titres Danone actuellement détenus par Eurazeo (par l'intermédiaire de sa filiale Legendre Holding 22), s'inscrit dans la stratégie annoncée de monétisation de sa ligne Danone, considérée par Eurazeo comme une réserve de trésorerie. Cette opération permet à Eurazeo de conserver le potentiel de hausse du titre à hauteur de la prime d'émission pendant une durée de 5 ans. Eurazeo réaffirme ainsi sa confiance dans les perspectives de Danone.

L'accroissement de ses sources de financement permettra à Eurazeo de saisir de nouvelles opportunités d'investissement qui pourraient se présenter dans le contexte économique et financier actuel et de continuer à accompagner le développement des sociétés du Groupe.

Cette opération permet également à Eurazeo d'optimiser pour partie le financement existant adossé à sa ligne Danone, et d'allonger, pour la partie refinancée, la durée du financement à 5 ans avec une maturité repoussée de 2011 à 2014.

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La valeur nominale unitaire des Obligations fera ressortir une prime d'émission comprise entre 25 % et 30 % par rapport au cours de référence² de l'action Danone sur le marché Euronext Paris. Les porteurs d'Obligations pourront demander l'échange de leurs Obligations contre des actions Danone, à raison d'une action pour une Obligation, sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs, liés notamment à des opérations sur le capital de Danone, et du droit de l'émetteur de payer en espèces toute ou partie de la contre valeur des actions Danone en substitution de leur livraison. Les porteurs d'Obligations bénéficieront d'un nantissement de titres Danone consenti par Legendre Holding 22.

Les Obligations auront une durée de 5 ans (sauf amortissement anticipé). Elles porteront intérêt à un taux compris entre 5,75 % et 6,50 % l'an et seront remboursées (sauf amortissement anticipé) en totalité le 10 juin 2014 au pair, sous réserve du droit de l'émetteur de remettre des actions Danone et un complément en espèces. La fixation des modalités définitives de l'émission est prévue ce jour.

Les Obligations feront exclusivement l'objet d'un placement privé auprès d'investisseurs qualifiés en France et hors de France à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon et de l'Australie.

L'admission aux négociations des Obligations sur le marché Euro MTF de la Bourse de Luxembourg sera demandée. Le règlement-livraison des Obligations est prévu le 10 juin 2009.

Sous réserve des modalités qui seront ultérieurement précisées, Eurazeo envisage de souscrire à l'augmentation de capital annoncée par Danone le 25 mai 2009.

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A propos d'Eurazeo

Forte d'actifs diversifiés, d'une capacité d'investissement importante et d'un horizon de placement de long terme, Eurazeo est l'une des premières sociétés d'investissement cotées en Europe. Eurazeo est ainsi actionnaire majoritaire ou de référence d'Accor, d'ANF, d'APCOA, de B&B Hotels, d'Elis, d'Europcar et de Rexel. Eurazeo est également le premier actionnaire de Danone.

L'action Eurazeo est cotée sur Euronext Paris en continu (code ISIN : FR0000121121, code Bloomberg : RF FP, code Reuters : EURA.PA).

Calendrier 2009 Eurazeo

• L'Assemblée Générale des actionnaires se tiendra le 29 mai 2009
• Le chiffre d'affaires et les résultats du 1er semestre 2009 seront publiés le 28 août 2009
• Le chiffre d'affaires du 3e trimestre sera publié le 13 novembre 2009

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AVERTISSEMENT

AUCUNE COMMUNICATION NI AUCUNE INFORMATION RELATIVE À L'ÉMISSION PAR EURAZEO DES OBLIGATIONS ECHANGEABLES EN ACTIONS EXISTANTES DANONE (LES « OBLIGATIONS ») NE PEUT ÊTRE DIFFUSÉE AU PUBLIC DANS UN PAYS DANS LEQUEL UNE OBLIGATION D'ENREGISTREMENT OU D'APPROBATION EST REQUISE. AUCUNE DÉMARCHE N'A ÉTÉ ENTREPRISE NI NE SERA ENTREPRISE DANS UN QUELCONQUE PAYS DANS LEQUEL DE TELLES DÉMARCHES SERAIENT REQUISES. L'ÉMISSION OU LA SOUSCRIPTION DES OBLIGATIONS FONT L'OBJET DANS CERTAINS PAYS DE RESTRICTIONS LÉGALES OU RÉGLEMENTAIRES SPÉCIFIQUES, EURAZEO N'ASSUME AUCUNE RESPONSABILITÉ AU TITRE D'UNE VIOLATION PAR UNE QUELCONQUE PERSONNE DE CES RESTRICTIONS.

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE CONSTITUE PAS ET NE SAURAIT ÊTRE CONSIDÉRÉ COMME CONSTITUANT UNE OFFRE AU PUBLIC, UNE OFFRE DE SOUSCRIPTION OU COMME DESTINÉ À SOLLICITER L'INTÉRÊT DU PUBLIC EN VUE D'UNE OPÉRATION PAR OFFRE AU PUBLIC.

L'OFFRE ET LA VENTE DES OBLIGATIONS EN FRANCE SERONT EFFECTUÉES DANS LE CADRE D'UN PLACEMENT PRIVÉ AUPRÈS D'INVESTISSEURS QUALIFIÉS, EN CONFORMITÉ AVEC L'ARTICLE L. 411-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER ET LES DISPOSITIONS REGLEMENTAIRES APPLICABLES. L'OFFRE NE SERA PAS OUVERTE AU PUBLIC EN FRANCE.

LE PRESENT COMMUNIQUE NE CONSTITUE PAS UN PROSPECTUS AU SENS DE LA DIRECTIVE 2003/71/CE DU PARLEMENT EUROPEEN ET DU CONSEIL DU 4 NOVEMBRE 2003 (TELLE QUE TRANSPOSEE DANS CHACUN DES ETATS MEMBRES DE L'ESPACE ECONOMIQUE EUROPEEN, LA (« DIRECTIVE PROSPECTUS »).

S'AGISSANT DES ÉTATS MEMBRES DE L'ESPACE ÉCONOMIQUE EUROPÉEN (LES « ÉTATS MEMBRES ») AYANT TRANSPOSÉ LA DIRECTIVE PROSPECTUS, AUCUNE ACTION N'A ÉTÉ ENTREPRISE ET NE SERA ENTREPRISE À L'EFFET DE PERMETTRE UNE OFFRE AU PUBLIC DES OBLIGATIONS RENDANT NÉCESSAIRE LA PUBLICATION D'UN PROSPECTUS DANS L'UN OU L'AUTRE DES ÉTATS MEMBRES. EN CONSÉQUENCE, LES OBLIGATIONS PEUVENT ÊTRE OFFERTES DANS LES ÉTATS MEMBRES UNIQUEMENT :

(A) À DES PERSONNES MORALES AGRÉÉES OU RÉGLEMENTÉES EN TANT QU'OPÉRATEURS SUR LES MARCHES FINANCIERS, AINSI QU'À DES ENTITÉS NON AGRÉÉES OU RÉGLEMENTÉES DONT L'OBJET SOCIAL EXCLUSIF EST LE PLACEMENT DE VALEURS MOBILIÈRES ;

(B) À TOUTE PERSONNE MORALE REMPLISSANT AU MOINS DEUX DES TROIS CRITÈRES SUIVANTS : (1) UN EFFECTIF MOYEN D'AU MOINS 250 SALARIES LORS DU DERNIER EXERCICE ; (2) UN TOTAL DE BILAN SUPÉRIEUR A 43 MILLIONS D'EUROS, ET (3) UN CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL NET SUPÉRIEUR À 50 MILLIONS D'EUROS, TEL QU'INDIQUE DANS LES DERNIERS COMPTES SOCIAUX OU CONSOLIDÉS ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ, OU

(C) DANS DES CIRCONSTANCES NE NÉCESSITANT PAS LA PUBLICATION PAR EURAZEO D'UN PROSPECTUS AUX TERMES DE L'ARTICLE 3(2) DE LA DIRECTIVE PROSPECTUS.

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ EST ADRESSÉ ET DESTINÉ UNIQUEMENT (I) AUX PERSONNES SITUÉES EN DEHORS DU ROYAUME-UNI, (II) AUX PROFESSIONNELS EN MATIÈRE D'INVESTISSEMENT AU SENS DE L'ARTICLE 19(5) DU FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005, (III) AUX PERSONNES VISÉES PAR L'ARTICLE 49(2) (A) À (D) (« SOCIÉTÉS À CAPITAUX PROPRES ÉLEVÉS, ASSOCIATIONS NON-IMMATRICULÉES, ETC.) DU FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 OU (IV) AUX AUTRES PERSONNES ÀUXQUELLES LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ POURRAIT ETRE ADRESSÉ CONFORMÉMENT À LA LOI (LES PERSONNES MENTIONNÉES AUX PARAGRAPHES (I), (II), (III) ET (IV) ÉTANT ENSEMBLE DÉSIGNÉES COMME LES « PERSONNES HABILITÉES »). LES OBLIGATIONS SONT UNIQUEMENT DESTINÉES AUX PERSONNES HABILITÉES ET TOUTE INVITATION, OFFRE OU TOUT CONTRAT RELATIF À LA SOUSCRIPTION, L'ACHAT OU L'ACQUISITION, DE QUELQUE MANIERE QUE CE SOIT, DES OBLIGATIONS NE PEUT ÊTRE ADRESSÉ OU CONCLU QU'AVEC DES PERSONNES HABILITÉES. TOUTE PERSONNE AUTRE QU'UNE PERSONNE HABILITÉE DOIT S'ABSTENIR D'UTILISER OU DE SE FONDER SUR LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ ET LES INFORMATIONS QU'IL CONTIENT.

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE CONSTITUE PAS UN PROSPECTUS APPROUVÉ PAR LA FINANCIAL SERVICES AUTHORITY OU PAR TOUTE AUTRE AUTORITÉ DE RÉGULATION DU ROYAUME-UNI AU SENS DE LA SECTION 85 DU FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000.

LES OBLIGATIONS N'ONT PAS ÉTÉ, ET NE SERONT PAS ENREGISTRÉES AUPRÈS DE LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA E LA BORSA (LA ?CONSOB?) CONFORMÉMENT AUX RÈGLES BOURSIÈRES APPLICABLES ET LES OBLIGATIONS N'ONT PAS ÉTÉ ET NE SERONT PAS OFFERTES, VENDUES OU CEDEES, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, EN ITALIE AUPRÈS DU PUBLIC (?OFFERTA AL PUBBLICO?), MAIS POURRONT ÊTRE OFFERTES, ET DES COPIES DES DOCUMENTS D'INFORMATION RELATIFS À LEUR ÉMISSION POURRONT ÊTRE DISTRIBUÉS, EN ITALIE (I) À DES INVESTISSEURS PROFESSIONNELS (« INVESTITORI QUALIFICATI »), TELS QUE DÉFINIS A L'ARTICLE 34-TER, PARAGRAPHE 1(b) DU RÈGLEMENT CONSOB N° 11.971 DU 14 MAI 1999 , OU (II) CONFORMÉMENT À TOUTE AUTRE EXEMPTION AUX OBLIGATIONS DÉFINIES PAR L'ARTICLE 100 DU DÉCRET LÉGISLATIF N° 58 DU 24 FÉVRIER 1998 ET SES DISPOSITIONS D'APPLICATION, DONT L'ARTICLE 34-TER, DU PREMIER PARAGRAPHE DU RÈGLEMENT CONSOB N° 11.971 DU 14 MAI 1999. DE PLUS, TOUTE OFFRE OU VENTE D'OBLIGATIONS OU TOUTE DISTRIBUTION DE DOCUMENTS D'INFORMATION RELATIFS AUX OBLIGATIONS AUTORISÉE SERA RÉALISÉE (I) PAR UNE SOCIÉTÉ D'INVESTISSEMENT, UN ÉTABLISSEMENT DE CRÉDIT OU UN INTERMÉDIAIRE FINANCIER HABILITÉ À EXERCER DE

Ne pas distribuer directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

TELLES ACTIVITÉS EN ITALIE CONFORMÉMENT AU DÉCRET LÉGISLATIF N° 385 DU 1ER SEPTEMBRE 1993 (LA ?LOI BANCAIRE ITALIENNE?), AU DÉCRET LÉGISLATIF N° 58 DU 24 FEVRIER 1998, AU RÈGLEMENT CONSOB N° 11.971 DU 14 MAI 1999, AU RÈGLEMENT CONSOB N° 16190/2007 DU 29 OCTOBRE 2007 ET À TOUTE AUTRE DISPOSITION LÉGISLATIVE OU RÉGLEMENTAIRE ITALIENNE APPLICABLE (II) CONFORMEMENT A L'ARTICLE 129 DE LA LOI BANCAIRE ITALIENNE ET DES INSTRUCTIONS D'APPLICATION DE LA BANQUE D'ITALIE, SELON LESQUELLES L'OFFRE OU L'EMISSION D'INSTRUMENTS FINANCIERS EN ITALIE PEUVENT ETRE SOUMISES A DES OBLIGATIONS DE NOTIFICATION (PREALABLES A ET A POSTERIORI DE L'OFFRE) EN FONCTION NOTAMMENT DU MONTANT DE L'EMISSION ET DES CARACTERISTIQUES DES INSTRUMENTS FINANCIERS EMIS ET (III) EN CONFORMITÉ À TOUTE AUTRE OBLIGATION DE NOTIFICATION OU RESTRICTION IMPOSÉE PAR LA CONSOB OU LA BANQUE D'ITALIE OU TOUTE AUTRE AUTORITÉ ITALIENNE. L'OFFRE DES OBLIGATIONS SERA RÉALISÉE CONFORMÉMENT À TOUTES LES AUTRES LOIS ET RÉGLEMENTATIONS ITALIENNES BOURSIÈRES, FISCALES ET RELATIVES AUX CONTRÔLES DES CHANGES ET TOUTES AUTRES LOIS ET RÉGLEMENTATIONS ITALIENNES APPLICABLES. LES OBLIGATIONS N'ONT PAS ÉTÉ ET NE SERONT PAS OFFERTES, VENDUES OU DISTRIBUÉES PAR UN RÉSEAU DE BANQUE DE DÉTAIL, SUR LE MARCHÉ PRIMAIRE OU SECONDAIRE, À UNE PERSONNE RÉSIDANT EN ITALIE.

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE PEUT FAIRE L'OBJET D'UNE PUBLICATION, D'UNE DIFFUSION OU ÊTRE REMIS AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE (Y COMPRIS SES TÉRRITOIRES ET DÉPENDANCES, UN QUELCONQUE ÉTAT DES ÉTATS-UNIS AINSI QUE LE DISTRICT DE COLUMBIA). LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE CONSTITUE NI NE FAIT PARTIE D'AUCUNE OFFRE OU SOLLICITATION D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION DES TITRES AUX ÉTATS-UNIS. LES TITRES QUI Y SONT MENTIONNÉS N'ONT PAS ÉTÉ ENREGISTRÉS EN VERTU DU SECURITIES ACT OF 1933 DES ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, TEL QUE MODIFIÉ, ET NE FERONT PAS L'OBJET D'UN TEL ENREGISTREMENT. ILS NE POURRONT ÊTRE OFFERTS OU VENDUS AUX ÉTATS-UNIS OU À DES RESSORTISSANTS AMÉRICAINS (US PERSONS) OU POUR LE COMPTE DE CEUX-CI, QUE DANS LE CADRE D'UNE EXEMPTION AUX OBLIGATIONS D'ENREGISTREMENT. AUCUNE OFFRE AU PUBLIC D'OBLIGATIONS NE SERA EFFECTUÉE AUX ÉTATS-UNIS.

CALYON AGISSANT EN QUALITÉ D'AGENT STABILISATEUR (OU TOUT ÉTABLISSEMENT AGISSANT POUR SON COMPTE) POURRA, SANS Y ÊTRE TENU, À COMPTER DE LA DIVULGATION DES MODALITÉS DÉFINITIVES DES OBLIGATIONS, SOIT LE 28 MAI 2009, INTERVENIR AUX FINS DE STABILISATION DU MARCHÉ DES OBLIGATIONS, DANS LE RESPECT DE LA LÉGISLATION ET DE LA RÉGLEMENTATION APPLICABLE. CES INTERVENTIONS, SI ELLES SONT MISES EN ?UVRE, SERONT INTERROMPUES A LA PLUS PROCHE DES DEUX DATES SUIVANTES (I) 30 JOURS APRES LA DATE D'EMISSION DES OBLIGATIONS OU (II) 60 JOURS APRES LA DATE DE MISE EN ?UVRE DE L'INTERVENTION AUX FINS DE STABILISATION,. CES INTERVENTIONS ONT POUR OBJET DE STABILISER LES COURS DES OBLIGATIONS. LES INTERVENTIONS RÉALISÉES AU TITRE DE CES ACTIVITÉS SONT AUSSI SUSCEPTIBLES D'AFFECTER LE COURS DES OBLIGATIONS ET POURRAIENT ABOUTIR À LA FIXATION D'UN PRIX DE MARCHÉ PLUS ÉLEVÉ QUE CELUI QUI PRÉVAUDRAIT AUTREMENT.

LA DIFFUSION DE CE COMMUNIQUÉ DANS CERTAINS PAYS PEUT CONSTITUER UNE VIOLATION DES DISPOSITIONS LÉGALES EN VIGUEUR. LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE PUBLIÉ, TRANSMIS OU DISTRIBUÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, SUR LE TERRITOIRE DES ETATS-UNIS, DU CANADA, DE L'AUSTRALIE OU DU JAPON. LES INFORMATIONS CONTENUES DANS CE COMMUNIQUÉ NE CONSTITUENT PAS UNE OFFRE DE VALEURS MOBILIÈRES AUX ETATS-UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON.

Pour plus d'informations, merci de consulter le site Internet du Groupe : www.eurazeo.com

¹ Soit environ 2 % du capital de Danone

² Le cours de référence sera égal à la moyenne des cours de l'action Danone sur le marché Euronext Paris pondérés par les volumes constatés depuis l'ouverture de la séance de bourse du 28 mai 2009 jusqu'au moment de la fixation des conditions définitives des Obligations, ce même jour.