HOLOGRAM INDUSTRIES : Note d'Information
OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT PORTANT SUR 600 000 ACTIONS, FAITE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE HOLOGRAM INDUSTRIES
EN VUE DE LA REDUCTION DE SON CAPITAL PRESENTEE PAR
RESUME DE LA NOTE D'INFORMATION DE LA SOCIETE HOLOGRAM. INDUSTRIES
Prix de l'offre : 4,10 E par action HOLOGRAM. INDUSTRIES. Durée de l'offre : Du 21 janvier 2005 au 11 février 2005 inclus.
"L'Autorité des marchés financiers attire l'attention du public sur les éléments suivants : Le visa est attribué sous la condition suspensive de la publication le 20 janvier 2005 par la société HOLOGRAM. INDUSTRIES d'un communiqué de presse, dans les conditions définies à l'article 231-17 du règlement général de l'AMF, indiquant que la première résolution relative à la réduction de capital par voie de rachat d'actions a été valablement adoptée par l'AGE du 19 janvier 2005 - Comme précisé au 1.2 de la présente note, le Président-Directeur Général de HOLOGRAM. INDUSTRIES, qui détient directement et indirectement 57,71% du capital et 69,39% des droits de vote, a décidé de ne pas participer à l'OPRA et s'engage à ne pas apporter ses titres".
AVERTISSEMENT
En application des articles L.412-1 et L.621-8 du Code Monétaire et Financier, l'Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa n°05-009 en date du 11 janvier 2005 sur la présente note d'information conformément aux dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l'AMF. Cette note d'information a été établie par la société HOLOGRAM. INDUSTRIES. et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n'implique ni approbation du prix, de la parité ou de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l'information donnée dans la perspective de l'offre faite aux actionnaires de la société HOLOGRAM. INDUSTRIES.
La note d'information qui a fait l'objet du present resume est disponible sur les sites www.hologram-industries.com ET www.amf-france.org et sans frais aupres de HOLOGRAM. INDUSTRIES, Parc d'activités Gustave Eiffel, 22, avenue de l'Europe Bussy-Saint-Georges, 77607 Marne la Vallée Cedex3, INVEST SECURITIES, 41, rue de l'Echiquier, 75010 Paris, IC BOURSE, 126, rue Réaumur, 75002 Paris
1 / PRESENTATION DE L'OFFRE
1.1 Conditions générales de l'Offre
Le Conseil d'Administration de la société HOLOGRAM. INDUSTRIES, dans sa séance du 13 décembre 2004 arrêtant le principe d'une réduction du capital social, a décidé de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire pour le 19 janvier 2005, en vue d'approuver une réduction de capital social par voie d'offre publique de rachat d'actions (ci-après l'" Offre "), en vue de leur annulation.
En application des dispositions de l'article 231-14 du règlement général de l'AMF, IC BOURSE, agissant pour le compte de la société HOLOGRAM. INDUSTRIES, s'engage irrévocablement à l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires et, sous réserve qu'elle ait approuvé les résolutions proposées, à racheter leurs actions.
L'Offre porte sur 600 000 actions, soit environ 10,81 % des actions HOLOGRAM. INDUSTRIES constituant actuellement le capital de la Société.
En conséquence, une réduction sera éventuellement appliquée aux demandes de rachat si celles-ci devaient être supérieures au total de 600 000 titres - cf paragraphe 1.2.
1.2 Motifs et circonstances de l'opération - Intentions du principal actionnaire et de la société HOLOGRAM. INDUSTRIES, qui dispose d'une trésorerie structurellement supérieure à ses besoins de financement à court terme, souhaite optimiser sa structure financière et la rentabilité de ses fonds propres. Par conséquent, la société entend redistribuer une partie de son excédent de trésorerie à ses actionnaires. La société souhaite également redynamiser le marché de son titre et offrir une liquidité immédiate et significative aux actionnaires qui souhaiteraient réaliser une partie de leur investissement.
A l'issue de cette opération, HOLOGRAM. INDUSTRIES conservera une structure financière saine, lui permettant de faire face à ses perspectives de croissance et à ses investissements industriels.
Monsieur Hugues Souparis, qui détient directement et indirectement 3 204 155 actions HOLOGRAM. INDUSTRIES, soit 57,71 % du capital et 69,39 % des droits de vote, a pris l'engagement de ne pas apporter ses actions à l'Offre. Compte tenu de cet engagement, l'Offre portera sur 25,71% du flottant - 600 000 titres pour 2 334 164 actions susceptibles d'être apportées par le public.
Cette offre ne modifie en rien la stratégie de la Société. Il n'est pas envisagé de procéder à une Offre Publique de Retrait, ni de demander la radiation de la cote. En outre, HOLOGRAM. INDUSTRIES entend poursuivre sa politique de distribution de dividendes à l'issue de l'Offre.
1.3 Modalités de l'offre
Conformément aux dispositions du Règlement Général de l'AMF, IC BOURSE, agissant pour le compte de HOLOGRAM. INDUSTRIES, a déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers un projet d'offre publique de rachat, au prix de 4,10 E par action HOLOGRAM.
INDUSTRIES, portant sur 600 000 actions, soit 10,81% du capital social et 7,7% des droits de vote, à la condition que la réduction du capital sous forme d'Offre publique de rachat d'action par la société soit décidée par l'assemblée des actionnaires d'HOLOGRAM.
INDUSTRIES le 19 janvier 2005.
En application de l'article 231-14 du Règlement Général de l'AMF, IC BOURSE garantit le caractère irrévocable des engagements d'achat au prix de 4,10 E par action et réalisera ceux-ci pour le compte de l'initiateur.
Dans le cas où le nombre d'actions présentées en réponse à l'offre serait supérieur à 600 000 actions, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, conformément à l'article 183 du décret du 23 mars 1967, à une réduction des demandes proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie être propriétaire. En conséquence, dans le cas extrême où toutes les actions détenues par les actionnaires n'ayant pas fait part de leurs intentions étaient présentées à l'offre, leur demande serait servie à hauteur de 25,71% des titres présentés à l'offre.
En cas d'exercice des options de souscription exerçables dans les conditions de l'Offre (cf $ 1.10) leur demande serait servie à hauteur de 24,88% des titres présentés à l'offre.
La présente offre a été déposée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 13 décembre 2004 et a fait l'objet d'un avis de dépôt n° 204C1517 daté du même jour. L'Autorité des Marchés Financiers a déclaré ce projet d'offre recevable lors de sa séance du 23 décembre 2004 (cf. avis de recevabilité n° 204C1586 daté du 23 décembre 2004).
Un avis d'ouverture fixant les modalités de l'opération sera publié par Euronext Paris à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires décidant le rachat et l'annulation d'un maximum de 600 000 actions HOLOGRAM. INDUSTRIES.
L'Offre Publique de Rachat sera ouverte pendant une durée de vingt jours calendaires au moins.
La société Hologram Industries s'est engagée à ne pas intervenir sur le marché pendant la période d'offre, en direct ou dans le cadre de la tenue de marché.
Les actionnaires d'HOLOGRAM. INDUSTRIES souhaitant venir à la présente Offre devront remettre leurs instructions à l'intermédiaire financier chez qui leurs actions sont inscrites en compte, suivant le modèle tenu à leur disposition par cet intermédiaire, ou à la Société Générale, Département Titres et Bourse 32, rue du Champ de Tir BP 81236 - 44312 NANTES Cedex 3, teneur du service titres de la société HOLOGRAM. INDUSTRIES. Pour ceux qui détiennent des actions en nominatif pur, ils devront faire déposer les actions dont le rachat est demandé au plus tard le dernier jour de l'Offre, soit le 11 février 2005.
Les actions HOLOGRAM. INDUSTRIES détenues en nominatif devront être préalablement converties au porteur pour être présentées à l'Offre. Les titres apportés devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit.
Les instructions pourront être révoquées à tout moment jusqu'au dernier jour de l'Offre.
Le paiement du prix (versement de 4,10 euros par action) sera effectué dès que le Conseil d'Administration de la société HOLOGRAM.
INDUSTRIES aura constaté l'annulation des actions rachetées et la réduction du capital social. En conséquence, le paiement du prix des actions rachetées devrait intervenir à l'issue de la réunion du Conseil d'Administration dont la date prévisionnelle est le 21 février 2005.
Les actions rachetées seront annulées par la société HOLOGRAM. INDUSTRIES dans les conditions et délais prévus par l'article 185 du décret du 23 mars 1967 et ne confèreront plus aucun droit social. Elles n'auront notamment plus aucun droit aux dividendes.
L'Offre sera centralisée par Euronext Paris.
1.4 Calendrier de l'Offre
Jeudi 23 décembre 2004 Recevabilité de l'Offre
Mardi 11 janvier 2005 Visa de l'Autorité des Marchés Financiers
Mercredi 19 janvier 2005 Assemblée Générale Extraordinaire
Jeudi 20 janvier 2005 Publication d'un communiqué de presse indiquant que la résolution relative à la réduction de capital a été votée par l'AGE du 19 janvier 2005.
Vendredi 21 janvier 2005 Ouverture de l'Offre
Vendredi 11 février 2005 Clôture de l'Offre
Lundi 28 février 2005 Paiement du prix des actions achetées
1.5 Modalités de financement
Dans le cadre d'un taux de réponse de 100 %, le coût total des actions à racheter dans le cadre de l'Offre, frais divers et commissionsinclus, est estimé à 2,56 M E .
Ce montant sera financé sur la trésorerie disponible d'HOLOGRAM. INDUSTRIES qui est estimée au 31/12/2004 à au moins 6 millions euros pour un endettement financier d'environ 2 millions d'euros.
1.6 Régime fiscal
En l'état actuel de la législation française, les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales susceptibles de s'appliquer aux investisseurs.
Les personnes physiques ou morales doivent néanmoins s'assurer, auprès de leur conseil fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier.
Les non-résidents fiscaux français doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence.
En l'état actuel de la législation fiscale et de la doctrine administrative, l'opération de rachat d'actions en vue de leur annulation est, en principe, constitutive d'une distribution de revenus au sens des dispositions de l'article 109 du Code Général des Impôts.
A la suite des modifications apportées par l'article 85 de la loi de finances 2002, un rachat d'actions en vue de leur annulation s'analyse en une distribution de revenus mobiliers seulement pour la part du prix de rachat qui excède le montant des apports réputés remboursés lors du rachat.
Les personnes morales seront toutefois susceptibles de dégager lors de la présente opération une plus-value ou une moins-value, selon que le prix de revient fiscal de leurs titres sera supérieur ou non au prix d'inscription de ces titres à leur actif.
Les conséquences sont les suivantes :
- Pour la société HOLOGRAM. INDUSTRIES :
Le rachat d'actions entraîne le paiement du prélèvement exceptionnel prévu à l'article 95 de la loi de Finances pour 2004.
- Pour les actionnaires qui auront présenté des actions HOLOGRAM. INDUSTRIES à l'Offre :
Compte tenu du régime fiscal applicable à cette opération, le revenu imposable chez l'actionnaire sera constitué par l'excédent du prix de rachat sur le montant des apports compris dans les titres rachetés ou le prix d'acquisition s'il est supérieur. Cette règle est commentée ci-après.
- Actionnaires résidents
- Personnes physiques
Elles sont soumises à l'impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers au barème progressif sur une base égale à la différence entre le prix de rachat et :
- Le montant des apports compris dans les titres rachetés,
- ou, s'il est supérieur, le prix d'acquisition de ces titres.
Ce revenu ouvre droit à l'abattement de 50 % prévu à l'article 200 septiès du Code Général des Impôts, éventuellement aux abattements de 1.220 E et 2.440 E prévus à l'article 158-3 du Code Général des Impôts, et éventuellement aux crédits d'impôt prévus à l'article 200 septiès du Code Général des Impôts dont le montant annuel et global est plafonné à 115 E et 230 E .
Ce revenu supportera en outre la contribution sociale généralisée au taux de 8,2 % la contribution pour le remboursement de la dette sociale de 0,5 % et le prélèvement social de 2,3 %.
Dans le cas d'actions HOLOGRAM. INDUSTRIES détenues dans le cadre d'un Plan Epargne en Actions (PEA) et apportées à l'Offre, le revenu ainsi défini s'analyse en un revenu mobilier qui bénéficiera du régime applicable aux produits d'actions cotées souscrites ou acquises dans le cadre d'un PEA, et sera donc exonéré d'impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux restant dus, sous réserve que le PEA concerné respecte les dispositions législatives et réglementaires impératives applicables en la matière.
- Personnes morales
1. Personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés
Elles sont soumises à l'impôt sur les sociétés au taux de 33,1/3 % majoré de la contribution additionnelle de 3,0% (ramenée 1,5 % dans le projet de loi de finance 2005) et le cas échéant de la contribution sociale sur les bénéfices qui s'applique, au taux de 3,3 %, sur le montant de l'impôt sur les sociétés diminué d'un abattement qui ne peut excéder 763.000 E par période de 12 mois, sur une base limitée à la différence entre le prix de rachat et la valeur des apports comprise dans les actions rachetées ou leur prix de revient s'il est supérieur à cette valeur (cf règles commentées ci-dessous).
Les sociétés qui réalisent un chiffre d'affaires hors taxes inférieur à 7.630.000 E et dont le capital est entièrement libéré et détenu, de manière continue, pour 75 % au moins par des personnes physiques (ou par des sociétés satisfaisant elles-mêmes à l'ensemble des conditions requises) bénéficient d'un taux réduit de 15 % à hauteur d'un bénéfice imposable limité à 38.120 E , majoré de la contribution additionnelle de 3,0% (ramenée à1,5 % dans le projet de loi de finance 2005).
Le revenu tel que défini précédemment bénéficie éventuellement, et sur option, de l'exonération en faveur des sociétés mères à l'exception d'une quote-part de frais et charges égale à 5 % de ce revenu dans les conditions prévues aux articles 145 et 216 du Code Général des Impôts.
En outre, dès lors que les actions sont inscrites à l'actif d'une entreprise à une valeur distincte de leur prix de revient fiscal, l'opération de rachat peut entraîner la constatation d'un profit ou d'une perte relevant des dispositions des articles 39 duodecies, 39 quindecies et 219-1 du Code Général des Impôts.
Si le prix de revient fiscal des titres annulés est moins élevé que le montant des apports compris dans la valeur nominale des titres rachetés (ou que la valeur d'inscription à l'actif des titres annulés), l'actionnaire personne morale réalise une plus-value égale à la différence. En revanche, dans le cas inverse, il réalisera une moins-value.
Les pertes ou profits suivent le même régime fiscal que celui applicable au résultat de cession des titres de portefeuille.
Les pertes et profits attachés à des titres revêtant le caractère de titres de participation au sens des dispositions de l'article 219 I a ter du Code Général des impôts sont soumis au taux réduit de 19 %, majoré de la contribution additionnelle de 3,0% (ou 1,5 %1) et, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3 %.
A défaut, les pertes et profits seront soumis à l'impôt sur les sociétés, soit au taux de droit commun de 33,1/3 %, soit au taux réduit de 15 % à hauteur de 38.120 E (pour les exercices ouverts à compter de 2002), majoré de la contribution additionnelle de 3,0% (ou 1,5 %) et, le cas échéant, de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %.
2. Personnes morales soumises à l'impôt sur le revenu
Si les titres annulés sont inscrits à l'actif d'une entreprise soumise à l'impôt sur le revenu selon les règles des bénéfices industriels et commerciaux, l'opération de rachat entraînera la constatation d'un revenu distribué égal à la différence entre le prix de rachat et le montant des apports réels ou assimilés compris dans la valeur nominale des titres rachetés, ou, si elle est supérieure, leur valeur d'inscription à l'actif.
Si le prix de revient fiscal des titres annulés est moins élevé que le montant des apports ou de leur valeur d'inscription à l'actif, l'actionnaire personne morale réalise une plus-value. En revanche, dans le cas inverse, il réalisera une moins-value.
Cette partie du profit relèvera du régime des plus ou moins-values professionnelles.
- Actionnaires non résidents
L'opération de rachat est soumise pour l'excédent du prix de rachat sur la valeur des apports comprise dans les actions rachetées à la retenue à la source dont le taux, en l'absence d'une convention internationale plus favorable, est de 25 % (article 119 bis-2 et 187-1 du Code Général des Impôts).
Toutefois les actionnaires non résidents sont autorisés à faire valoir, le cas échéant, que le prix d'acquisition de leurs actions est supérieur à la valeur des apports comprise dans leurs titres rachetés.
En conséquence, il appartiendra aux établissements payeurs de demander à leurs clients déposants non résidents qui souhaitent bénéficier du calcul de la retenue à la source sur la base de leur prix de revient, de produire un justificatif du prix de revient des titres présentés dont un exemplaire devra être adressé à la société HOLOGRAM. INDUSTRIES.
1.7 Avis du Conseil d'Administration d'HOLOGRAM. INDUSTRIES (extrait du procès-verbal)
Au cours de sa séance du 13 décembre 2004, le Conseil d'Administration de la société HOLOGRAM. INDUSTRIES a pris connaissance des travaux d'IC BOURSE et d'INVEST SECURITIES.
Sur ces bases, le Conseil d'Administration, à l'unanimité de ses membres qui étaient tous présents ou représentés, a considéré que l'opération est conforme aux intérêts de la Société et de ses actionnaires, a constaté qu'aucun impact n'est attendu en matière d'emploi du fait de l'opération et a approuvé, selon les termes qui ont été exposés au Conseil, la mise en oeuvre d'un rachat d'actions HOLOGRAM.
INDUSTRIES auprès de ses actionnaires dans le cadre de l'OPRA, en vue de leur annulation en application des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de Commerce, et a décidé de proposer à l'Assemblée Générale des Actionnaires convoquée pour le 19 janvier 2005 de procéder à une réduction de capital de la Société, portant sur un nombre maximum de 600 000 actions.
Le Conseil a pris acte de l'engagement de Monsieur Souparis de ne pas apporter les actions qu'il détient directement et indirectement à l'Offre et de son intention de ne pas mettre en oeuvre un retrait de la cote d'HOLOGRAM. INDUSTRIES, la Société n'envisage pas elle-même de prendre une telle initiative.
Le Conseil a autorisé le Président à déposer l'Offre, à effectuer toutes démarches, finaliser et signer tous documents nécessaires à cette fin et plus généralement à faire le nécessaire pour mener à bien cette opération. Le Président pourra déléguer à toute personne qu'il choisira les pouvoirs qui lui ont été ainsi conférés par la présente décision.
1.8 Incidence de l'opération sur les comptes d'HOLOGRAM. INDUSTRIES
Les calculs de l'incidence de l'Offre sur les capitaux propres et les résultats consolidés ont été réalisés sur la base des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2004, compte tenu des hypothèses suivantes :
• Nombre d'actions rachetées au cours de l'Offre (100% des titres visés) : 600 000 actions
• Rendement moyen des placements : 2,20%
• Taux d'IS : 34,33%
• Prix par action : 4,10 euros
| Comptes | Proforma | après rachat | après | après rachat | |
| consolidés | après rachat | et annulation | rachat et | et annulation | |
| au | et annulation | de 600 000 | annulation | de 600 000 | |
| 30/06/2004 | de 600 000 | actions et | de 600 000 | actions et | |
| actions(1) | exercice des | actions | exercice des | ||
| options(1) (2) | options(2) | ||||
| Capitaux propres part du groupe (ME) | 12,082 | 9,622 | 9,914 | 9,622 | 9,914 |
| Résultat net part du groupe (ME) | 0,491 | 0,473 | 0,475 | 0,373 | 0,375 |
| Nombre d'actions | 5 552 500 | 4 952 500 | 5 029 991 | 4 952 500 | 5 029 991 |
| Capitaux propres part du groupe par action (E) | 2,18 | 1,94 | 1,97 | 1,94 | 1,97 |
| Impact en % sur les capitaux propres part | |||||
| du groupe par action | -11% | -9% | -11% | -9% | |
| BNpa (E) | 0,088 | 0,096 | 0,09 | 0,075 | 0,07 |
| Impact en % sur le BNpa | 8,10% | 6,90% | -14,80% | -15,60% |
(1) Hors frais liés à l'opération - (2) Exercice de 77 491 options
1.9 Incidence de l'Offre sur l'actionnariat de la société HOLOGRAM. INDUSTRIES
Selon les informations détenues par la Société, son capital et ses droits de vote au 01/12/2004 sont répartis de la façon suivante (aucune modification significative n'a eu lieu depuis à la connaissance de la Société) :
| H.I.Finance | 3 050 553 | 5 090 233 | 54,94% | 65,44% |
| M.Hugues Souparis | 153 602 | 307 204 | 2,77% | 3,95% |
| Sous-total H.SOUPARIS | 3 204 155 | 5 397 437 | 57,71% | 69,39% |
| Autocontrôle | 8 635 | - | 0,16% | - |
| Public | 2 339 710 | 2 380 580 | 42,14% | 30,61% |
| TOTAL | 5 552 500 | 7 778 017 | 100,00% | 100,00% |
(1) 2 234 152 actions inscrites sous la forme nominative depuis plus de deux ans bénéficient d'un droit de vote double au 01/12/2004.
Compte tenu des engagements pris par Monsieur Hugues Souparis, principal actionnaire de la société HOLOGRAM. INDUSTRIES. mentionnés au paragraphe 1.1, et prenant l'hypothèse d'un taux de réponse de 100% à cette Offre, la répartition du capital et des droits de vote évoluerait ainsi :
| H.I.Finance | 3 050 553 | 5 090 233 | 61,60% | 70,91% |
| M.Hugues Souparis | 153 602 | 307 204 | 3,10% | 4,28% |
| Sous-total H.SOUPARIS | 3 204 155 | 5 397 437 | 64,70% | 75,19% |
| Autocontrôle | 8 635 | - | 0,17% | - |
| Public | 1 739 710 | 1 780 580 | 35,13% | 24,81% |
| TOTAL | 4 952 500 | 7 178 017 | 100,00% | 100,00% |
(1) 2 234 152 actions inscrites sous la forme nominative depuis plus de deux ans bénéficient d'un droit de vote double au 01/12/2004. 1.10 Incidence des titres pouvant donner accès au capital L'Assemblée Générale du 5 novembre 1997, a donné l'autorisation au Conseil d'Administration de consentir aux salariés de la Société ou à certains d'entre eux, dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du Code du Commerce, des options de souscription d'actions. La durée de l'autorisation donnée arrivant à expiration au mois de novembre 2002, l'Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2002 autorisé le Conseil d'Administration à mettre en place un nouveau plan d'option de souscription d'actions et lui a délégué le soin d'en déterminer les modalités.
Parmi les 2 plans d'options, il convient de préciser que :
- seuls les tranches 1 et 9 du plan d'options autorisé par l'assemblée Générale du 5 novembre 1997 sont susceptibles de donner lieu à la création de 77 491 actions nouvelles, les autres tranches présentant des prix d'exercice supérieurs au prix proposé dans le cadre de l'Offre ou ayant des dates d'exercices postérieures à la période d'Offre ;
- aucune des tranches du plan d'options autorisé par l'assemblée Générale du 10 juin 2002 n'est susceptible de donner lieu à la création d'actions nouvelles, car elles ont des dates d'exercices postérieures à la période d'Offre
En conséquence, l'existence de ces titres pourrait avoir une incidence sur la présente opération. Pour information, la répartition de l'actionnariat post opération est présentée ci-dessous en tenant compte de l'exercice éventuel de l'ensemble des titres évoqués ci-dessus :
| H.I.Finance | 3 050 553 | 5 090 233 | 60,65% | 70,16% | |
| M.Hugues Souparis | 153 602 | 307 204 | 3,05% | 4,23% | |
| Sous-total H.SOUPARIS | 3 204 155 | 5 397 437 | 63,70% | 74,39% | |
| Autocontrôle | 8 635 | - | 0,17% | - | |
| Public | 1 817 201 | 1 858 071 | 36,13% | 25,61% | |
| TOTAL | 5 029 991 | 7 255 508 | 100,0% | 100,0% | |
(1) 2 234 152 actions inscrites sous la forme nominative depuis plus de deux ans bénéficient d'un droit de vote double au 01/12/2004.
2 / ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE
Le prix d'offre proposé aux actionnaires d'HOLOGRAM. INDUSTRIES de 4,10 E par action peut être apprécié au regard des éléments ci-dessous. Ceux-ci sont une synthèse du rapport d'évaluation, établi par Invest Securities en date du 6 décembre 2004. L'évaluation a été réalisée sur la base d'informations et documents fournis par la Société et n'ayant fait l'objet d'aucun audit de la part d'Invest Securities et sur la base d'éléments chiffrés au 31 décembre 2004 estimés par Invest securities. Cette évaluation n'a pas été réactualisée après le 6 décembre.
Nous avons retenu :
- les cours de bourse
- l'actif net comptable et l'actif net réévalué
- la méthode des flux de trésorerie d'exploitation
Nous avons écarté la méthode des comparables.
I les cours de bourse
La moyenne pondérée des cours sur un an est de 3,76 euros. Sur six mois, la moyenne ressort à 3,59 euros et la baisse s'est poursuivie puisque sur les trois derniers mois, la moyenne n'est plus que de 3,20 euros, le remontée récente du titre s'étant effectuée dans des volumes beaucoup plus faibles que la baisse des mois de juillet, août, septembre et octobre.
Les extrêmes de l'année sont 2,70 euros et 4,68 euros.
II L'actif net
L'actif net comptable au 31/12/2003 ressort à 12,3 millions d'euros pour une capitalisation boursière de 19,5 millions d'euros au 6 décembre 2004.
Le calcul d'un actif net réévalué ne donnerait pas un chiffre différent. En effet, la société ne détient ni bâtiments, ni terrains. Intervenant dans un domaine de haute technologie, ses outillages subissent une obsolescence substantielle qui rend la durée d'amortissement réaliste au regard de la durée de vie économique.
Au 31/12/2003, l'actif net comptable par action peut être estimé à 2,22 euros, dont 0,6 euro de trésorerie nette.
Au 31/12/2004, l'actif net comptable par action devrait être de 2,36 euros, dont 0,75 euro de trésorerie nette.
L'actif net comptable au 30 juin 2004 est de 12,2 millions d'euros, soit 2,20 euros par action.
III La méthode des flux de trésorerie d'exploitation
Les hypothèses sont les suivantes :
- Chiffre d'affaires en progression de 10% en 2005 et 2006, en partant d'une estimation du CA 2004 de 18,5 millions d'euros, puis 7,5% en 2007, 5% de 2008 à 2012, période de raccordement à l'année " normative " 2013 servant à calculer la valeur terminale, la croissance à long terme étant fixée à 2%.
- Le marché polonais voit sa part du chiffre d'affaires passer de 71% en 2002 à 46% en 2004 puis 31% en 2005 pour finir avec 26,6% en 2013.
- La marge d'exploitation est de 15% pour la période 2005/2008 (contre 13% estimée pour 2004) puis perd un point chaque année pour converger avec un taux normatif de 10% conforme à ce type d'activité et au taux de rentabilité requis
- Les investissements après les niveaux très élevés de 1999/2001 (avec plus de 2M d'euros par an) reviennent au niveau de 1M, mais l'impact sur les dotations aux amortissements ne se fait sentir qu'à partir de 2009 car la durée de vie de la plupart des équipements est de 10 ans (cette approche ne tient pas compte des futures normes comptables)
- Le BFR est de 80 jours mais à compter de 2007, le ralentissement de la croissance permet de le ramener progressivement à 75 jours car les stocks peuvent être mieux maîtrisés
- Le bêta retenu est de 1,4 pour prendre en compte le caractère aléatoire des passations de commandes par les grands clients et la dépendance encore importante vis à vis de la Pologne. Le taux sans risque est de 4% et la prime de risque du marché de 6,56%, ce qui conduit à un coût des fonds propres de 13,18%.
- Nous avons estimé la dette financière à 1,9 Millions d'euros à la fin 2004 et la trésorerie brute à 6 millions d'euros
- Nous avons retranché la valeur des droits aux flux de trésorerie des minoritaires à hauteur de 25% de la filiale polonaise, celle-ci pesant d'un poids conséquent dans le groupe.
Les dirigeants de la société ont confirmé à la date du rapport d'évaluation la cohérence des éléments chiffrés estimés pour le 31/12/2004 par l'évaluateur.
La valeur finale trouvée (diluée des levées d'options à ce niveau) est de 4,48 euros par action.
La sensibilité au bêta est très forte, celle au taux de croissance à l'infini beaucoup plus faible du fait du choix d'un horizon long (2013).
Bêta
| Taux de | 1,5% | 4,94 | 4,38 | 3,94 | |
| croissance | 2% | 5,07 | 4,48 | 4,01 | |
| 2,5% | 5,22 | 4,59 | 4,09 | ||
IV La méthode des comparables a été écartée
Il n'existe que deux sociétés cotées comparables : Applied Optical (Royaume-Uni) et American Bank Note H (Etats-Unis). D'autres sociétés produisent des hologrammes mais sont également impliquées dans d'autres activités, essentiellement le papier.
L'échantillon est donc limité et les deux sociétés sont cotées sur des marchés boursiers ayant des critères d'évaluation différents (taux sans risque et prime de risque).
De plus, Applied Optical est fortement déficitaire et ses ratios sont donc non significatifs lorsqu'ils prennent en compte la seule rentabilité.
De même la capitalisation boursière faible, rend les ratios de valeur d'entreprise très élevés.
A l'opposé, American Bank Note H a une marge nette de 5 à 6%, soit la moitié de la marge nette de HOLOGRAM. INDUSTRIES. Ses ratios sont donc ceux d'une société qui offre un potentiel d'amélioration et dont la capitalisation boursière est trois fois supérieure à celle de
HOLOGRAM. INDUSTRIES.
De surcroît, la société intervient sur un marché caractérisé par une frénésie sécuritaire, thème auquel sont également sensibles les investisseurs locaux. Toutefois, la baisse récente du cours a dégonflé partiellement les ratios de la société, même si ces derniers restent élevés (PER de 40 environ pour les BNPA 2005).
L'application des ratios moyens de ces sociétés aux données de HOLOGRAM. INDUSTRIES donnerait une valeur par action de 5 à 5,4 euros par action, en fonction de la valeur attribuée à la participation des minoritaires polonais.
| Cours de Référence | Prime offerte en % | ||
| Cours Moyens pondérés | |||
| Dernière Cotation le 10/12/04 (cours de clôture) | 3,25 | 26,15% | |
| Moyenne sur 1 mois | 3,43 | 19,39% | |
| Moyenne sur 3 mois | 3,20 | 28,30% | |
| Moyenne sur 6 mois | 3,59 | 14,25% | |
| Moyenne sur 12 mois | 3,76 | 9,05% | |
| Plus Haut sur 12 mois | 4,68 | -12,39% | |
| Plus Bas sur 12 mois | 2,70 | 51,85% | |
| Actif net comptable consolidé | |||
| 31 décembre 2003 | 2,22 | 84.68% | |
| 31 décembre 2004 (e) | 2,36 | 73,73% | |
| Actualisation des flux de trésorerie | 4,48 | - 8,48% | |
3 / PRESENTATION DE LA SOCIETE INITIATRICE DE L'OFFRE : HOLOGRAM. INDUSTRIES
Les renseignements relatifs à la Société HOLOGRAM. INDUSTRIES figurent dans le rapport annuel déposé auprès de l'Autorité des Marchés
Financiers en date du 24 août 2004 sous le numéro D.04-1158, complété de son actualisation déposée auprès de l'Autorité des Marchés
Financiers en date du 15 décembre 2004 sous le numéro D.04-1158-A01. Aucun élément significatif n'est intervenu depuis cette date.
4 / PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION
4.1 L'Etablissement Présentateur
INTERNATIONAL CAPITAL BOURSE, entreprise d'investissement présentatrice, atteste qu'à sa connaissance la présentation de l'Offre qu'elle a examinée sur les bases des informations communiquées par l'initiateur, et les éléments d'appréciation du prix proposé sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
Président du directoire
Monsieur Marc ANASTASSIADES, Paris, le 11 janvier 2005
4.2 La Société Présentatrice
A ma connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations
nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur. Elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
Le Président Directeur Général
Monsieur Hugues Souparis, Paris, le 11 janvier 2005
4.3 Les Commissaires aux Comptes
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société HOLOGRAM. INDUSTRIES et en application de l'article 231-20 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans la présente note d'information, établie à l'occasion de l'offre publique de rachat portant sur 600 000 actions HOLOGRAM. INDUSTRIES en vue de la réduction de son capital.
Cette note d'information incorpore par référence le document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D 04-1158, complété par son actualisation déposée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 15 décembre 2004 sous le numéro D 04-1158-A01, qui ont fait l'objet d'un avis de notre part respectivement en date du 23 août 2004 et du 14 décembre 2004, dans lequel nous avons conclu que, sur la base des diligences effectuées, nous n'avions pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans le document de référence et son actualisation.
Cette note d'information a été établie sous la responsabilité de Monsieur SOUPARIS, président du conseil d'administration de la société HOLOGRAM. INDUSTRIES. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu'elle contient portant sur la situation financière et les comptes.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes et à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l'objet d'un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans la note d'information, afin d'identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission.
Cette note d'information ne contient pas de données prévisionnelles isolées résultant d'un processus d'élaboration structuré, autres que celles utilisées pour l'évaluation de l'action selon la méthode des flux de trésorerie d'exploitation. S'agissant de telles données, cette lecture a pris en compte la traduction chiffrée des hypothèses retenues par les dirigeants, que nous ne sommes pas en mesure d'apprécier, compte tenu du caractère conjoncturel des contrats de la société.
Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2001 et 2002, arrêtés par le conseil d'administration, ont fait l'objet d'un audit par Marie-Odile Degrange et le cabinet Barbier Frinault & Associés, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation.
Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2003 arrêtés par le conseil d'administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France. Ils ont été certifiés sans réserve ni observation.
Les comptes semestriels consolidés établis sous la responsabilité du conseil d'administration et couvrant la période du 1er janvier au 30 juin 2004 ont pour leur part fait l'objet d'un examen limité par nos soins selon les normes professionnelles applicables en France. Aucune réserve ni observation n'a été formulée dans notre rapport.
Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans cette note d'information établie à l'occasion de l'offre publique de rachat.
Le 11 janvier 2005, Les Commissaires aux Comptes
BARBIER FRINAULT & CIE
Ernst & Young Brigitte GENY
Marie-Odile DEGRANGE
La note d'information relative au communiqué est disponible sur http://www.companynewsgroup.com
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