Emission par Nexans d''obligations à option de conversion et/ou d''échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE)

Regulatory News:

NE PAS DIFFUSER AUX ETATS UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON

Les valeurs mobilières visées par les présentes n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act of 1933 des Etats-Unis d'Amérique tel que modifié (le « Securities Act »), elles ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique ou pour le compte ou au profit de US Persons qu'à travers un régime d'exemption prévu par le Securities Act. Nexans n'a pas l'intention d'enregistrer les Obligations aux Etats-Unis d'Amérique et aucune offre au public ne sera réalisée aux Etats-Unis d'Amérique. Toute offre des valeurs mobilières décrites dans le présent communiqué sera soumise aux restrictions prévues par la directive 2003/71/CE du Parlement et du Conseil du 4 novembre 2003 (la « Directive Prospectus »), y compris toute mesure de transposition de cette directive dans chacun des Etats membres où elle a été transposée. La Société et les Garants demandent aux investisseurs potentiels se trouvant en possession du présent communiqué de s'informer eux-mêmes de ces restrictions et de s'assurer qu'ils les respectent. Toute offre faite en violation de ces restrictions sera illégale.

Nexans (Paris:NEX) (la « Société » ou « Nexans ») lance aujourd'hui une émission d'OCEANE à échéance 1^er janvier 2016 (les « Obligations ») d'un montant d'environ 190 millions d'euros¹, susceptible d'être porté à un maximum d'environ 215 millions d'euros¹ en cas d'exercice en totalité de l'option de sur-allocation consentie au Chef de File et Teneur de Livre, pour le compte des Garants, au plus tard le 19 juin 2009.

L'objectif principal de l'émission des Obligations est de permettre à la Société de renforcer sa structure et sa flexibilité financière. Désireuse d'allonger la durée moyenne de sa dette dont la première date de maturité intervient au 4ème trimestre 2012 et de diversifier ses sources de financement, la Société entend aujourd'hui profiter des conditions de marché favorables dans un contexte général de marché du financement encore incertain. La Société affectera les fonds levés par l'émission des Obligations en priorité à ses besoins généraux de financement. Par ailleurs, cette opération lui permettra de financer le développement à moyen et long terme de ses activités dans un contexte du marché du câble encore relativement peu consolidé. Enfin, cette opération permettra également à la Société de renforcer le cas échéant ses fonds propres en cas de conversion des Obligations en actions nouvelles et/ou d'échange des Obligations en actions existantes. En conséquence, le produit net de l'émission sera alloué au financement des besoins généraux du Groupe et pourra, le cas échéant, être mobilisé en tout ou partie, pour financer des projets de développement spécifiques.

Les Obligations seront émises au pair, faisant ressortir une prime d'émission comprise entre 28 % et 32 % par rapport au cours de référence² de l'action Nexans sur le marché Euronext Paris. Les Obligations donneront droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou d'actions existantes Nexans à raison d'une action pour une Obligation, sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs.

Les Obligations porteront intérêt à un taux annuel compris entre 3,75 % et 4,25 % et seront remboursées au pair, le 1^er janvier 2016. Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé avant le 1^er janvier 2016 au gré de Nexans ou des Obligataires sous certaines conditions. Les Obligataires pourront notamment demander le remboursement anticipé des Obligations le 1^er janvier 2015.

La fixation des modalités définitives de l'émission est prévue le 15 juin 2009.

La date d'émission et de règlement-livraison des Obligations est prévue le 23 juin 2009.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, et l'offre des Obligations ne constitue pas une opération par offre au public dans un quelconque pays autre que la France dans les conditions indiquées ci-après :

En France,

• Les Obligations sont offertes, dans un premier temps, aux seuls investisseurs qualifiés au sens de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
• A l'issue du placement auprès des investisseurs qualifiés, et après fixation des conditions définitives de l'émission, un prospectus sera soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers afin de permettre la souscription du public en France pour une période de trois jours de bourse.

Cette émission est dirigée par BNP Paribas, Chef de File et Teneur de Livre.

A propos de Nexans

Inscrivant l'énergie au c?ur de son développement, Nexans, leader mondial de l'industrie du câble, propose une large gamme de câbles et systèmes de câblage. Le Groupe est un acteur majeur des marchés d'infrastructures, de l'industrie, du bâtiment et des réseaux locaux de transmission de données. Il développe des solutions pour les réseaux d'énergie, de transport et de télécommunications, comme pour la construction navale, la pétrochimie et le nucléaire, l'automobile, les équipements ferroviaires, l'électronique, l'aéronautique, la manutention et les automatismes.

Avec une présence industrielle dans 39 pays et des activités commerciales dans le monde entier, Nexans emploie 23 500 personnes et a réalisé, en 2008, un chiffre d'affaires de 6,8 milliards d'euros.

Nexans est coté sur marché NYSE Euronext Paris, compartiment A.

Pour plus d'informations :

Modalités principales de l'émission des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions Nexans nouvelles ou existantes (OCEANE) sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité (les « Obligations »)

Caractéristiques de l'offre
Emetteur		Nexans (la « Société » ou « Nexans »)
Montant de l'émission et Produit brut		Environ 190 millions d'euros susceptible d'être porté à un maximum d'environ 215 millions d'euros en cas d'exercice total de l'option de surallocation, sous réserve du respect des plafonds autorisés par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mai 2009.
Produit net		Environ 187 millions d'euros susceptible d'être porté à un maximum d'environ 211 millions d'euros en cas d'exercice total de l'option de surallocation.
Prix d'émission des Obligations		Au pair, faisant ressortir une prime d'émission comprise entre 28 % et 32 % par rapport à la moyenne pondérée par les volumes de transactions des cours de l'action de la Société sur Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse du 15 juin 2009 jusqu'à la fixation des modalités définitives des Obligations.
Placement institutionnel		Le placement institutionnel aura lieu le 15 juin 2009.
Offre au public		L'offre au public en France aura lieu du 16 juin au 18 juin 2009 inclus.
Intention des principaux actionnaires		Le Groupe Madeco a indiqué à la Société son intention de ne pas participer à la présente émission. Aucun autre actionnaire n'a fait part à la Société de ses intentions quant à la présente émission.
Date d'émission, de jouissance et de règlement des Obligations		Prévue le 23 juin 2009 (la « Date d'Émission »).
Notation de l'émission		L'emprunt n'a pas fait l'objet d'une demande de notation. La notation long terme de Nexans par Standard & Poor's est BB+ assortie d'une perspective Stable.
Cotation des Obligations		Prévue le 23 juin 2009 sur Euronext Paris.
Chef de File et Teneur de Livre		BNP Paribas.
Garantie		Un syndicat bancaire dirigé par BNP Paribas garantira l'émission. Le contrat de garantie relatif à la présente émission a fait l'objet d'une autorisation préalable du conseil d'administration de la Société dans les conditions prévues par la loi en matière de conventions réglementées.
Engagements d'abstention ou de conservation		Engagement de la Société (tant pour les Obligations que pour les actions) pendant une période de 90 jours.
Caractéristiques des Obligations
Rang des Obligations et de leurs intérêts		Engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés.
Intérêt annuel		Compris entre 3,75 % et 4,25 % par an, payable à terme échu le 1er janvier de chaque année et pour la première fois le 1er janvier 2010.
Taux de rendement actuariel brut		Compris entre 3,75 % et 4,25 % à la Date d'Emission (en l'absence de conversion et/ou d'échange en actions ou d'amortissement anticipé).
Durée de l'emprunt		6 ans et 192 jours.
Remboursement normal		Le 1er janvier 2016 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) au pair.
Amortissement anticipé au gré de la Société		- pour tout ou partie des Obligations, à tout moment, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offre de rachat ou d'échange ; - à tout moment, à compter du 23 juin 2010, pour la totalité des Obligations, à un prix égal au pair majoré des intérêts courus, si la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs, des produits des premiers cours cotés de l'action de la Société et du Ratio d'Attribution d'Actions excède : 150 % de la valeur nominale des Obligations, pour la période comprise entre le 23 juin 2010 et le 22 juin 2012 ; et 130 % de la valeur nominale des Obligations, pour la période comprise entre le 23 juin 2012 et le 1er janvier 2016 ; - à tout moment, pour la totalité des Obligations, à un prix égal au pair majoré des intérêts courus, si moins de 10% des Obligations restent en circulation.
Remboursement anticipé à l'initiative de chaque Obligataire		Pour tout ou partie de ses Obligations, par remboursement au pair majoré des intérêts courus : - le 1er janvier 2015 ; - en cas de Changement de Contrôle (tel que défini dans le prospectus soumis au visa de l'AMF).
Exigibilité anticipée		Le représentant de la masse des Obligataires pourra, sur décision de l'assemblée générale des Obligataires, rendre exigible la totalité des Obligations au pair majoré des intérêts courus, dans les cas prévus dans le prospectus soumis au visa de l'AMF.
Conversion/Échange des Obligations en actions		À tout moment à compter du 23 juin 2009, et jusqu'au septième jour ouvré inclus précédant la date de remboursement normal ou anticipé (autre qu'une date de remboursement anticipé à l'initiative des Obligataires), à raison de 1 action pour 1 Obligation, sous réserve d'ajustements (le « Ratio d'Attribution d'Actions »). La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes ou une combinaison des deux.
Droits attachés aux actions nouvelles issues de la conversion		Jouissance au premier jour de l'exercice social au cours duquel les Obligations auront été converties.
Droits attachés aux actions existantes issues de l'échange		Jouissance courante.
Droit applicable		Droit français.
Calendrier indicatif
15 juin 2009		Communiqué de la Société annonçant le lancement de l'émission Ouverture et clôture du livre d'ordres auprès des investisseurs institutionnels Fixation des modalités définitives de l'émission Communiqué de la Société annonçant la clôture du placement institutionnel et les modalités définitives de l'émission Visa de l'AMF sur le Prospectus Communiqué de la Société annonçant l'obtention du visa de l'AMF
16 juin 2009		Ouverture de l'Offre au Public
18 juin 2009		Clôture de l'Offre au Public
19 juin 2009		Date limite d'exercice de l'option de surallocation Le cas échéant, communiqué de la Société annonçant le montant définitif de l'émission après exercice de l'option de surallocation. Avis d'admission publié par Euronext Paris
23 juin 2009		Règlement-livraison des Obligations Admission des Obligations aux négociations sur Euronext Paris.

AVERTISSEMENT

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par Nexans des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (les « Obligations ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques, Nexans n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

L'offre et la vente des Obligations en France seront effectuées, dans un premier temps, dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs qualifiés, en conformité avec l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier. L'offre ne sera ouverte au public en France qu'après délivrance par l'Autorité des marchés financiers d'un visa sur le prospectus relatif à l'émission et l'admission des Obligations sur le marché Euronext Paris.

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les États membres uniquement :

(a) à des personnes morales autorisées ou agréées pour opérer sur les marchés financiers, où à défaut, à des personnes morales dont l'objet social consiste exclusivement à investir dans des valeurs mobilières ;

(b) à des personnes morales remplissant au moins deux des trois critères suivants : (1) un effectif moyen d'au moins 250 salariés lors du dernier exercice, (2) un total de bilan supérieur à 43 millions d'euros, et (3) un chiffre d'affaires annuel net supérieur à 50 millions d'euros, tel qu'indiqué dans les derniers comptes sociaux ou consolidés annuels de la société ; ou

(c) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, la notion d'« offre au public d'Obligations » dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la Directive Prospectus se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Obligations objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'Etat membre considéré dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus.

Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (investment professionals) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations et les actions nouvelles ou existantes qui seront remises lors de la conversion ou de l'échange des Obligations (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Les Obligations n'ont pas été enregistrées en Italie conformément à la Directive Prospectus et à la règlementation boursière Italienne. En conséquence, les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, cédées ou remises, en Italie, et aucun exemplaire du présent communiqué ni aucun autre document relatif aux Obligations ne pourra être ni ne sera distribué en Italie, sauf : (a) auprès des investisseurs qualifiés (investitori qualificati) conformément à l'Article 100 du Décret Législatif n°58 du 24 février 1998, tel que modifié (la « Loi sur les Services Financiers ») et tels que définis à l'Article 34-ter du Règlement n° 11971 du 14 mai 1999 de la Commissione Nazionale delle Società e della Borsa (la « CONSOB »), tel que modifié (le « Règlement n° 11971 »); ou (b) conformément à une autre exemption aux dispositions des Articles 94 et suivants de la Loi sur les Services Financiers et du Règlement CONSOB n° 11971. Toute offre, cession ou remise d'Obligations en Italie ou toute distribution en Italie de copies du présent communiqué ou de tout autre document relatif aux Obligations ou au présent communiqué, devra également être réalisée conformément à toutes les lois et réglementations italiennes boursières, fiscales et relatives aux contrôles des changes et à toute autre disposition légale et réglementaire applicable et, en particulier, devra être réalisée : (i) par une société d'investissement, une banque ou un intermédiaire financier habilité à exercer de telles activités en Italie conformément à la Loi sur les Services Financiers, au Décret Législatif n° 385 du 1er septembre 1993 tel que modifié (la « Loi Bancaire ») et au règlement CONSOB n° 16190 du 29 octobre 2007 ; (ii) en conformité avec l'Article 129 de la Loi Bancaire et avec le guide d'application de la Banque d'Italie en vertu desquels la Banque d'Italie peut exiger certaines informations sur l'émission ou l'offre de titres financiers en Italie ; et (iii) en conformité avec toute autre loi et réglementation applicable et toute autre condition, limitation et restriction qui pourrait être imposée par la CONSOB ou la Banque d'Italie. Le présent communiqué, tout autre document relatif aux Obligations et les informations qu'ils contiennent ne peuvent être utilisés que par leurs destinataires originaux et ne doivent, sous aucun prétexte, être distribués à des tiers résidant ou situés en Italie. Les personnes résidant ou situées en Italie autres que l'un des destinataires originaux du présent communiqué ne doivent pas se fonder sur celui-ci ou sur son contenu. L'Article 100-bis de la Loi sur les Services Financiers limite les possibilités de transférer les Obligations en Italie dans le cas où le placement des Obligations serait effectué uniquement auprès d'investisseurs qualifiés et où ces Obligations seraient par la suite systématiquement revendues, à tout moment au cours des 12 mois suivant ce placement, à des investisseurs non-qualifiés sur le marché secondaire. Dans un tel cas, si aucun prospectus conforme à la Directive Prospectus n'a été publié, les acheteurs d'Obligations ayant agi en dehors du cours normal de leur activité ou de leur profession seraient en droit, sous certaines conditions, de déclarer de tels achats nuls et de demander des dommages et intérêts aux personnes autorisées dans les locaux desquelles elles auraient acquis les Obligations, à moins qu'une exemption prévue par la Loi sur les Services Financiers ne s'applique.

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'instruments financiers aux Etats-Unis d'Amérique. Les Obligations et le cas échéant les actions de la Société à émettre sur conversion des Obligations et/ou à remettre lors de l'échange des Obligations n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act of 1933 des Etats-Unis d'Amérique tel que modifié (le « Securities Act ») et, sous réserve de certaines exceptions, ne pourront être offertes ni vendues aux Etats-Unis d'Amérique. Les Obligations sont offertes ou vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Nexans n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de faire une offre au public aux Etats-Unis.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

Aux termes du contrat global de garantie à conclure entre la Société et les Garants, BNP Paribas, agissant en qualité d'agent stabilisateur (ou tout établissement agissant pour son compte) pourra, sans y être tenu, à compter de la divulgation des modalités définitives de la présente opération, soit le 15 juin 2009, intervenir aux fins de stabilisation du marché des Obligations et/ou éventuellement des actions de la Société, dans le respect de la législation et de la réglementation applicable et notamment du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003. Ces interventions, si elles sont mises en ?uvre, pourront être interrompues à tout moment et le seront au plus tard le 19 juin 2009, conformément à l'article 8.5 du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003. Ces interventions sont susceptibles de stabiliser les cours des Obligations et/ou des actions de la Société. Les interventions réalisées au titre de ces activités sont aussi susceptibles d'affecter le cours des actions Nexans et des Obligations et pourraient aboutir à la fixation d'un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement.

¹ Sous réserve du respect des plafonds autorisés par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mai 2009.

² Le cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par les volumes de transactions des cours de l'action Nexans sur Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse du 15 juin 2009 jusqu'à la fixation des modalités définitives des Obligations.