Emission par Publicis Groupe d''obligations à option de conversion et/ou d''échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) pour un montant d''environ 625 millions d''euros
Regulatory News:
CE COMMUNIQUÉ NE PEUT PAS ÊTRE DIFFUSÉ AUX ETATS-UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis ni dans tout autre pays. Les Obligations (et les actions sous-jacentes) ne peuvent être ni offertes ni cédées aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié. Publicis Groupe n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre, ni en tout ni en partie, aux Etats-Unis, ni de faire une offre au public aux Etats-Unis.
Publicis Groupe S.A. (« Publicis Groupe » ou la « Société ») (Paris:PUB) lance aujourd'hui une émission d'OCEANE à échéance 30 juillet 2014 (les « Obligations ») d'un montant d'environ 625 millions d'euros, susceptible d'être porté au maximum à environ 719 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de l'option de sur-allocation consentie à BNP Paribas, CALYON, Citi et Société Générale Corporate & Investment Banking (les « Chefs de File et Teneurs de Livre Associés »).
L'objectif de l'émission est de répondre aux besoins de financement généraux de la Société et de contribuer à l'allongement de la maturité de ses ressources financières, étant rappelé qu'il n'existe pas d'échéance de remboursement significative avant celles de 2012.
La valeur nominale des Obligations fera apparaître une prime d'émission comprise entre 33% et 38% par rapport au cours de référence1 de l'action Publicis Groupe sur le marché Euronext Paris. Les Obligations donneront droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou d'actions existantes Publicis Groupe à raison d'une action pour une Obligation (sous réserve, le cas échéant, d'éventuels ajustements ultérieurs pour préserver les droits des porteurs).
Les Obligations porteront intérêt à un taux annuel compris entre 2,75% et 3,50% payable semi annuellement à terme échu le 30 janvier et le 30 juillet de chaque année et pour la première fois le 30 janvier 2010, et seront remboursées au pair le 30 juillet 2014. Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de Publicis Groupe sous certaines conditions.
La date d'émission et de règlement-livraison des Obligations est prévue le 24 juin 2009.
A propos de Publicis Groupe
Publicis Groupe est le 4ème groupe mondial de communication, le deuxième groupe mondial en conseil et achat media, ainsi que le leader mondial en communication digitale et dans la santé. Le Groupe est présent dans 104 pays sur les 5 continents et compte environ 45 000 collaborateurs.
L'offre de services en communication du Groupe, auprès de clients locaux aussi bien qu'internationaux, comprend la publicité, à travers trois réseaux publicitaires mondiaux, Leo Burnett, Publicis et Saatchi & Saatchi, ainsi que deux réseaux multi-hubs : Fallon et Bartle Bogle Hegarty (filiale à 49 %). Le conseil et l'achat d'espace media est offert à travers deux réseaux mondiaux : Starcom MediaVest Group et ZenithOptimedia; et une expertise dans la communication numérique et interactive grâce notamment au réseau Digitas. Publicis Groupe a récemment lancé VivaKi afin de profiter des synergies des opérations autonomes de Digitas, Starcom MediaVest Group, Denuo et ZenithOptimedia. Cette entité développe de nouveaux services et outils, et des plateformes numériques de prochaine génération. L'offre du Groupe comprend également des marketing services et de la communication spécialisée, comme la communication santé, la communication corporate et financière, les relations publiques, le marketing relationnel et direct, la communication événementielle et sportive la communication ethnique.
Site internet :
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, et l'offre des Obligations ne constitue pas une opération par offre au public dans un quelconque pays autre que la France dans les conditions indiquées ci-après :
En France,
- Les Obligations font l'objet, dans un premier temps, d'un placement privé ; et
- après fixation des conditions définitives de l'émission, un prospectus sera soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers afin de permettre la souscription du public en France pendant trois jours de bourse.
Cette émission est dirigée par BNP Paribas, CALYON, Citi et Société Générale Corporate & Investment Banking, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.
Modalités principales
des obligations à option de conversion et/ou d'échange
en actions Publicis Groupe nouvelles ou existantes (OCEANE)
(les ?Obligations?)
| Caractéristiques de l'offre | ||
| Emetteur | Publicis Groupe S.A. (la « Société » ou « Publicis Groupe ») | |
| Montant de l'émission et Produit brut |
Le montant initial de l'émission s'élève à environ 625 millions
d'euros.
Ce montant est susceptible d'être porté à un montant maximum d'environ 719 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de l'option de surallocation. |
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| Valeur nominale unitaire des Obligations | La valeur nominale unitaire des Obligations fera ressortir une prime de conversion comprise entre 33 % et 38 % par rapport au cours de référence de l'action de la Société. Ce cours de référence est égal à la moyenne pondérée par les volumes de transactions des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse du 16 juin 2009 jusqu'au moment de la fixation des conditions définitives de l'émission. | |
| Prix d'émission des Obligations | Le pair, payable en une seule fois à la date de règlement des Obligations. | |
| Droit préférentiel de souscription ? Délai de priorité | Les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription. Il n'est pas prévu de délai de priorité. | |
| Placement | Les Obligations font l'objet d'un placement global incluant un placement privé en France et hors de France et une offre au public en France. | |
| Placement privé | Les Obligations feront l'objet d'un placement privé en France et hors de France le 16 juin 2009, à l'exception notamment des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon. | |
| Souscription par le public | En France, du 17 juin au 19 juin 2009 inclus. | |
| Intention des principaux actionnaires | Les actionnaires principaux membres du conseil de surveillance ou représentés, à savoir Mme Elisabeth Badinter, Dentsu Inc. et Phison Capital SAS, ont indiqué ne pas avoir l'intention de souscrire à la présente émission. | |
| Date d'émission, de jouissance et de règlement des Obligations | Prévue le 24 juin 2009 (la « Date d'Émission »). | |
| Notation attendue de l'émission | BBB+ par Standard & Poor's. | |
| Cotation des Obligations | Prévue le 24 juin 2009 sur Euronext Paris | |
| Compensation | Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V. et Clearstream Banking, société anonyme, Luxembourg. | |
| Chefs de File et Teneurs de Livre Associés | BNP Paribas, CALYON, Citi et Société Générale Corporate & Investment Banking. | |
| Garantie | La présente émission fera l'objet d'une garantie par un syndicat bancaire comprenant BNP Paribas, CALYON, Citi et Société Générale dans les conditions fixées par un contrat de garantie qui sera conclu avec la Société le 16 juin 2009. | |
| Engagement d'abstention et de conservation | 90 jours pour la Société sous réserve de certaines exceptions. | |
| Caractéristiques des Obligations | ||
| Rang des Obligations et de leurs intérêts | Engagements chirographaires, directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires (sous réserve de celles bénéficiant d'une préférence prévue par la loi), présentes ou futures de la Société. | |
| Maintien des Obligations à leur rang | Exclusivement en cas de sûretés consenties au bénéfice des porteurs d'autres obligations négociables émises par la Société. | |
| Intérêt annuel |
Compris entre 2,75% et 3,50% par an2 , payable semestriellement à terme échu le 30 janvier et le 30 juillet de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) (chacune, une « Date de Paiement d'Intérêts »), prorata temporis pour la période courant de la Date d'Emission au 30 janvier 2010, première Date de Paiement d'Intérêts. |
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| Durée de l'emprunt | 5 ans et 36 jours. | |
| Amortissement normal des Obligations | En totalité, le 30 juillet 2014 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement au pair. | |
| Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société |
Possible, au gré de la Société :
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| Exigibilité anticipée des Obligations | Dans les cas et selon les modalités prévus dans le prospectus soumis au visa de l'AMF. | |
| Maintien des droits des porteurs d'Obligations | Dans les cas et selon les modalités prévus dans le prospectus soumis au visa de l'AMF. | |
| Remboursement anticipé au gré des porteurs en cas de changement de contrôle | En cas de Changement de Contrôle de la Société, tout porteur d'Obligations pourra demander le remboursement anticipé de tout ou partie de ses Obligations au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d'Intérêts dans les conditions décrites dans le prospectus soumis au visa de l'AMF. | |
| Conversion/Échange des Obligations en actions |
À tout moment à compter du 40e jour suivant la Date
d'Emission, soit le 3 août 2009, et jusqu'au septième jour ouvré
précédant la date de remboursement normal ou anticipé, à raison de 1
(une) action pour 1 (une) Obligation, sous réserve des ajustements
prévus pour préserver les droits des porteurs d'Obligations (le «
Ratio d'Attribution d'Actions »).
La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes ou une combinaison des deux. |
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| Droits attachés aux actions nouvelles issues de la conversion | Les actions nouvelles émises à la suite de la conversion des Obligations porteront jouissance au premier jour de l'exercice social dans lequel se situe la Date d'Exercice (donnant ainsi droit à la totalité des dividendes dus au titre de l'exercice au cours duquel la conversion a eu lieu et des exercices postérieurs). | |
| Droits attachés aux actions existantes issues de l'échange | Les actions existantes remises en échange des Obligations porteront jouissance courante (donnant ainsi droit à la totalité des dividendes mis en paiement après la date de livraison desdites actions). | |
| Droit applicable | Droit français. | |
Calendrier indicatif
| 16 juin 2009 |
Communiqué annonçant le lancement et les modalités indicatives de
l'émission des Obligations
Ouverture et clôture du livre d'ordres relatif à l'émission des Obligations auprès des investisseurs institutionnels Fixation des modalités définitives de l'émission des Obligations Communiqué annonçant la clôture du livre d'ordres et les modalités définitives de l'émission des Obligations Visa de l'AMF sur le Prospectus Communiqué annonçant l'obtention du visa de l'AMF sur le Prospectus |
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| 17 juin 2009 | Ouverture de la période de souscription du public aux Obligations en France | |
| 19 juin 2009 | Clôture de la période de souscription du public aux Obligations en France | |
| 22 juin 2009 |
Date limite d'exercice de l'option de surallocation
Le cas échéant, communiqué annonçant le montant définitif de l'émission après exercice de l'option de surallocation Avis d'admission publié par NYSE Euronext |
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| 24 juin 2009 |
Règlement-livraison des Obligations
Admission des Obligations sur Euronext Paris |
AVERTISSEMENT
Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par Publicis Groupe des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (les « Obligations ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques, Publicis Groupe n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 (telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen, la (« Directive Prospectus »).
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.
L'offre et la vente des Obligations en France seront effectuées, dans un premier temps, dans le cadre d'un placement privé. L'offre ne sera ouverte au public en France qu'après délivrance par l'Autorité des marchés financiers d'un visa sur le Prospectus.
S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les États membres uniquement :
(a) à des personnes morales autorisées ou agréées pour opérer sur les marchés financiers, où à défaut, à des personnes morales dont l'objet social consiste exclusivement à investir dans des valeurs mobilières ;
(b) à des personnes morales remplissant au moins deux des trois critères suivants : (1) un effectif moyen d'au moins 250 salariés lors du dernier exercice, (2) un total de bilan supérieur à 43 millions d'euros, et (3) un chiffre d'affaires annuel net supérieur à 50 millions d'euros, tel qu'indiqué dans les derniers comptes sociaux ou consolidés annuels de la société ;
(c) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.
S'agissant du Royaume-Uni, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à itaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Obligations ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
S'agissant de l'Italie, les Obligations n'ont pas été enregistrées auprès de la Commissione Nazionale per le Societa e la Borsa (la ?Consob?) conformément aux règles boursières applicables et les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes en Italie auprès du public (?sollecitazione all'investimento?), mais pourront être offertes, et des copies des documents d'information relatifs à leur émission pourront être distribués, en Italie à des investisseurs professionnels (« investitori qualificati »), tels que définis dans le (i) de l'article 2, paragraphe (e)(i) à (iii) de la directive Prospectus (à l'exception (a) des sociétés de gestion (« società di gestione del risparmio ») agréées pour la gestion pour compte de tiers et (b) des sociétés fiduciaires (« società fiduciarie ») agréées pour la gestion pour compte de tiers en application de l'article 60(4) du décret législatif n°415 du 23 juillet 1996, tel que modifié ), ou conformément à toute autre exemption aux obligations définies par l'article 100 du décret législatif n° 58 du 24 février 1998 (la ?loi de finance italienne?) et par l'article 33, premier paragraphe du règlement Consob n° 11.971 du 14 mai 1999. De plus, toute offre d'Obligations ou toute distribution de documents d'information relatifs aux Obligations autorisée sera réalisée (i) par une société d'investissement, un établissement de crédit ou un intermédiaire financier habilité à exercer de telles activités en Italie conformément au décret législatif n° 385 du 1er septembre 1993 (la ?Loi bancaire italienne?), au décret législatif n° 58, au règlement Consob n° 16190/2007 et à toute autre disposition législative ou réglementaire italienne applicable, (ii) conformément à l'article 129 de la Loi bancaire italienne et des instructions d'application de la Banque d'Italie, selon lesquelles l'offre ou l'émission d'instruments financiers en Italie peuvent être soumises à des obligations de notifications préalables et a posteriori à la Banque d'Italie en fonction notamment du montant de l'émission et des caractéristiques des instruments financiers émis et (iii) en conformité à toute autre obligation de notification ou restriction imposée par la Consob ou la Banque d'Italie ou toute autre autorité italienne. L'offre des Obligations sera réalisée conformément à toutes les autres lois et réglementations italiennes boursières, fiscales et relatives aux contrôles des changes et toutes autres lois et réglementations italiennes applicables. Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou distribuées par un réseau de banque de détail, sur le marché primaire ou secondaire, à une personne résidant en Italie.
S'agissant des Etats-Unis d'Amérique, ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'instruments financiers aux Etats-Unis d'Amérique. Les Obligations (et les actions sous-jacentes) n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933 et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à travers un régime d'exonération prévu par ledit U.S. Securities Act. Publicis Groupe n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de faire une offre au public aux Etats-Unis.
CALYON, agissant en tant qu'agent stabilisateur (ou tout établissement agissant pour son compte) pourra, sans y être tenue et avec la faculté d'y mettre fin à tout moment, à compter de la divulgation des modalités définitives des Obligations, soit le 16 juin 2009, intervenir aux fins de stabilisation du marché des Obligations et/ou éventuellement des actions de la Société, dans le respect de la législation et de la réglementation applicable et notamment du Règlement (CE) n°2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003. Ces interventions, si elles sont mises en ?uvre, pourront être interrompues à tout moment et le seront au plus tard 30 jours calendaires à compter du 16 juin 2009, conformément à l'article 8.5 du Règlement (CE) n°2273/2003. Ces interventions ont pour objet de stabiliser les cours des Obligations et/ou des actions de la Société. Les interventions réalisées au titre de ces activités sont aussi susceptibles d'affecter le prix de marché des actions de la Société et/ou des Obligations et pourraient aboutir à la fixation d'un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.
1 Ce cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par
les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur le marché
Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse du 16 juin 2009
jusqu'au moment de la fixation des conditions définitives de l'émission.
2
Soit une amplitude de 75 points de base.
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