Covidien Ltd. annonce une proposition de changement par incorporation

Covidien Ltd. (NYSE: COV; BSX: COV) a annoncé aujourd'hui que son Conseil d'administration avait approuvé à l'unanimité le transfert en Irlande du principal bureau exécutif de la compagnie, actuellement situé aux Bermudes. Cette mesure entre dans le cadre d'une réorganisation devant aboutir à la création d'une nouvelle compagnie irlandaise, Covidien plc.

La première étape de cette réorganisation est d'établir la résidence fiscale de Covidien en Irlande, à la fin du mois. Les actionnaires de Covidien devront ensuite voter la mise en oeuvre de cette réorganisation lors de la réunion des actionnaires. Si les conditions sont remplies, notamment en cas d'obtention de l'accord des actionnaires de Covidien et de la Cour Suprême des Bermudes, Covidien plc remplacera alors Covidien Ltd. en tant que principale compagnie-mère.

« La décision de déménager en Irlande a été prise à la suite d'une analyse approfondie des diverses alternatives possibles, » a déclaré Richard J. Meelia, Président et PDG. « Sous condition de l'accord des actionnaires, l'incorporation de la compagnie en Irlande offrira davantage de flexibilité stratégique et d'avantages opérationnels, tout en poursuivant l'élargissement de notre activité au plan international, qui connaît une croissance rapide. »

L'Irlande jouit d'un environnement économique, légal et réglementaire stable et de relations solides en tant que membre de l'Union Européenne. Par ailleurs, le pays possède une longue histoire d'investissements internationaux et bénéficie d'un important réseau de traités fiscaux signés avec les Etats-Unis, l'Union Européenne et plusieurs autres pays dans lesquels Covidien exerce une activité importante.

Covidien est bien établie en Irlande, où la société est implantée depuis près de 30 ans. La compagnie, qui y possède cinq usines et des bureaux de service des ventes et de service client, se concentre sur les Dispositifs médicaux et les Solutions d'imagerie. Covidien emploie au total près de 2.000 collaborateurs dans le pays.

Selon les prévisions de Covidien, cette réorganisation n'exercera aucun impact sur ses résultats financiers. Ni les opérations ni le personnel de Covidien aux Etats-Unis n'en seront affectés. Le détail de cette proposition de transaction, et des risques et avantages qui lui sont inhérents, sera remis aux actionnaires dans une déclaration par procuration relative à la réunion des actionnaires.

Une fois la réorganisation achevée, Covidien continuera à effectuer des dépôts auprès de la United States Securities and Exchange Commission (SEC), et les actions ordinaires de Covidien continueront à être cotées à la Bourse de New York, sous le symbole COV. Elles ne seront cependant plus cotées à la Bourse des Bermudes.

Une brochure "Questions et réponses" a été mise à disposition sur le site web de la compagnie, dans la section Relations avec les investisseurs, sur http://investor.covidien.com.

Cette communication porte sur la proposition de réorganisation. Covidien envisage de déposer à cet effet auprès de la SEC une déclaration de procuration et de l'adresser, par mél, à ses actionnaires. Il est recommandé aux actionnaires de lire cette déclaration de procuration dès que celle-ci sera disponible, car elle contient des informations importantes. La déclaration de procuration, ainsi que d'autres documents déjà déposés ou devant être déposés par Covidien auprès de la SEC, sera disponible gratuitement sur le site internet de la SEC(www.sec.gov) et sur le celui de Covidien (www.covidien.com).

Covidien, ses directeurs, ses cadres et autres personnels peuvent être considérés comme participants à la demande de procuration pour la réorganisation. Des informations relatives aux intérêts directs ou indirects des participants, par titres de valeurs ou autres, sont disponibles sur la feuille 10-K du Rapport annuel de Covidien pour l'année clôturée le 26 septembre 2008 et dans la déclaration de procuration 2008 effectuée au cours de la réunion annuelle de Covidien, déposées respectivement le 21 novembre 2008 et le 24 janvier 2008. Ces informations seront disponibles dans la déclaration de procuration qui doit être déposée dans le cadre de la réorganisation.

A PROPOS DE COVIDIEN LTD.

Covidien est une société internationale de soins de santé de premier plan qui crée des solutions médicales innovantes visant à améliorer l'évolution de l'état de santé des patients et qui apporte de la valeur ajoutée par son leadership et son excellence cliniques. Covidien fabrique, distribue et assure la maintenance de lignes diversifiées de produits leaders du secteur, notamment des dispositifs médicaux, des solutions d'imagerie, des produits pharmaceutiques et des fournitures médicales. Avec un chiffre d'affaires 2008 de près de 10 milliards d'USD, Covidien emploie plus de 41.000 collaborateurs dans 59 pays, et ses produits sont vendus dans plus de 140 pays. Pour en savoir plus à propos de notre activité, veuillez consulter le site internet de la compagnie sur www.covidien.com.

DECLARATIONS PROSPECTIVES

Toute déclaration contenue dans la présente communication ne décrivant pas des faits historiques constitue une déclaration prospective selon les termes de l'U. S. Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Toute déclaration prospective contenue dans la présente déclaration est basée sur les croyances et les attentes actuelles de la Direction, mais est sujette à un certain nombre de risques, d'incertitudes et de changements des circonstances, susceptibles d'entraîner un écart entre les résultats réels ou les actions de la compagnie et ce qui est exprimé ou sous-entendu par lesdites déclarations. Les facteurs susceptibles d'entraîner un écart entre les futurs résultats réels et les attentes actuelles incluent, mais sans s'y limiter, la capacité de la compagnie à obtenir l'accord des actionnaires et de la Cour Suprême des Bermudes, afin de satisfaire les autres conditions à la réorganisation dans les délais impartis, sa capacité à obtenir des dispenses et/ou des amendements aux facilités de crédit en lien avec la réorganisation, sa capacité tirer profit de cette réorganisation, la survenance de difficultés liées à la réorganisation, tout coût imprévu en lien avec la réorganisation, sa capacité à mettre sur le marché et à commercialiser efficacement de nouveaux produits ou de suivre le rythme des avancées technologiques, les pratiques de remboursement d'un petit nombre de grands assureurs publics et privés, les efforts des clients, des groupes d'achat, des payeurs-tiers et des organisations gouvernementales en matière de maîtrise des coûts, les litiges relatifs aux droits de propriété industriels, les réglementations complexes et coûteuses, dont celles relatives à la fraude et aux abus dans le domaine des soins de santé, les problèmes de fabrication ou de chaîne d'approvisionnement, l'augmentation des frais des produits de base, les rappels ou les alertes de sécurité et la publicité négative sur Covidien ou sur ses produits, les pertes de responsabilité produits et autres responsabilités en matière de litiges, dont les litiges de succession avec Tyco, les faillites de certaines des activités ou lignes de produits de la compagnie, sa capacité à mettre en oeuvre des acquisitions stratégiques, des investissements ou des alliances avec d'autres compagnies, la concurrence, les risques liés à l'activité hors des Etats-Unis, les taux de change des devises étrangères, les questions liées à la faiblesse matérielle de la compagnie dans le calcul de l'impôt sur le revenu ou d'éventuelles responsabilités environnementales. Tous ces facteurs, ainsi que d'autres, sont identifiés et détaillés dans les dépôts de la compagnie auprès de la SEC. La compagnie nie toute obligation de mettre à jour lesdites déclarations prospectives, autre que dans les cas stipulés par la législation en vigueur.

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