SWORD Group : Note d'information relative a la mise en oeuvre du programme de rachat d'actions a autoriser par l'assemblee generale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 29 avril 2005
SWORD GROUP
Société Anonyme au capital de 7.342.105 euros
Siège Social : 9 avenue Charles de Gaulle
69370 SAINT DIDIER AU MONT D'OR
438 305 054 RCS LYON
NOTE D'INFORMATION RELATIVE A LA MISE EN OEUVRE DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS A AUTORISER PAR L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 29 AVRIL 2005
En application de l'article L.621-8 du code monétaire et financier, l'Autorité des Marchés Financiers a apposé le 7 avril 2005 son visa n°05-224 sur la présente note d'information, conformément aux dispositions des articles 241-1 à 241-8 du Règlement Général de l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de son signataire. Le visa n'implique pas approbation du programme de rachat d'actions ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
Introduction :
En application des articles 241-1 à 241-8 du Règlement Général de l'AMF, la présente note d'information a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions de la société SWORD GROUP soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra le 29 avril 2005, ainsi que les incidences estimées de ce programme sur la situation de ses actionnaires.
SWORD GROUP est une société de service en ingénierie informatique à caractère international et dotée de partenariats solides avec de grands groupes.
La Société SWORD GROUP a été constituée en tant que société holding le 22 juin 2001. Elle est cotée sur le nouveau marché d'EURONEXT Paris (désormais Eurolist, Compartiment C) depuis le 13 mars 2002 (code ISIN : FR0004180578).
SWORD GROUP souhaite proposer à ses actionnaires l'approbation d'un nouveau programme de rachat d'actions propres, à l'occasion de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire devant se tenir le 29 avril 2005. Ce nouveau programme de rachat se substituerait à celui autorisé par les actionnaires le 29 décembre 2003 et qui lui-même a fait l'objet d'une note d'information ayant reçu le visa n°03-1099 de l'AMF en date du 10 décembre 2003.
Un contrat de liquidité a été signé avec la société de bourse Gilbert Dupont le 15/10/2003 pour une durée de trois ans.
Synthèse des principales caractéristiques de l'opération
Programme de rachat d'actions
Emetteur
SWORD GROUP, cotée sur l'Eurolist (code ISIN : FR0004180578), Compartiment C d'Euronext Paris.
SWORD GROUP appartient aux indices suivants : SBF 250, CAC Small 90, CAC Mid and small 190 et IT CAC.
Programme de rachat d'actions
- Part maximale du capital pouvant être acquis : 10% du capital, soit un nombre maximum de 146.842 actions. Compte tenu du pourcentage de capital autodétenu, soit 0,73% représentant 10.683 actions, le pourcentage maximal pouvant être acquis par la Société sera de 9,27%, soit 136.159 actions
- Prix maximum d'achat par action : 175 euros,
- Prix minimum de vente par action : 60 euros,
- A supposer que la Société rachète 136.159 actions, le montant des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat sera de 23.827.825 euros.
Il est précisé qu'en cas d'adoption, par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire devant se tenir le 29 avril 2005, de la résolution relative à la division par 5 de la valeur nominale de l'action SWORD GROUP, les caractéristiques du programme ci-dessus décrit seront modifiées en conséquence de la façon suivante :
- Part maximale du capital pouvant être acquis : 10% du capital, soit un nombre maximum de 734.210 actions,
- Prix maximum d'achat par action : 35 euros,
- Prix minimum de vente par action : 12 euros,
- Objectifs par ordre de priorité décroissant :
- l'animation du marché ou de la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers,
- l'achat pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
- l'attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, pour le service des options d'achat d'actions, au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuites d'actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l'application des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du code de commerce,
- l'annulation des actions, sous réserve dans ce dernier cas, de l'adoption de la 12ème résolution soumise à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 29 avril 2005.
- Durée du programme : 18 mois à compter de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 29 avril 2005, soit jusqu'au 28 octobre 2006.
Un contrat de liquidité a été signé avec la société de bourse Gilbert Dupont le 15/10/2003 pour une durée de trois ans.
BILAN DU PROGRAMME PRECEDENT
L'Assemblée Générale Mixte du 29 décembre 2003 de SWORD GROUP avait autorisé le Conseil d'Administration, pendant une durée de 18 mois à compter de ladite assemblée, soit jusqu'au 28 juin 2005, à mettre en oeuvre un programme de rachat d'actions, conformément aux conditions décrites dans la note d'information visée par l'AMF le 10 décembre 2003 qui a reçu le visa n°03-1099.
Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 28 août 2003 (date de l'établissement du précédent bilan) jusqu'au 31 mars 2005 :
| Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant le dépôt de la note | 0 |
| Nombre de titre détenus en portefeuille | 10.683 |
| Valeur comptable du portefeuille au 31 mars 2005 | 521.750,47 euros |
| Valeur de marché du portefeuille calculé sur la base d’un cours de 112,82 euros correspondant à la moyenne des 20 derniers cours cotés (à la date du 31 mars 2005) | 1.205.256,06 euros |
| Achats | Ventes | A l’achat | A la vente | |
| Nombre de titres | 7.000 | 1.950 | Néant | Néant |
| Echéance maximale moyenne | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Cours moyen | 52,65 | 112,66 | Néant | Néant |
| Prix d’exercice moyen | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Montants | 368.550 E | 219.687 | Néant | Néant |
La totalité de ces opérations a été réalisée dans le cadre de la régularisation du cours de bourse.
SWORD GROUP n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de ce programme de rachat d'actions.
SWORD GROUP envisage, pour l'exercice en cours, de céder sur le marché, par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un mandat de cession, les 10.683 actions autodétenues, conformément à l'article 241-8 du règlement général de l'AMF et à l'instruction de l'AMF n°2005-07 du 22 février 2005.
OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES
Le Conseil d'Administration du 9 mars 2005 a pris acte que le Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive n°2273/6/CE du 28 janvier 2003 dite directive " Abus de Marché " et concernant les programmes de rachat et la stabilisation d'instruments financiers était entré en application à compter du 13 octobre 2004.
Pour être en conformité avec ce Règlement Européen ainsi qu'avec le Règlement Général de l'AMF, le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale Extraordinaire et Ordinaire qui se réunira le 29 avril 2005 d'annuler l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale du 29 décembre 2003 et de la remplacer par un nouveau programme de rachat d'actions.
Ainsi, SWORD GROUP entend intervenir sur ses propres actions pour pouvoir, avec pour objectifs par ordre de priorité décroissant :
- l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF,
- l'achat pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
- l'attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, pour le service des options d'achat d'actions, au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuites d'actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l'application des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du code de commerce,
- l'annulation des titres acquis, sous réserve dans ce dernier cas, de l'adoption de la 12ème résolution soumise à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 29 avril 2005.
CADRE JURIDIQUE
Le programme de rachat d'actions sera soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire et Ordinaire des actionnaires du 29 avril 2005 par le vote des résolutions suivantes (huitième et douzième résolutions) :
Huitième résolution
(Autorisation à donner en vue d'un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et de la note d'information visée par l'Autorité des marchés financiers, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003,
autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société à procéder à l'achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social, soit 146.842 actions.
L'assemblée générale décide que le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des rachats en vue de :
- l'animation du marché ou de la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers,
- l'achat pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
- l'attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, pour le service des options d'achat d'actions, au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuites d'actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l'application des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du code de commerce,
- l'annulation des actions, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l'assemblée générale extraordinaire d'une résolution spécifique.
L'assemblée générale décide que :
- le prix unitaire d'achat maximum ne pourra dépasser 175 euros,
- le prix unitaire minimum de vente devra au moins être égal à 60 euros,
- le montant maximal des fonds que la Société pourra consacrer à l'opération est de 25.697.350 euros.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et après l'opération.
Ainsi, en cas d'adoption de la onzième résolution relative à la division de la valeur nominale de l'action,
- le Conseil d'administration pourra procéder à l'achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu'à 734.210 actions,
- le prix unitaire d'achat maximum ne pourra dépasser 35 euros,
- le prix unitaire minimum de vente devra au moins être égal à 12 euros.
L'achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré et notamment par achat ou cession de blocs, à tout moment, y compris en période d'offre publique.
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la première résolution de l'assemblée générale de la Société du 29 décembre 2003.
Douzième résolution
(Autorisation donnée au conseil d'administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d'actions)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
- autorise le conseil d'administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital, les actions que la Société pourra détenir, dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce, par suite des rachats réalisés en application de la huitième résolution de la présente assemblée, et des achats effectués à ce jour le cas échéant, et à réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
- fixe à 18 mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
- donne au conseil d'administration, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.
MODALITES
4.1 Part maximale du capital a acquerir et montant maximum des fonds destines a l'operation
La part maximale du capital que SWORD GROUP se propose d'acquérir est de 10% du capital, soit 146.842 actions au 31 décembre 2004 (ou 734.210 actions en cas d'adoption par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 29 avril 2005, de la division par 5 de la valeur nominale de chaque action).
Le prix maximum d'achat est de 175 euros (ou 35 euros en cas de division par 5 de la valeur nominale de chaque action) par action. Le prix minimum de vente s'élève à 60 euros (ou 12 euros en cas de division par 5 de la valeur nominale de chaque action).
Ainsi, le montant global des titres rachetés ne pourra pas dépasser la somme de 25.697.350 euros.
Compte tenu des 10.683 actions déjà détenues directement par SWORD GROUP, le nombre maximal théorique d'actions que SWORD GROUP pourra acheter pour compléter son programme s'élève ainsi à 136.159 actions (ou 680.795 actions en cas d'adoption par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 29 avril 2005, de la division par 5 de la valeur nominale de chaque action). Compte tenu du pourcentage de capital autodétenu, soit 0,73%, la part maximale effective de capital que SWORD GROUP peut racheter est de 9,27%.
A supposer que la Société rachète 136.159 actions, le montant des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat sera de 23.827.825 euros.
Conformément à l'article L.225-210 du Code de commerce, le montant du programme de rachat ne pourra être supérieur au montant des réserves dont dispose la Société, autre que la réserve légale.
Il est rappelé qu'au 31 décembre 2004, le montant des réserves libres de SWORD GROUP s'élève à plus de 35 millions d'euros.
Le nombre de titres détenus directement ou indirectement par SWORD GROUP respectera le seuil de 10% défini à l'article L.225-210 du Code de commerce.
SWORD GROUP s'engage à maintenir un flottant suffisant qui respecte les seuils définis par Euronext Paris SA, à savoir 20%
4.2 Modalites de rachat
Les rachats d'actions pourront être réalisés par interventions sur le marché ou par des achats de blocs, à tout moment, y compris en période d'offre publique. Les acquisitions ou cession de blocs pourront porter sur l'intégralité des titres détenus dans le cadre du programme.
La cession d'actions ne pourra être effectuée que dans le cadre du contrat de liquidité.
Aucun produit dérivé ne sera utilisé dans le cadre du présent programme.
4.3 Duree et calendrier du programme de rachat
Le programme de rachat d'actions sera réalisable, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du code de commerce, dans les 18 mois suivant l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 29 avril 2005, soit au plus tard jusqu'au 28 octobre 2006.
En outre, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, les actions rachetées ne pourront être annulées que dans la limite de 10% du capital sur une période de 24 mois, sous réserve de l'adoption, par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire convoquée pour le 29 avril 2005, de la 12ème résolution relative à l'annulation des actions rachetées.
4.4 Financement des rachats
Ces acquisitions seront notamment financées par les ressources propres de la Société ou par voie d'endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.
A titre indicatif au 31 décembre 2004, les capitaux propres (part du groupe) s'élevaient à 54.538 KE. La trésorerie de la Société (consolidé) totalisait 6.306 KE pour un montant d'endettement financier brut à long et moyen terme (consolidé) de 11.392 KE.
ELEMENTS PERMETTANT D'APPRECIER L'INCIDENCE DU PROGRAMME SUR LA SITUATION FINANCIERE DE SWORD GROUP
La mesure des incidences théoriques du programme sur les comptes de la Société SWORD GROUP a été réalisée sur la base des hypothèses suivantes :
Hypothèse n°1
- Calcul en année pleine, rachat d'actions représentant 5% du capital soit 73.421 actions ;
- Réalisé au prix moyen de 112,82 euros par titre correspondant à la moyenne des 20 derniers cours cotés (à la date du 31 mars 2005)
- financement de ce programme : charges financières au taux d'intérêt net de 2% (taux d'imposition 34,33%) ;
- Le nombre d'actions propres au 31 mars 2005 était de 10.683 actions.
- Le " nombre d'actions en circulation ajusté de l'effet des instruments dilutifs " est le capital potentiel de la Société tenant compte de l'exercice des BSA
- la référence comptable utilisée est celle des comptes consolidés de la Société SWORD GROUP au 31 décembre 2004.
| Capitaux propres part du groupe | 54.538 | 8.283 | 46.255 | -15,19% |
| Capitaux propres de l’ensemble consolidé | 55.739 | 8.283 | 47.456 | -14,86% |
| Endettement financier net | 3.784 | 8.283 | 12.067 | 218,90% |
| Résultat net (part du groupe) | 7.903 | -166 | 7 737 | -2,10% |
| Nombre moyen pondéré d’actions en circulation | 1.468.421 | -73 421 | 1 395 000 | -5% |
| Résultat net par action | 5,38 E | Néant | 5,55 E | 3,16% |
| Nombre moyen pondéré d’actions en circulation ajusté de l’effet des instruments dilutifs | 1.527.465 | -73 421 | 1 454 044 | -4,8% |
| Résultat net dilué par action | 5,17 E | Néant | 5,32 E | 2,90% |
Hypothèse n°2
- Calcul en année pleine, rachat d'actions représentant 5% du capital soit 73.421 actions ;
- Réalisé au prix moyen de 175,00 euros par titre
- Calcul en année pleine, rachat d'actions représentant 5% du capital soit 73.421 actions ;
- financement de ce programme : charges financières au taux d'intérêt net de 2 % (taux d'imposition 34,33%) ;
- Le nombre d'actions propres au 31 mars 2005 était de 10.683 actions.
- Le " nombre d'actions en circulation ajusté de l'effet des instruments dilutifs " est le capital potentiel de la Société tenant compte de l'exercice des BSA
- la référence comptable utilisée est celle des comptes consolidés de la Société SWORD GROUP au 31 décembre 2004.
| Capitaux propres part du groupe | 54.538 | 12.689 | 41.689 | -23.56 % |
| Capitaux propres de l’ensemble consolidé | 55.739 | 12.849 | 42.890 | -23.05 % |
| Endettement financier net | 3.784 | 12.849 | 16.633 | 339.56 % |
| Résultat net (part du groupe) | 7.903 | -257 | 7.646 | -3.25 % |
| Nombre moyen pondéré d’actions en circulation | 1.468.421 | -73 421 | 1.395.000 | -5% |
| Résultat net par action | 5,38 E | Néant | 5.48 E | 1,86% |
| Nombre moyen pondéré d’actions en circulation ajusté de l’effet des instruments dilutifs | 1.527.465 | -73 421 | 1 454 044 | -4,8% |
| Résultat net dilué par action | 5,17 E | Néant | 5.26 E | 1,74% |
REGIME FISCAL DES RACHATS
L'attention des actionnaires est appelée sur le fait que ces informations ne constituent qu'un résumé du régime fiscal applicable à ce jour. Les actionnaires sont invités à examiner leur situation particulière avec leur conseiller habituel.
En l'état actuel des textes, le régime fiscal applicable est le suivant :
6.1 Pour le cessionnaire
Le rachat des actions par SWORD GROUP n'aura d'autre incidence sur son résultat imposable que celle qui pourrait résulter des plus - ou moins - values que SWORD GROUP serait susceptible de réaliser à l'occasion de la revente des actions acquises.
Le rachat par SWORD GROUP de ses propres actions en vue de leur annulation n'aura pas d'incidence sur son résultat imposable. La revalorisation constatée, le cas échéant, entre la date du rachat et celle de leur annulation ne génèrera pas de plus value au point de vue fiscal.
6.2 Pour les actionnaires cedants
a) Personnes physiques résidentes françaises :
Les gains réalisés par une personne physique sont soumis au régime des plus-values prévu aux articles 150-0A et suivants du code général des impôts. Les plus-values de cession de valeurs mobilières réalisées par des personnes physiques sont actuellement imposables au taux de 16% auquel sont ajoutés les prélèvements sociaux en vigueur, soit un total, à ce jour, de 27 % si le montant global annuel des cessions effectuées par les membres du foyer fiscal excède 15.000 euros.
b) Entreprises et personnes morales :
Les gains réalisés sont soumis au régime des plus-values professionnelles (article 39 duodecies du code général des impôts).
c) Personnes physiques non résidentes françaises :
Sous réserve des dispositions résultant des conventions fiscales internationales applicables, les gains réalisés à l'occasion de la cession de leurs actions par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4B du CGI ou dont le siège est situé hors de France (et qui n'ont pas d'établissement stable ou de base fixe en France à l'actif duquel seraient inscrits les actions) et qui n'ont à aucun moment détenu, directement ou indirectement, seules ou avec des membres de leur famille, plus de 25% des droits dans les bénéfices sociaux de la Société à un moment quelconque au cours des cinq années précédant la cession, ne sont pas soumises à l'impôt en France (article 244 bis C du CGI).
INTENTION DE LA PERSONNE CONTROLANT SEULE OU DE CONCERT L'EMETTEUR
Aucune personne ne détient, seule ou de concert, le contrôle de la Société.
A la connaissance de la Société, Monsieur Jacques MOTTARD et 21 CENTRALE PARTNERS n'ont pas l'intention d'intervenir dans le cadre du présent programme de rachat.
REPARTITION DU CAPITAL DE SWORD GROUP
Le capital social de SWORD GROUP est divisé en 1.468.421 actions de 5 euros de nominal. Au 31 mars 2005, la répartition du capital (en %) était la suivante :
| Jacques MOTTARD | 363.161 | 24,73 | 29,88 |
| 21 CENTRALE PARTNERS et FCPR 21 DEVELOPPEMENT | 403.451 | 27,48 | 30,59 |
| Françoise FILLOT | 21.279 | 1,45 | 2,12 |
| Christian TAPIA | 19.638 | 1,34 | 1,95 |
| Actions détenues en propre | 10.683 | 0,73 | 0 |
| Salariés et actionnaires divers au nominatif | 63.609 | 4,33 | 6,32 |
| Flottant | 586.600 | 39,95 | 29,16 |
| TOTAL | 1.468.421 | 100,00 | 100,00 |
Il n'y a pas d'autocontrôle.
A la connaissance de la Société, aucun pacte d'actionnaires n'a été conclu entre les personnes visées ci-dessus.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'actionnaires autres que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus, qui possèderait, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote.
Aux termes de différents courriers en date du 19 avril 2004, 27 avril 2004 et du 4 mai 2004, Monsieur Jacques MOTTARD et le FCPR 21 DEVELOPPEMENT ont adressé à l'AMF, à titre de régularisation, plusieurs déclarations de franchissements de seuils, intervenus en août 2003, février et avril 2004, à savoir :
1) Monsieur Jacques MOTTARD a franchi à la hausse, le 31 août 2003, à titre individuel, le seuil du 1/3 des droits de vote, puis a franchi à la baisse ce même seuil le 28 février 2004,
2) Le FCPR 21 DEVELOPPEMENT a franchi à la hausse, le 28 février 2004, à titre individuel, le seuil du 1/3 des droits de vote, puis a franchi à la baisse ce même seuil le 26 avril 2004.
Dans sa séance du 8 juin 2004, l'AMF a noté le caractère involontaire des dépassements de seuils constatés et a pris acte des engagements de mise au porteur d'une partie des actions détenues par Jacques MOTTARD et par le FCPR 21 DEVELOPPEMENT.
Ces déclarations ont fait l'objet, par l'AMF, d'une Décision et Information n°204C0755.
Capital potentiel :
Le capital potentiel théorique de SWORD GROUP, dans l'hypothèse où l'ensemble des Bons de Souscription d'Actions (BSA) était exercé, serait de 7.637.325 euros, divisé en 1.527.465 actions.
Le nombre d'actions issues des BSA représentent, avant exercice, 4,02% du capital. Après exercice, ils représentent 3,86% du capital.
EVENEMENTS RECENTS
Le document de référence sera déposé auprès de l'AMF au cours du mois de mars 2005.
Le Chiffre d'affaires du quatrième trimestre 2004 a été publié dans " La Tribune " du 12 janvier 2005 et dans le BALO du 2 février 2005.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004 ont fait l'objet d'un communiqué dans " La Tribune " du 7 mars 2005 et d'une réunion SFAFF en date du 9 mars 2005.
Le document de référence a été déposé auprès de l'AMF, en vue de son enregistrement, le 10 mars 2005.
L'ensemble des avis financiers est consultable sur le site web du groupe (www.sword-group.com).
PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION
A notre connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme de rachat, par la Société SWORD GROUP, de ses propres actions. Elles ne comprennent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
Jacques MOTTARD
Président Directeur Général
© CompanynewsGroup