ATTENTION - RECTIFICATION : Revoici la dépêche corrigée: PartnerRe Ltd. va acquérir PARIS RE

PartnerRe (NYSE : PRE) a annoncé aujourd'hui être entrée dans la phase des accords définitifs en vue d'acquérir PARIS RE (EURONEXT : PRI), un réassureur diversifié basé en Suisse et coté sur le marché français. PartnerRe échangera 0,30 de ses actions ordinaires pour chaque action ordinaire PARIS RE en circulation dans le cadre d'une transaction par échange d'actions.

Cette acquisition devrait ajouter 1,7 milliard de dollars au capital de PartnerRe, en provenance des nouveaux actionnaires. Par ailleurs, PARIS RE devrait distribuer 310 millions de dollars (net des sommes dues sur les actions non émises existantes détenues par PARIS RE) en numéraire comme remboursement du capital à ses actionnaires, aboutissant ainsi à une transaction d'une valeur totale d'environ 2 milliards de dollars.

Après l'achèvement fructueux des diverses étapes de cette transaction, PARIS RE et ses filiales opérationnelles seront totalement intégrées à la structure opérationnelle existante de PartnerRe. Patrick Thiele, le PDG de PartnerRe, a déclaré : « Cette opération est une acquisition importante pour PartnerRe qui nous offre l'opportunité d'améliorer l'activité de notre concession, déjà couronnée de succès. L'ampleur renforcée de notre présence sur le marché, de notre diversification des risques, de notre force en capital et de l'envergure ainsi créée offrira davantage d'équilibre et de stabilité à notre Société dans un contexte de marchés de la finance et de la réassurance incertains et volatils ».

M. Thiele a ajouté : « PARIS RE s'est hissée au rang de réassureur européen de premier plan et enregistre de bons résultats en tant que société cotée sur le marché. Cette acquisition renforce le bilan et la flexibilité financière de PartnerRe et nous permet de mettre à profit notre infrastructure et nos capacités sur une base élargie, au profit des principales parties prenantes des deux sociétés : les clients, les actionnaires et les employés. Nos succès historiques dans l'intégration des sociétés acquises et l'analyse rigoureuse réalisée nous donnent confiance en ce que ce processus d'intégration s'effectuera en douceur et sera réussi ».

Dans la première étape de la transaction, PartnerRe, qui a récemment acquis environ 6 % des actions ordinaires en circulation de PARIS RE dans le cadre d'une transaction par échange d'actions au rapport d'échange de 0,30, réalisera l'acquisition de 57 % supplémentaires des actions ordinaires en circulation de PARIS RE, au même rapport d'échange. La clôture de cet achat en bloc devrait intervenir au quatrième trimestre 2009, sous réserve de certaines conditions, dont l'approbation de certaines autorités de régulation de l'assurance et de la concurrence, l'accord des actionnaires de PartnerRe et des actionnaires de PARIS RE de retirer de leurs statuts les clauses requérant une offre publique d'achat en numéraire pour toute acquisition de plus d'un tiers des droits de vote de PARIS RE. Les vendeurs dans l'achat en bloc acceptent de voter en faveur d'un tel retrait.

Au cours des prochaines semaines, PartnerRe pourra réaliser des accords en vue d'acheter d'autres actions PARIS RE à certains autres actionnaires qui étaient actionnaires de PARIS RE avant son offre publique initiale et à leurs cessionnaires privés. De tels achats, qui devraient être achevés simultanément à la clôture de l'achat en bloc en échange d'actions ordinaires PartnerRe au même rapport d'échange de 0,30, seront communiqués dans des documents soumis à la SEC (Securities and Exchange Commission) et à l'AMF (Autorité des marchés financiers) .

Juste avant la clôture de l'achat en bloc, PARIS RE prévoit d'effectuer un remboursement du capital équivalent à 310 millions de dollars (net des sommes dues sur les actions non émises existantes détenues par PARIS RE), soit 3,85 $ par action ordinaire, en numéraire, à l'ensemble de ses actionnaires.

Après la clôture de l'achat en bloc, PartnerRe envisage de démarrer une offre d'échange volontaire pour toutes les actions ordinaires restantes de PARIS RE, au même rapport d'échange de 0,30. L'offre d'échange serait soumise à certaines conditions, dont l'approbation de l'Autorité des marchés financiers, un rapport d'expert indépendant et l'inscription à la cote des actions de PartnerRe sur Euronext Paris . Bien que les termes de l'offre d'échange donnent aux actionnaires de PARIS RE seulement le droit de recevoir des actions PartnerRe au même rapport d'échange de 0,30, PartnerRe cherchera à offrir la possibilité d'améliorer l'accès des actionnaires à la liquidité via la Bourse de New York (NYSE). Des actionnaires détenant environ 6 % des actions en circulation de PARIS RE ont accepté de participer à l'offre. L'offre d'échange devrait clôturer au premier trimestre 2010.

Lorsque PartnerRe détiendra au moins 90 % des actions en circulation de PARIS RE, PartnerRe prévoit d'acquérir toutes les actions restantes par le biais d'une fusion obligatoire dans le cadre de la loi suisse, au même rapport d'échange de 0,30.

Avant la clôture de l'achat en bloc et le dépôt de l'offre d'échange auprès de l'AMF , la rétribution payable à toutes les étapes de la transaction (y compris les achats récents de 6 % des actions ordinaires de PARIS RE) sera soumise à des ajustements à la hausse ou à la baisse, si les valeurs comptables corporelles relatives des parties divergent de manière significative. De plus, le nombre d'actions PartnerRe payable pour chaque action PARIS RE dans l'offre d'échange et la fusion sera ajusté à la hausse de façon appropriée, afin de tenir compte de tout dividende déclaré sur les actions ordinaires PARIS RE ayant une date d'enregistrement ultérieure à la date de clôture de l'achat en bloc et antérieure au règlement de l'offre d'échange.

Greenhill & Co., LLC et UBS Investment Bank ont été les conseillers financiers de PartnerRe et Davis Polk & Wardwell LLP a fourni le conseil juridique.

Une présentation fournissant des informations supplémentaires, dont un aperçu commercial pro forma de la société fusionnée, sera disponible dans la section Relations avec les investisseurs du site Web de PartnerRe à l'adresse www.partnerre.com.

L'équipe de direction de PartnerRe organisera une conférence téléphonique avec une séance de questions-réponses le lundi 6 juillet 2009 à 8 h 00 (Heure de l'Est). Il est conseillé aux investisseurs et analystes d'appeler 15 minutes avant le début de la conférence. Il est possible d'accéder à la conférence en appelant le 888-471-3842 ou, si vous êtes en dehors des Etats-Unis, en appelant le 719-325-2199 (code : 9100384). Les parties intéressées peuvent également écouter la conférence en direct sur Internet depuis la section Relations avec les investisseurs du site Web de PartnerRe à l'adresse www.partnerre.com. Pour écouter la diffusion sur le Web, veuillez vous connecter à la diffusion au moins 5 minutes avant l'heure de début. Pour les personnes qui sont dans l'impossibilité d'écouter la diffusion en direct, une rediffusion sera disponible dans la section Relations avec les investisseurs du site Web de PartnerRe à l'adresse www.partnerre.com, environ 2 heures après la fin de la conférence, et ce jusqu'au lundi 13 juillet 2009 à 11 h 00 (Heure de l'Est). Il sera possible d'accéder à la rediffusion en appelant le 888-203-1112 ou, si vous êtes en dehors des Etats-Unis, en appelant le 719-457-0820 (code : 9100384).

PartnerRE est un réassureur leader mondial, offrant aux compagnies d'assurances des services de réassurance dans de multiples domaines. La Société, à travers ses filiales qu'elle détient à 100 %, propose également d'autres produits d'assurance du risque, incluant une protection du crédit et une protection contre les intempéries, aux sociétés financières, industrielles et de services. Les risques faisant l'objet d'une réassurance incluent le patrimoine, les accidents, les véhicules motorisés, l'agriculture, l'aviation/l'espace, les catastrophes, le crédit/la sécurité, l'ingénierie, l'énergie, la marine, le patrimoine spécial, les accidents spéciaux, mais aussi diverses lignes d'assurances, comme la vie/la rente et la santé, ainsi que d'autres produits d'assurance contre le risque. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2008, le chiffre d'affaires a atteint 4 milliards de dollars. Au 31 mars 2009, les actifs totaux étaient de 16,3 milliards de dollars, le capital total de 4,8 milliards de dollars et le total des capitaux propres des actionnaires s'élevait à 4,3 milliards de dollars.

PartnerRe sur Internet : www.partnerre.com

Ce document contient des énoncés prospectifs au sens des dispositions ?safe harbor? de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur des suppositions et attentes de PartnerRe et PARIS RE concernant des événements et performances financières futurs, dans chaque cas, selon qu'ils se rapportent à PartnerRe, à PARIS RE ou à la société fusionnée. De tels énoncés sont soumis à des risques et incertitudes commerciaux, économiques et concurrentiels significatifs qui pourraient faire varier sensiblement les résultats réels par rapport à ceux qui figurent dans les énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs sont susceptibles d'être affectés par de nombreux événements et évolutions prévisibles et imprévisibles tels que l'exposition à une catastrophe ou d'autres pertes importantes sur le patrimoine ou liées à des accidents, le caractère adéquat des réserves, les risques liés à la mise en place de stratégies commerciales et à l'intégration de nouvelles acquisitions, les niveaux et le coût des activités nouvelles et renouvelées, les risques afférents au crédit, aux taux d'intérêt, aux taux de change et d'autres risques liés au portefeuille d'investissement de PartnerRe, de PARIS RE ou de la société fusionnée, des modifications dans les règles comptables, le risque qu'une condition de la clôture de la transaction proposée ne soit pas satisfaite, le risque qu'une autorisation réglementaire pouvant être requise pour la transaction proposée ne soit pas obtenue ou soit obtenue mais soumise à des conditions qui n'auraient pas été prévues, le non achèvement ou un délai dans l'achèvement de la transaction proposée pour d'autres raisons, ainsi que d'autres facteurs identifiés dans les documents fournis par PartnerRe à la SEC (Securities and Exchange Commission) américaine et dans les documents fournis par PARIS RE à l'Autorité des marchés financiers et qui sont aussi disponibles en anglais sur le site Web de PARIS RE ( ). A la lumière des incertitudes significatives inhérentes évoquées dans les informations prospectives figurant dans ce document, les lecteurs sont mis en garde de ne pas se fier outre mesure à ces énoncés prospectifs, qui ne sont valides qu'à la date du présent communiqué. PartnerRe et PARIS RE rejettent toute obligation de mettre à disposition du public toute mise à jour ou révision de ces informations ou énoncés prospectifs.

Informations supplémentaires et où les trouver

PartnerRe déposera une circulaire de sollicitation de procurations et, si cela est requis par les lois et réglementations applicables, déposera un prospectus d'offre d'échange auprès de la SEC (Securities and Exchange Commission) américaine en rapport avec la transaction proposée. PartnerRe et PARIS RE conseillent vivement aux investisseurs et aux actionnaires de lire de tels documents lorsqu'ils sont disponibles, ainsi que tout autre document pertinent déposé auprès de la SEC, car ils contiennent des informations importantes. Si ces documents sont déposés, les investisseurs et les actionnaires pourront les obtenir gratuitement sur le site Web maintenu par la SEC à l'adresse www.sec.gov. De plus, les documents déposés par PartnerRe auprès de la SEC sont disponibles gratuitement en contactant Investor Relations, PartnerRe Ltd., 90 Pitts Bay Road, Pembroke, Bermuda HM 08, (441) 292-0888 ou dans la section Relations avec les investisseurs du site Web de PartnerRe à l'adresse www.partnerre.com.

PartnerRe et ses directeurs, cadres supérieurs et autres membres de la direction peuvent devenir participants de la sollicitation de procurations de la part d'actionnaires de PartnerRe en rapport avec la transaction proposée. Des informations concernant les directeurs et cadres supérieurs de PartnerRe figurent dans la circulaire de sollicitation de procurations pour l'assemblée générale 2009 de PartnerRe, qui a été déposée auprès de la SEC le 9 avril 2009. Si et dans la mesure où les directeurs et cadres supérieurs de PartnerRe reçoivent des avantages supplémentaires en rapport avec la transaction qui ne sont pas connus à la date de ce dépôt, les détails de ces avantages seront décrits dans la circulaire de sollicitation de procurations et dans le prospectus de l'offre d'échange. Les investisseurs et les actionnaires pourront obtenir des informations complémentaires au sujet des intérêts directs et indirects des directeurs et cadres supérieurs de PartnerRe dans la transaction en lisant la circulaire de sollicitation de procurations et le prospectus de l'offre d'échange lorsqu'ils seront disponibles.

Informations importantes pour les investisseurs et les actionnaires

Ce document ne doit pas constituer une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres. Par ailleurs, aucune vente de titres ne doit être réalisée dans une juridiction pour laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant une inscription ou qualification sous les lois liées aux titres de cette juridiction.

Sous réserve de la satisfaction de certaines conditions précédentes, PartnerRe déposera une offre d'échange pour les actions et warrants PARIS RE afin d'acheter de telles actions. Un document contenant des informations détaillées (un prospectus) sera déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers en France, sera accessible sur les sites Web de l'AMF (www.amf-france.org ) et de PartnerRe (www.partnerre.com ) et pourra être obtenu gratuitement auprès de PartnerRe.