Capgemini ? Opération d''actionnariat salarié

Regulatory News:

Conformément à l'annonce du 14 mai 2009, Capgemini (Paris:CAP) a mis en oeuvre une offre d'actions réservée à ses salariés portant sur un maximum de 6 000 000 d'actions. Le règlement-livraison des actions devrait intervenir au plus tard le 16 décembre 2009. Les principales modalités de cette opération sont décrites ci-après.

EMETTEUR

Cap Gemini S.A.

Eurolist compartiment A ? Euronext Paris (France)

Action ordinaire code ISIN : FR0000125338 - CAP

OBJECTIF DE L'OPÉRATION

Cette offre d'actions est réservée aux salariés de Capgemini et de ses filiales françaises et étrangères, adhérents de plans d'épargne d'entreprise du groupe Capgemini.

Cette opération, proposée à environ 98% des collaborateurs du Groupe, s'inscrit dans une politique d'association de l'ensemble des salariés à son développement et à ses performances.

TITRES OFFERTS

Les actionnaires de Cap Gemini, réunis le 30 avril 2009 en Assemblée Générale Mixte, ont autorisé le Conseil d'administration à augmenter le capital social de la société dans la limite d'un nombre maximum de 6 000 000 d'actions dans le cadre de cette opération.

Conformément à cette autorisation, le Conseil d'administration a décidé le 30 avril 2009 le principe de l'opération et a délégué au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à sa mise en ?uvre.

Selon le calendrier prévu, le Directeur Général, sur délégation du Conseil d'administration, arrêtera les modalités définitives de l'opération le 16 novembre 2009, notamment, le prix de souscription des actions nouvelles. Le prix de souscription sera égal à 85% du Cours de Référence.

Le Cours de Référence correspond, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, à une moyenne des cours de l'action Cap Gemini sur le Compartiment A d'Euronext Paris sur la période de 20 jours de bourse précédant la décision du Directeur Général, soit du 19 octobre 2009 au 13 novembre 2009.

La période de souscription/rétractation sera ouverte du 17 novembre au 19 novembre 2009. Pendant cette période, les salariés pourront rétracter les demandes de souscription formulées pendant la période de réservation close le 14 octobre 2009.

Les actions nouvelles seront entièrement assimilables aux actions ordinaires existantes composant le capital de Cap Gemini. Ces actions porteront jouissance au 1er janvier 2009. L'augmentation de capital est prévue en date du 16 décembre 2009.

CONDITIONS DE SOUSCRIPTION

• Bénéficiaires de l'offre d'actions réservée aux salariés : les bénéficiaires de l'offre sont les salariés des sociétés du groupe Capgemini qui auront adhéré aux plans d'épargne d'entreprise du groupe Capgemini quelle que soit la nature de leur contrat de travail (à durée déterminée ou indéterminée, à temps complet ou à temps partiel) et justifiant d'une ancienneté de trois mois à la clôture de la période de souscription, soit au 19 novembre 2009.
• Modalités de souscription : les actions seront souscrites soit directement, soit par l'intermédiaire de FCPE (fonds communs de placement d'entreprise), selon la réglementation et/ou la fiscalité applicable dans les différents pays de résidence des bénéficiaires de l'augmentation de capital.
• Formule de souscription : les salariés pourront souscrire des actions Cap Gemini dans le cadre d'une formule de souscription unique dite à effet de levier et sécurisée permettant aux salariés de bénéficier d'une garantie de leur versement dans le cadre de l'opération. Dans certains pays, les salariés se verront allouer par leur employeur un SAR (Stock Appreciation Right) dont la valeur sera indexée en application d'une formule comparable à celle proposée dans le cadre de la formule à effet de levier.
• Indisponibilité des actions Cap Gemini ou des parts de FCPE correspondantes : les souscripteurs à l'offre devront conserver les actions souscrites ou les parts de FCPE correspondantes pendant une durée de cinq années, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé autorisé.
• Exercice des droits de vote attachés aux actions : lorsque les actions seront souscrites puis détenues par l'intermédiaire d'un FCPE, les droits de vote attachés à ces actions seront exercés par le conseil de surveillance du FCPE concerné, à l'exception de l'Italie où les droits de vote seront exercés directement par les porteurs de parts ; lorsque les actions seront souscrites directement par les salariés, les droits de vote seront exercés individuellement par les salariés concernés.

OPERATIONS DE COUVERTURE

La mise en place de l'offre à effet de levier sécurisée est susceptible de générer des opérations de couverture de la part de l'établissement financier structurant l'offre (Société Générale), notamment à compter de la date d'ouverture de la période de fixation du Cours de Référence, soit le 19 octobre 2009, et pendant toute la durée de l'opération.

COTATION

L'admission des actions nouvelles Cap Gemini aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris (Code ISIN : FR0000125338) sur la même ligne que les actions existantes sera demandée dès que possible après la réalisation de l'augmentation de capital prévue pour le 16 décembre 2009.

MENTION SPECIFIQUE POUR L'INTERNATIONAL

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour la souscription d'actions Cap Gemini. L'offre d'actions Cap Gemini réservée aux salariés sera mise en place dans les seuls pays où une telle offre a fait l'objet d'un enregistrement ou d'une notification auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l'approbation d'un prospectus par les autorités locales compétentes, ou en considération d'une exemption à l'obligation d'établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement ou une notification de l'offre.

Plus généralement, l'offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures d'enregistrements et/ou les notifications requises auront été effectuées et les autorisations nécessaires auront été obtenues.

CONTACT POUR LES BENEFICIAIRES DE L'OFFRE

Pour toute question relative à la présente offre, les bénéficiaires pourront s'adresser à leur responsable Ressources Humaines et/ou à toute autre personne tel que précisé dans les documents remis aux bénéficiaires.

A propos de Capgemini

Capgemini, un des leaders mondiaux du conseil, des services informatiques et de l'infogérance, aide ses clients à se transformer et à améliorer leurs performances en leur conseillant les technologies les plus adaptées. Capgemini s'engage ainsi à favoriser la liberté d'action de ses clients et à accroître leurs résultats, en s'appuyant sur une méthode de travail unique - la "Collaborative Business Experience^TM". Pour fournir à ses clients une solution optimale, le Groupe a organisé un modèle de production mondialisé baptisé Rightshore^®, qui réunit les meilleurs talents dans le monde pour les faire travailler comme une seule équipe sur un projet. Présent dans plus de 30 pays, Capgemini a réalisé en 2008 un chiffre d'affaires de 8,7 milliards d'euros et emploie 90 000 personnes dans le monde.

Plus d'informations sur : www.capgemini.com