Biogen Idec prolonge son offre de rachat de Facet Biotech Corporation au prix de 14,50 $ US par action, en numéraire

Biogen Idec Inc. (NASDAQ:BIIB) a annoncé aujourd'hui qu'elle prolongeait son offre publique d'achat par sa filiale à 100 %, FBC Acquisition Corp., de l'ensemble des actions en circulation de Facet Biotech Corporation (NASDAQ: FACT) jusqu'au 16 décembre 2009, à minuit, heure de New York, sous réserve d'une extension. L'offre de rachat devait initialement expirer à minuit, heure de New York, le 19 octobre 2009.

« Le prix de notre offre de 14,50 $ US par action, en numéraire, reste inchangé et représente une prime appréciable par rapport au cours de clôture des actions de Facet Biotech avant l'annonce de notre offre, » a déclaré James C. Mullen, président-directeur général de Biogen Idec. « Nous pensons toujours que notre offre reflète un prix appréciable et équitable et permet aux actionnaires de Facet Biotech de bénéficier aujourd'hui de la valeur future des produits en phase de développement du pipeline de Facet. Biogen Idec considère l'acquisition de Facet avantageuse mais non indispensable. Nous détenons déjà 50 % des parts de daclizumab, le médicament développé conjointement avec Facet Biotech pour le traitement de la sclérose en plaques cyclique. Nous n'avons pas l'intention de surpayer le reste. »

En prolongeant son offre de rachat, Biogen Idec a aussi envoyé aujourd'hui une lettre ouverte aux actionnaires de Facet Biotech, dont le texte intégral suit :

Le 16 octobre 2009

Chers actionnaires,

Biogen Idec a annoncé aujourd'hui son intention de prolonger l'offre publique d'achat présentée par sa filiale à 100 %, FBC Acquisition Corp., de l'ensemble des actions en circulation de Facet Biotech Corporation, jusqu'au 16 décembre 2009, à minuit, heure de New York. Le prix de notre offre de 14,50 $ US, en numéraire, reste inchangé, et représente une prime de 64 % par rapport au cours de clôture des actions de Facet le 3 septembre 2009, jour précédant l'annonce de notre proposition d'acquisition de l'ensemble des actions ordinaires en circulation de Facet.

Nous pensons toujours que notre offre reflète un prix appréciable et équitable et permet aux actionnaires de Facet de bénéficier aujourd'hui de la valeur du pipeline de Facet, ajusté en fonction des risques, de ses paiements d'étape potentiels, de sa plateforme technologique et de ses synergies. Biogen Idec considère l'acquisition de Facet avantageuse mais non indispensable. Nous détenons déjà 50 % des parts de daclizumab, le médicament développé conjointement par Biogen Idec et Facet pour le traitement de la sclérose en plaques cyclique. Nous n'avons pas l'intention de surpayer le reste. Si les actionnaires de Facet choisissent de ne pas accepter notre offre, ils assumeront 50 % des risques associés au développement du daclizumab, l'ensemble de ceux liés aux parts de Facet dans d'autres médicaments en cours de développement et seront propriétaires d'une société dont la position de trésorerie est érodée. Nous examinons ces risques plus en détail ci-après.

Potentiel du daclizumab

Dans sa lettre aux actionnaires, en date du 1er octobre 2009, Facet présente un certain nombre de revendications quant au potentiel du daclizumab. Dans sa discussion, Facet se base exclusivement sur les aspects positifs de notre décision conjointe à poursuivre l'évaluation du daclizumab dans un essai de phase 3. Bien que Biogen Idec réalise pleinement la valeur que représente le daclizumab et espère que ce médicament sera mis sur le marché avec succès et améliorera la vie des patients, des risques importants subsistent au niveau de son développement, à savoir :

• À ce jour, Facet et Biogen Idec disposent uniquement des résultats de l'essai CHOICE de phase 2 par rapport à une thérapie de base à l'interféron bêta, sans aucune donnée contrôlée par placebo.
• En s'appuyant sur les conclusions d'une étude indépendante, nous pensons que l'essai SELECT de phase 2 n'est pas futile mais il reste cependant un essai en aveugle et nous ne disposerons probablement d'aucun résultat avant 2011.
• L'approbation de la FDA sera tributaire d'un autre essai de phase 3, portant sur un nombre plus importants de patients et une durée du traitement nettement plus longue que pour les essais antérieurs. L'inscription des patients dans un essai de phase 3 sur la sclérose en plaques prend en général de 18 à 24 mois, alors que la période de traitement dure deux ans. Cela signifie qu'aucune donnée ne sera disponible avant 2014.
• Les perspectives commerciales du daclizumab sont fondées sur des résultats cliniques encore inconnus et un paysage commercial très dynamique et concurrentiel.
• Le développement clinique nécessaire avant la mise sur le marché du produit est coûteux et la position de trésorerie actuelle de Facet ne lui permet pas de financer cette phase.

Évaluation du pipeline de Facet

Facet indique aussi dans sa lettre aux actionnaires que les autres produits de son pipeline représentent une « valeur considérable ». En fait, les autres produits du pipeline de Facet sont à des stades de développement précoces et présentent des risques cliniques et réglementaires substantiels et de longues phases de développement requérant des fonds importants. En outre, dans la conversation entre Jim Mullen et Faheem Hasnain, le 17 août, Biogen Idec a offert de racheter comptant les droits de Facet sur daclizumab. Le refus de Facet de simplement considérer notre offre suggère que la société n'est peut-être pas aussi confiante qu'elle l'a par ailleurs indiqué lorsqu'il s'agit des autres produits de son pipeline.

Absorption des liquidités et obligations locatives importantes de Facet

La lettre de Facet à ses actionnaires sous-estime la valeur de l'offre de Biogen Idec en invoquant son solde de caisse historique sans indiquer le taux d'absorption de ses liquidités, ni ses obligations. En fait, le solde de caisse net par action de Facet, après dilution totale, est considérablement inférieur au prix de notre offre de 14,50 $ S par action. Parmi d'autres points signalés antérieurement, Facet continue de ne faire aucun cas du taux mensuel d'absorption de ses liquidités d'environ 8 millions $ US en 2009 (sans tenir compte des coûts liés à sa collaboration avec Trubion) ni de l'ensemble de ses obligations locatives d'environ 208 millions $ US, sur une base non actualisée.

Dans sa lettre aux actionnaires, Facet a indiqué qu'elle comptait « réduire de façon significative » ses obligations locatives par une ou plusieurs opérations de sous-location à bail. » D'après nos connaissances du marché actuel de la location en Californie, nous ne sommes pas convaincus que Facet réussisse à réduire ainsi ses obligations. Le fait est que Facet a commencé de sous-louer une partie de ses biens avant même sa scission de PDL BioPharma, le 18 décembre 2008, et a déjà reconnu une charge d'obligations de restructuration locative de 23 millions $ US, représentant la valeur actuelle des coûts de location que Facet s'attend à payer, même si elle parvient à sous-louer ses biens. Il est important de noter que cette charge ne porte que sur une partie des locaux loués de Facet.

En outre, Facet reconnaît dans sa lettre aux actionnaires que son solde de caisse est insuffisant pour financer ses opérations jusqu'en 2012, bien avant l'achèvement du programme clinique du daclizumab. Sans source de revenus régulier ni l'éventualité de revenus à court terme, l'incapacité actuelle de Facet de financer ses propres activités grâce au développement du daclizumab représente un risque important pour ses actionnaires.

Opportunité de l'offre de Biogen Idec

Dans sa lettre aux actionnaires, Facet qualifie le choix de la date de l'offre de Biogen Idec d'« opportuniste, fixée en vue d'acquérir une valeur non reflétée par le cours des actions de Facet. » Notre offre a été prolongée une première fois après l'annonce publique de la décision de poursuivre l'évaluation du daclizumab dans un essai de phase 3. Cette nouvelle positive s'est traduite par une augmentation de 27 % du cours des actions de Facet, entre le 2 août et le 27 août 2009. Ce n'est qu'après l'annonce de sa collaboration avec Trubion que le cours des actions de Facet a chuté de 22 %, annulant presque complètement l'appréciation du cours qui a suivi l'annonce de la décision de poursuivre l'essai de phase 3 du daclizumab.

Évaluation de la collaboration avec Trubion

Facet continue de maintenir que Biogen Idec devrait juger de manière positive la collaboration Facet-Trubion. Biogen Idec était au courant de l'opportunité que représentait globalement Trubion avant l'annonce de sa collaboration par Facet et a choisi de ne pas la saisir pour les raisons suivantes :

• Le marché des nouveaux médicaments pour le traitement de la leucémie lymphoïde chronique (LLC) est relativement restreint ; le marché actuel est largement segmenté.
• D'autres produits développés par Biogen Idec, seul ou en collaboration avec ses partenaires, sont plus près à être commercialisés que le TRU-016 de Trubion.

En bref, nous pensons que la collaboration entre Facet et Trubion n'améliore pas la valeur, ni pour Biogen Idec si elle acquiert Facet, ni pour les actionnaires de Facet si Facet demeure autonome.

Notre offre tient pleinement compte des synergies et des PEN

Enfin, notre offre incorpore complètement la valeur des synergies et des pertes d'exploitation nettes potentielles issues de l'association des deux sociétés, ainsi que les obligations relatives au changement de contrôle et à la cessation d'emploi, que Facet a récemment augmentées de façon notable et qui réduisent la contribution des synergies et des pertes d'exploitation nettes.

Comme nous l'avons indiqué auparavant, nous pensons toujours que notre offre de 14,50 $ US par action représente un prix appréciable et équitable.

Cordialement,

James C. Mullen

Président-directeur général

Environ 28 336 actions de Facet Biotech ont été soumises au 15 octobre 2009, à 17h00, heure de New York.

Les conditions générales de l'offre publique d'achat sont décrites dans l'Offre d'achat et dans la Lettre d'accompagnement associée que Biogen Idec a déposées auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis. Les actionnaires de Facet Biotech peuvent obtenir gratuitement des exemplaires de ces documents sur le site de la SEC (www.sec.gov) ou sur demande auprès d'Innisfree M&A Incorporated, l'agent d'information pour cette offre, au (877) 800-5186.

A propos de Biogen Idec

Biogen Idec met au point de nouvelles normes de soins dans des domaines thérapeutiques où les besoins médicaux n'ont pas encore été satisfaits. Biogen Idec est leader mondial dans le domaine de la découverte, du développement, de la fabrication et de la commercialisation de thérapies innovantes. Des patients dans plus de 90 pays bénéficient des produits d'importance Biogen Idec destinés à des maladies telles que le lymphome, la sclérose en plaques et la polyarthrite rhumatoïde. Pour l'étiquetage des produits, les communiqués de presse et autres informations relative à la société, veuillez vous rendre sur le site www.biogenidec.com.

Déclaration relative aux facteurs d'avertissement

Cette annonce ne constitue ni une offre d'achat ni une incitation à la vente de titres de Facet Biotech. L'offre d'achat ou la sollicitation d'offres d'achat est conforme à une Déclaration d'offre publique d'achat sur Formulaire TO (comprenant l'Offre d'achat, la Lettre d'accompagnement et d'autres documents d'offre associés) déposée par Biogen Idec et FBC Acquisition Corp. auprès de la SEC le 21 septembre 2009. Avant de prendre une décision relative à l'offre d'achat, les actionnaires sont invités à lire attentivement et dans leur intégralité ces documents, qui peuvent être modifiés ou complétés à l'occasion, ainsi que tous autres documents portant sur l'offre d'achat qui sont déposés auprès de la SEC, car ils contiennent des informations importantes, y compris les conditions générales de l'offre. Les actionnaires peuvent obtenir gratuitement ces documents sur le site de la SEC (www.sec.gov) ou sur demande auprès d'Innisfree M&A Incorporated, l'agent d'information pour l'offre d'achat au (877) 800-5186.

Aucune assurance ne peut être donnée quant à la conclusion de la transaction proposée, décrite dans ce communiqué de presse, ni à sa conclusion selon les termes proposés ou tout calendrier particulier, quant à l'éventualité de délais dans l'obtention des approbations nécessaires au déroulement de la transaction proposée ni à l'obtention des bénéfices attendus de toute transaction proposée.

Toute déclaration du présent communiqué ne se rapportant pas à des faits de nature historique, y compris les déclarations relatives aux croyances et attentes de Biogen Idec, notamment concernant la proposition d'acquisition de Facet, constituent des énoncés prospectifs, tels que définis par les lois fédérales sur les valeurs mobilières, et doivent être évalués en tant que tels. Les énoncés prospectifs incluent des déclarations susceptibles de se rapporter à nos prévisions, nos objectifs, nos stratégies, nos ambitions, des événements, revenus ou performances futurs, et à toute autre information n'étant pas de nature historique. Ces énoncés prospectifs peuvent être identifiés par des termes tels que « anticipe », « s'attend à », « suggère », « envisage », « pense », « à l'intention de », « estime », « ambitionne », « projette », « pourrait », « devrait », « peut », « fera », « ferait », « continue », « prévoit », et autres expressions similaires.

Même si nous estimons que ces énoncés prospectifs et ces hypothèses se basent sur des suppositions raisonnables à la date de leur établissement, il convient de noter que de nombreux facteurs sont susceptibles de se traduire par un écart important entre les résultats et les événements réels et les hypothèses formulées. Les facteurs qui pourraient affecter de manière importante de tels énoncés prospectifs incluent : notre capacité à réaliser avec succès toute transaction proposée ou les bénéfices attendus d'une transaction ; les délais d'obtention de toute approbation requise pour la transaction, ou l'incapacité à les obtenir conformément aux conditions ou au calendrier de réalisation prévus ; et tout autre facteur décrit généralement dans les rapports déposés régulièrement par Biogen Idec auprès de la SEC. Les énoncés prospectifs, comme toute déclaration du présent communiqué, ne sont valables qu'à la date de ce communiqué (à moins qu'une autre date ne soit indiquée). Nous rejetons toute obligation de mettre à jour publiquement tout énoncé prospectif, que se soit notamment à la suite de nouvelles informations ou d'événements futurs, autre que celles prévues par la loi.

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