Volta clôture son placement privé pris ferme pour 8 314 045 $ CAN

TORONTO, October 22 /PRNewswire/ -- Volta Resources Inc. (<< Volta >> ou la << société >>) (TSX : VTR) annonce la clôture de son placement privé << pris ferme >> préalablement annoncé. Par ailleurs, la société a également conclu un accord de participation avec un consortium de preneurs fermes (les << preneurs fermes >>), dirigé par Wellington West Capital Markets Inc. et incluant Cormark Securities Inc., M Partners Inc. et Dundee Securities Corporation, en vertu duquel les preneurs fermes ont acheté ou trouvé des acheteurs substituts pour acheter 15 200 000 titres de souscription (<< titres de souscription >>) à un prix de 0,33 $ CAN par titre de souscription, pour un produit brut de 5 016 000 $ CAN (l'<< offre >>). Les preneurs fermes ont également exercé leur option pour acheter 9 994 075 autres titres de souscription, pour un produit brut supplémentaire de 3 298 045 $ CAN.

Chaque titre de souscription sera automatiquement converti sans que le titulaire n'ait à s'en charger, ce qui permettra au titulaire d'acquérir, à l'heure de remise des fonds mis en main tierce (telle qu'elle est définie dans le présent document), sans contrepartie additionnelle et sujette à une possibilité d'ajustement, une action ordinaire de la société (chacune une << action sous-jacente >>). Les titres de souscription et les actions sous-jacentes seront assujettis à une période de détention de quatre mois et un jour en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières.

Le produit brut de la vente des titres de souscription (les << fonds mis en main tierce >>) a été déposé dans un compte de garantie bloquée auprès d'un dépositaire. Assujettis au respect par la société de certaines conditions habituelles, les fonds mis en main tierce seront remis par le dépositaire à la société (après déduction de la commission des preneurs fermes (telle qu'elle est définie dans le présent document) et des dépenses applicables) aussitôt que possible après la clôture de l'acquisition préalablement annoncée (l'<< acquisition >>) par la société du projet aurifère Kiaka, situé au Burkina Faso, de Randgold Resources Limited (la << date de remise des fonds mis en main tierce >>) (veuillez consulter le communiqué de presse de Volta daté du 16 octobre 2009). Selon les prévisions actuelles, l'acquisition sera complétée le 13 novembre 2009 ou aux environs de cette date.

À la date de remise des fonds mis en main tierce, la société paiera aux preneurs fermes une commission égale à 6 % du produit brut recueilli en vertu de l'offre (la << commission des preneurs fermes >>), et émettra aux preneurs fermes un nombre d'options d'indemnisation non transférables (les << options d'indemnisation >>) équivalent à 6 % du nombre agrégé de titres de souscription vendus dans le cadre de l'offre. Chaque option d'indemnisation pourra être exercée à tout moment afin d'acquérir une action ordinaire de la société (un << titre de courtage >>) à un prix de 0,38 $ pour une période de 12 mois à partir de la date de clôture de l'offre. La remise des fonds mis en main tierce à Volta et la conversion des titres de souscription en actions sous-jacentes seront conditionnelles à l'obtention de l'autorisation des actionnaires de Volta.

Volta prévoit d'utiliser le produit net de l'offre pour financer l'acquisition ainsi qu'à des fins générales d'administration et de fonds de roulement.

Si les conditions de remise des fonds mis en main tierce ne sont pas satisfaites avant 17 h (heure de Toronto) le 30 novembre 2009, les fonds mis en main tierce, plus les intérêts accumulés sur ceux-ci, seront remis au pro rata à chaque titulaire de titres de souscription, et les titres de souscription seront annulés.

Volta est une société d'exploration minérale cherchant à devenir un leader en matière d'identification, d'acquisition et d'exploration de propriétés aurifères en Afrique occidentale. Cette société canadienne, dont le siège est situé à Toronto, en Ontario, mène ses activités d'exploration en Afrique occidentale et possède des bureaux d'exploitation à Accra, au Ghana, et à Ouagadougou, au Burkina Faso.

Énoncés prospectifs :

Le présent communiqué de presse contient des << énoncés prospectifs >>, au sens de la loi canadienne sur les valeurs mobilières, qui impliquent des risques et incertitudes inhérents. Ces énoncés prospectifs incluent, mais sans s'y limiter, des énoncés portant sur l'offre de recettes de souscription proposée par Volta, le prix futur de l'or et d'autres minéraux et métaux, l'estimation des réserves et ressources minérales, la réalisation des réserves minérales estimées, les dépenses en capital, les coûts et la synchronisation des ressources, la réalisation des réserves minérales estimées, les dépenses en capital, les coûts et la synchronisation du développement des nouveaux gisements, la réussite des activités d'exploration, les délais de délivrance des permis, les variations des taux de change, les exigences pour obtenir des capitaux supplémentaires, le réglementation gouvernementale en ce qui a trait aux opérations minières, les risques environnementaux, les dépenses imprévues en réclamations, les conflits ou revendications de propriétés et les limitations de la couverture d'assurance. En règle générale, ces énoncés prospectifs peuvent être repérés par l'utilisation de termes prospectifs comme << planifier >>, << s'attendre à >> ou << ne pas s'attendre à >>, << est attendu >>, << budget >>, << prévu >>, << estimer >>, << prévoir >>, << avoir l'intention de >>, << anticiper >> ou << ne pas anticiper >>, << croire >> ou des variations de ces mots et expressions ou la forme négative, future ou conditionnelle de certaines actions et de certains évènements ou résultats. Ces énoncés prospectifs sont assujettis à des risques, incertitudes et autres facteurs connus et inconnus qui pourraient entraîner un écart considérable entre les résultats réels, le niveau d'activité, le rendement ou les réalisations de Volta, et ceux exprimés ou sous-entendus par de tels énoncés prospectifs, y compris, mais sans s'y limiter : les risques associés à la réussite de l'acquisition du projet Kiaka, les risques associés aux opérations internationales, les risques associés à l'intégration des acquisitions ; les risques associés aux opérations des coentreprises ; les résultats réels des activités d'exploration actuelles ; les résultats réels des activités de réclamation actuelles ou futures ; les conclusions des évaluations économiques ; les modifications des paramètres des projets au fur et à mesure que les plans se précisent ; les prix futurs de l'or et d'autre minéraux et métaux ; les variations possibles des réserves, des concentrations et des taux de récupération des minerais ; l'équipement ou les processus qui ne fonctionnent pas comme prévu ; les accidents, les conflits de travail et les autres risques associés à l'industrie minière ; et les délais lors de l'obtention d'autorisations ou de financement auprès des gouvernements ou lors de la complétion des activités de développement ou de construction. Bien que la direction et les représentants de Volta croient que les attentes reflétées par de tels énoncés prospectifs sont fondées sur des hypothèses raisonnables, et qu'ils aient tenté d'identifier les facteurs importants qui pourraient entraîner un écart considérable entre les résultats réels et ceux contenus dans lesdits énoncés prospectifs, d'autres facteurs pourraient empêcher l'obtention des résultats anticipés, estimés ou prévus. Il n'est nullement garanti que ces énoncés s'avèrent exacts puisque les résultats réels ainsi que les évènements futurs pourraient varier grandement de ceux anticipés par ces énoncés. Par conséquent, les lecteurs ne doivent pas se fier outre mesure à ces énoncés prospectifs. Sauf si les lois applicables sur les valeurs mobilières l'exigent, Volta rejette toute responsabilité quant à la mise à jour de tout énoncé prospectif figurant dans les références du présent communiqué de presse.

Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter notre site Web au http://www.Voltaresources.com ou contacter : Kevin Bullock, ingénieur professionnel, président et PDG, Tél. : +1-647-388-1842, Fax : +1-416-867-2298, Email : kbullock@voltaresources.com