Projet de note d’information présenté par Valtech en réponse à l’offre publique d’achat initiée par SiegCo (AcT)

Le projet de note en réponse qui a été déposé le 23 novembre auprès de l'AMF (la « Note en Réponse ») est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur le site Internet de la société Valtech (« Valtech » ou la « Société ») (www.valtech.fr) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de Valtech seront mises à la disposition du public sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur le site internet de Valtech (www.valtech.fr) et à l’adresse susvisée de la Société. Un avis sera publié dans un quotidien d’information économique et financière de diffusion nationale pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1.1 Avis motivé du Conseil sur l'offre de SiegCo

Réuni le 19 novembre 2009, le conseil d’administration de Valtech a considéré à l'unanimité de ses membres que l'offre publique d'achat en numéraire de SiegCo n'est conforme ni à l'intérêt de la Société, ni à celui de ses actionnaires, ni à celui de ses salariés. Le conseil d'administration de Valtech a en conséquence décidé à l'unanimité de recommander aux actionnaires de Valtech de ne pas apporter leurs actions Valtech à cette offre et de ne pas vendre leurs actions sur le marché à un prix inférieur ou égal au prix de l'Offre.

Il a, à cette occasion, rendu à l’unanimité l’avis motivé suivant :

1. Le prix de l’Offre sous-évalue Valtech sur la base de plusieurs méthodes usuelles d’évaluation

• Le prix de l’Offre représente une décote significative par rapport à la valeur de Valtech résultant de l’application de critères d’évaluation usuellement retenus pour ce type de transaction (approche multicritères).

• Dans ce contexte, le prix de l'Offre proposé par SiegCo a été comparé (i) aux primes payées lors d'offres publiques en France (dans le cas d'offres amicales, d'offres hostiles et d'offres sur les sociétés de services informatiques), (ii) aux comparables boursiers et (iii) aux transactions comparables.

2. Le prix de l'Offre ne valorise que les activités de Valtech et ne tient compte, ni de la cession éventuelle d'une participation minoritaire de Valtech, ni de ses déficits fiscaux

• Comme indiqué dans le communiqué de presse de la Société du 29 octobre 2009, une lettre d’intention a été signée concernant la vente d’une participation minoritaire dans la région Etats-Unis et Asie. Ce processus, bien que non encore certain d’aboutir, est bien engagé. Si cette opération est menée à son terme, elle devrait générer pour Valtech un produit net de 2,5 à 3 millions d’euros environ au quatrième trimestre 2009, qui viendra augmenter le cash disponible de la Société. Ce profit exceptionnel potentiel d’environ 0,03 euros par action n’est pas pris en compte dans l’Offre.

• En outre, le montant des déficits fiscaux reportables de Valtech au 31 décembre 2009  est estimé à 43 millions d'euros. L'Offre de SiegCo ne valorise pas spécifiquement ces déficits fiscaux dans sa note d'information.

3. L'intention de SiegCo est manifestement d'acquérir le contrôle de fait de Valtech sans en payer le prix juste

• Etant donné l'actionnariat extrêmement dispersé de Valtech, SiegCo a délibérément fait une offre proposant une prime faible et sans seuil minimal. Par conséquent, SiegCo est potentiellement en mesure de prendre le contrôle de fait de Valtech sans avoir à payer le prix qui conviendrait pour l'acquisition d'un bloc de contrôle.

• Le dépôt de l'Offre permet à SiegCo d'acheter des actions Valtech au prix de l'Offre qui ne reflète pas la valeur intrinsèque de la Société, tandis que la montée rampante au capital par acquisition d'actions sur le marché aurait représenté un risque pour SiegCo de voir la valeur de l'action Valtech augmenter.

4. L’Offre manque de transparence quant aux intentions de SiegCo

• Aux termes du document d'autres informations de SiegCo, SiegCo est une société holding qui a été créée en 2005 aux fins d'investir dans la société Risc Group  et qui n'a pas eu d'activité significative en dehors de cette opération.

• La note d'information de SiegCo ne donne pas de détails suffisants quant à ses intentions en matière de stratégie, de politique de financement et de politique industrielle. SiegCo ne propose pas de stratégie alternative pour Valtech autre que celle actuellement mise en œuvre par le management de la société.

• SiegCo annonce un projet d'acquisitions mais ne donne aucune information quant à la nature de telles acquisitions (type d'activité, taille, localisation géographique, etc.).

• SiegCo ne donne aucune indication sur ses intentions en matière d’intégration des équipes de Valtech.

5. Le prix de l’Offre ne tient pas compte de la stratégie mise en place par le nouveau conseil d’administration nommé en juin 2008

• L’Offre est établie à partir de postulats erronés reposant essentiellement sur des critiques infondées de la stratégie actuelle de la Société.

• Le conseil d’administration a initié, depuis 18 mois, la mise en œuvre d’une stratégie recentrée autour de ses offres Agile et E-Business, consistant en une unification et une simplification des offres du groupe entre les différentes implantations géographiques avec des solutions favorisant la valeur ajoutée afin de satisfaire ses clients.

• L'Offre de SiegCo ne prend pas en compte cette stratégie dans la valorisation et ne propose pas d'alternative concrète.

• De plus, depuis le  deuxième semestre 2008, le nouveau conseil d'administration nommé en juin 2008 a mis en œuvre plusieurs mesures afin d'améliorer la rentabilité de la Société (restructuration de filiales à l'étranger, diminution des coûts fixes, ajustements de personnel, etc.). La Société prévoyait un retour à l'équilibre au deuxième semestre 2009. Néanmoins, compte tenu du coût et de l'occupation du management liés à  l'Offre d'achat hostile de SiegCo, le résultat opérationnel courant sur le 2ème semestre 2009 devrait être légèrement négatif.

6. Le caractère hostile de l'Offre pourrait compromettre l'efficacité des équipes techniques de Valtech et mettre en danger l'avenir de la société

• Les opérations hostiles comportent un degré de risque élevé dans des secteurs d'activité reposant sur le savoir, comme celui de Valtech.

• C’est au sein de ses collaborateurs, et en particulier ses consultants, ses ingénieurs et de son management, que réside la valeur de Valtech.

• Les salariés de Valtech seront peu enclins à apporter leur soutien à une opération hostile, dans laquelle les intentions de l’initiateur, non seulement en matière d’intégration, mais également en termes de projet industriel, financier et stratégique, ne sont pas claires.

• Le management de Valtech est mobilisé pour faire en sorte que l'Offre n'ait pas de conséquence négative sur l'activité du groupe.

7. Le calendrier de l’Offre est très opportuniste et défavorable à la Société, ses salariés et ses actionnaires au regard des conditions de marché actuelles.

• L’Offre de SiegCo intervient alors que Valtech a été sévèrement affectée, comme de nombreuses sociétés de taille comparable dans le secteur des services informatiques et de l'E-Business, par un environnement économique difficile résultant de la crise économique et financière mondiale.
• Le cours actuel de Valtech, comme celui de toutes les sociétés de son secteur d'activité, a été sévèrement affecté par la crise économique et financière internationale.
• Les conditions de marché sont clairement favorables à SiegCo et les actionnaires de Valtech sont désavantagés par le calendrier de l'offre.

Le Conseil a souligné le fait que 25,6 million d'actions (représentant 28,8 % du capital social de la société) ont été échangées entre le dépôt de l'Offre de SiegCo et le 18 novembre 2009, dont 98% à plus de 0,40€, indiquant clairement que le marché considère que le prix de l'offre est insuffisant.

Par conséquent, le Conseil considère à l'unanimité que l'offre opportuniste de SiegCo n'est ni juste ni adéquate en termes de création de valeur pour les actionnaires de Valtech dans la mesure où elle ne reflète pas la valeur intrinsèque et les perspectives de Valtech.

Le Conseil en a conclu à l'unanimité que l’Offre n’est conforme ni aux intérêts de la Société, ni aux intérêts de ses salariés, ni aux intérêts de ses actionnaires et il recommande à ses actionnaires de ne pas apporter leurs titres à l’Offre. Le Conseil réitère également sa recommandation aux actionnaires de ne pas vendre leurs actions sur le marché à un prix inférieur ou égal à celui de l’Offre.

Tous les membres du conseil d'administration ont indiqué ne pas avoir, en l'état, l'intention d'apporter leurs propres actions à l'offre de SiegCo.
Le Conseil a décidé de ne pas apporter à l'offre les actions de la Société auto-détenues (soit 214 900 actions).

Le conseil d’administration de Valtech confirme qu'il procède à l'examen de toutes alternatives stratégiques permettant de préserver au mieux les intérêts de Valtech, de ses collaborateurs et de ses actionnaires.

2. ELEMENTS D'APPRECIATION COMPLEMENTAIRES FOURNIS SUR L'ANALYSE DU PRIX D'OFFRE PROPOSE PAR SIEGCO

2.1 Eléments d’appréciation complémentaires fournis sur l’analyse du prix d’offre proposé par SiegCo

Valtech considère que les termes de l’Offre sous-évaluent Valtech,

(i) sur la base des primes constatées dans les offres publiques d’achat en France

(ii) sur la base des critères usuels d’évaluation (Analyse multi-critères)

2.1.1 Analyse des primes constatées lors d’offres publiques d’achat (OPA) en France

Valtech faisant l’objet d’une OPA non sollicitée, il convient d’apprécier l’Offre de SiegCo au regard des niveaux de primes offertes lors d’offres publiques intervenues, et notamment

(i) sur les deux dernières années, tous secteurs confondus (2008 et 2009), en France, prenant ainsi en compte le contexte économique et boursier récent

(ii) sur un échantillon d’OPA non sollicitées, tous secteurs confondus (1999 à 2009), en France

(iii) sur un échantillon d’OPA dans le secteur des services informatiques et E-Business (2007 à 2009), en Europe

2.1.1.1 Analyse de primes constatées lors d’OPA en France, tous secteurs confondus, en 2008 et 2009

Source : notes d’opération visées par l’AMF

2.1.1.2 Analyse de primes constatées lors d’OPA non sollicitées

Source : Notes d’opération visées par l’AMF

2.1.1.3 Analyse de primes constatées lors d’OPA dans le secteur des services informatiques et E-Business

Source : Notes d’opération visées par l’AMF, Presse, Factset

Conclusion
Il ressort de ces analyses que les niveaux de prime offerts par SiegCo sont inférieurs aux primes constatées dans le cadre d’offres publiques d’achat, en particulier sur le dernier cours coté (« spot » avant annonce de l’opération), le cours moyen 1 mois et 3 mois, qui sont les plus pertinents.
En effet, les cours moyens 6 mois et 1 an sont fortement impactés par l’environnement boursier et économique défavorable du début de l’année 2009, ce qui les rend moins représentatifs.
Sur la base des cours spot, moyens 1 et 3 mois, cette analyse se traduit par une valeur induite de Valtech comprise entre 0,43 € et 0,56 €, soit une décote comprise entre -28% et -8% par rapport au prix d’offre de SiegCo.

2.1.2 Analyse multi-critères

2.1.2.1 Méthodologie

Les prévisions financières retenues pour Valtech correspondent aux estimations internes de la société pour l’exercice 2010, dans l’absence d’un consensus de projections d’analystes (la société n’étant pas suivie par les analystes des sociétés de bourse). Dans ses estimations, la société prévoit en 2010 une croissance du chiffre d’affaires d’environ 10% par rapport à 2009 et un retour à une rentabilité opérationnelle positive proche de celle réalisée historiquement. Il n’a pas été jugé pertinent de retenir les projections estimées pour 2010 utilisées par SiegCo dans sa note d’information, à savoir issues du bureau d’analyse financière IDMidcaps, dans la mesure où la société n’a pas eu d’échange avec le bureau IDMidcaps ou ses analystes.

Le nombre total d’actions considéré dans les sections ci-dessous s’élève à 88.668.358 actions, soit le nombre d’actions composant le capital au 18 novembre 2009, y compris les actions d’autocontrôle (destinées à être cédées au personnel de Valtech dans le cadre d’un plan d’options d’achat d’actions et non destinées à être supprimées). Les titres pouvant potentiellement donner accès au capital (plan d’options d’achat d’actions approuvé par l’assemblée générale de 1999) étant en dehors de la monnaie au prix d’Offre actuel, ils n’ont pas été pris en compte dans les calculs.

Les éléments permettant de passer de la valeur d’entreprise à la valeur des fonds propres comprennent :

(i) la trésorerie nette consolidée de Valtech au 30 juin 2009, soit +4,2M€

(ii) les engagements de départ à la retraite, soit – 0,2M€

(iii) la valeur des sociétés mises en équivalence au bilan du 30/06/09, soit +0,2M€

(iv) une provision pour restructuration liée à des engagements de loyers aux Etats-Unis qui représentent un engagement financier certain pour la société, soit – 0,8M€

Le calcul de la valeur des fonds propres prend également en compte :

(v) le produit de la cession, déjà bien engagée, d’un actif non stratégique, qui se traduirait par une augmentation de la trésorerie nette d’ici fin décembre 2009 de 3,0M€ (après impact fiscal)

(vi) la valeur actualisée de l’économie fiscale des reports fiscaux déficitaires accumulés par le groupe Valtech dans ses différentes entités juridiques, estimée au 31 décembre 2009, soit 7,9M€ (sur la base d’un report fiscal global de 43,1M€ estimé au 31 décembre 2009, dont 70% en France) (actualisation au taux de 9%)

2.1.2.2 Analyse des multiples de sociétés comparables

Le secteur des services informatiques comprend un grand nombre d’acteurs cotés. L’analyse des multiples de sociétés cotées est basée sur un échantillon de sociétés spécialisées dans les services informatiques et E-Business et sur les multiples usuellement retenus pour valoriser ce type d’actifs, à savoir VE/CA, VE/EBITDA et VE/EBIT.
L’échantillon de sociétés cotées comparables est composé de 13 sociétés de taille moyenne (chiffre d’affaires compris entre 90 et 750M€), dont 11 sociétés françaises, 1 néerlandaise et 1 société anglaise:

• France : Aubay, Ausy, Business & Décision, Devoteam, GFI Informatique, Groupe Open, Micropole-Univers, Neurones, SQL Ingénierie, SII, Solucom
• Pays-Bas : LBI
• Royaume-Uni : Phoenix IT

Note 1 : cours moyens 1 mois au 18/11/2009
Source : Factset, rapports d’analyste, documents de référence, rapports annuels, rapports intermédiaires, communications financières

Calculée pour la période 2008 à 2010 et sur la base de l’échantillon cité ci-dessus, la fourchette de valorisation ressort selon les multiples de CA, EBITDA et EBIT entre 0,46€ et 0,55€ par action (soit une décote comprise entre -28% et de -14% par rapport au prix de l’Offre de SiegCo)

Il convient de noter que la méthode des comparables boursiers n’inclut pas de prime de contrôle. La décote du prix d’offre de SiegCo doit donc être appréciée à la lumière de la nécessité de valoriser la Société dans le cadre d’un changement de contrôle. Cette prime de contrôle devrait être accordée aux actionnaires de Valtech.

2.1.2.3 Analyse des multiples de transactions comparables

L’analyse des multiples observés lors de précédentes transactions comparables clôturées et impliquant l’acquisition du contrôle d’une entreprise du secteur des services informatiques et E-Business souligne également la sous-valorisation de Valtech induite par SiegCo.
Malgré le manque d’informations publiques généralement disponibles dans ce type d’exercice, un échantillon de 12 transactions a pu être analysé parmi les sociétés de taille moyenne (chiffre d’affaires inférieur à 150M€) dans le secteur des services informatiques et E-Business entre 2007 et 2009. Dans la mesure où 7 transactions portent sur des sociétés cotées, l’information relative à ces transactions est complète (multiple de CA, EBITDA et EBIT renseigné) et a été jugée fiable.

L’analyse des multiples de transactions comparables est faite sur la base des multiples usuellement retenus pour valoriser ce type d’actifs, à savoir VE/CA, VE/EBITDA et VE/EBIT. 2 transactions n’ont pas été retenues dans la moyenne globale des multiples, à savoir Business Interactif et Bluhalo. Celles-ci extériorisent des multiples largement supérieurs aux autres sociétés de l’échantillon (entre 2 et 3 fois supérieurs) et correspondent à des multiples « pure player  » d’agences web. Leurs multiples ne s’appliquant qu’à une partie du périmètre de Valtech, ils ne sont pas pertinents pour l’ensemble de l’activité et ont été écartés de la moyenne de l’échantillon.

L’échantillon de transactions comparables s’analyse comme suit :

Source : Factset, documents de référence, rapports annuels, rapports intermédiaires, communications financières, Orbis, Presse, notes d‘opérations visées par l’AMF

Il apparaît que l’Offre de SiegCo représente une décote comprise entre -42% et -33% par rapport à la valorisation implicite comprise entre 0,60€ et 0,68€ par action sur la base des transactions comparables.

3. CONTACTS